证券代码：603977 证券简称：国泰集团 上市地点：上海证券交易所
江西国泰集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
报告书摘要
刘升权
陈剑云
刘景
发行股份、可转换债券及 宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
支付现金购买资产交易对 吴辉
方 刘仕兵
蒋士林
胡颖
陈秋琳
募集配套资金的交易对方 其他不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本摘要所述的本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成已经取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的交易对方承诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的可转换债券和股份。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问湖南启元律师事务所、财务审计及审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：同意本摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认本摘要不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司声明及承诺：为本次资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
释 义·····································································································6
第一节 重大事项提示················································································8
一、本次交易方案概述................................................................................................8
二、本次交易评估作价................................................................................................9
三、本次交易支付方式..............................................................................................10
四、募集配套资金安排..............................................................................................19
五、业绩承诺及补偿、奖励......................................................................................22
六、过渡期安排及期间损益归属..............................................................................26
七、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市..............27
八、本次交易对上市公司的影响..............................................................................28
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序..................................30
十、本次交易相关方作出的重要承诺......................................................................31
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................38
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..............................................43
十三、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划..........43
十四、上市公司对剩余股权的收购计划..................................................................45
十五、独立财务顾问保荐资格..................................................................................53第二节 重大风险提示··············································································54
一、本次交易相关风险..............................................................................................54
二、标的公司经营风险..............................................................................................56
三、发行可转换债券相关风险..................................................................................57
四、其他风险..............................................................................................................58第三节 本次交易概况··············································································59
一、本次交易的背景和目的......................................................................................59
二、本次交易的决策过程..........................................................................................63
三、本次交易的具体方案..........................................................................................64
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市..............83
五、本次交易对上市公司的影响..............................................................................84
六、上市公司对剩余股权的收购计划......................................................................86
七、维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施..........................................95
八、取得交大太和、樊江涛放弃优先购买权承诺沟通进展及对本次交易的
影响..............................................................................................................................96
释 义
在本摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：摘要、本摘要 指 《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
公司、本公司、上市公司、指 江西国泰集团股份有限公司
国泰集团
标的公司、太格时代、太 指 北京太格时代自动化系统设备有限公司
格
交易标的、标的资产 指 北京太格时代自动化系统设备有限公司69.83%的股权（出资
额为44,100,000.00元）
江西国泰集团股份有限公司以发行股份、可转换债券及支付
本次重组、本次交易 指 现金购买资产的方式购买本次交易对方持有的标的公司
69.83%股权
太格云创 指 宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名“宁
波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”
交易对方 指 太格时代于本次交易前的9名股东，即刘升权、陈剑云、刘景、
太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳
江西远格 指 江西远格科技有限公司，标的公司全资子公司
天津太格 指 天津太格威伦信息技术有限公司，标的公司全资子公司
交大太和 指 珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）
华东交大 指 华东交通大学
军工控股、军工资产 指 江西省军工控股集团有限公司，曾用名“江西省军工资产经
营有限公司”，公司原控股股东
江钨有限 指 江西钨业集团有限公司
鑫安信和、鑫安化工 指 江西鑫安信和投资集团有限责任公司，曾用名“江西鑫安化
工有限责任公司”
民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司，公司现控股股东
威源民爆 指 江西威源民爆器材有限责任公司
江铜民爆 指 江西铜业民爆矿服有限公司
拓泓新材 指 江西拓泓新材料有限公司，为恒合投资控股子公司
国泰利民 指 江西国泰利民信息科技有限公司，公司控股子公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
江西省国防科工办 指 江西省国防科学技术工业办公室
补偿义务人 指 太格时代于本次交易承担业绩承诺的交易对方
重组协议、《发行股份、 上市公司与交易对方就本次重组签署的《江西国泰集团股份
可转换债券及支付现金 指 有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限
购买资产协议》 公司股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺与补偿协议》 指 上市公司与交易对方就本次重组签署的《江西国泰集团股份
有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限
公司股东之业绩承诺与补偿协议》
《股权转让安排的协议》 指 上市公司与交大太和签订的《关于北京太格时代自动化系统
设备有限公司股权转让安排的协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）
《格式准则第26号》 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组（2018年修订）
《公司章程》 指 《江西国泰集团股份有限公司章程》
中国中铁 指 中国中铁股份有限公司
中国铁建 指 中国铁建股份有限公司
铁路总公司及下属单位 指 中国铁路总公司（已改制更名为“中国国家铁路集团有限公
司”）及下属的18个铁路局
铁路局 指 中国铁路总公司下属的18个铁路局集团公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
审计基准日 指 2019年6月30日
评估基准日 指 2019年3月31日
报告期、两年一期 指 2017年、2018年及2019年1-6月
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、启元律所 指 湖南启元律师事务所
评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司
交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本摘要中所列出的汇总数据，可能因四舍五入原因，与根据本摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等8名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。本次交易前后标的公司股权结构变化情况如下：
交易前：
交易后：（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等8名自然人股东以及太格云创购买其持有的太格时代69.83%股权。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的 5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的 45%，拟以现金方式支付交易对价的50%，具体情况如下：
单位：元
序号 太格时代股 持有太格出资 上市公司本次 本次收购占比 剩余出资额
东 额 收购出资额
1 刘升权 9,215,400.00 6,911,550.00 75.00% 2,303,850.00
2 陈剑云 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
3 刘景 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
4 太格云创 6,183,800.00 4,637,850.00 75.00% 1,545,950.00
5 吴辉 2,400,000.00 1,800,000.00 75.00% 600,000.00
6 刘仕兵 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
7 蒋士林 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
8 胡颖 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
9 陈秋琳 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
小 计 58,800,000.00 44,100,000.00 75.00% 14,700,000.00
10 交大太和 3,150,000.00 - - 3,150,000.00
11 樊江涛 1,200,000.00 - - 1,200,000.00
合 计 63,150,000.00 44,100,000.00 69.83% 19,050,000.00
注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创于2017年4月签署《一致行动协议》，系一致行动人，
其中刘景系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。
（二）发行可转换债券募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易评估作价
中联根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联出具的中联评报字[2019]第1165号资产评估报告，截至2019年3月31日，标的资产评估增值情况如下：
单位：万元
标的公司 所有者权益 收益法评估基准日的股东全部 评估增值率
权益价值
太格时代 21,383.22 81,639.74 281.79%
标的资产交易作价情况如下：
单位：万元
标的公司 全部股权的评 全部股权的协商 交易股权比例 交易资产的协商
估价值 作价 作价情况
太格时代 81,639.74 81,600.00 69.83% 56,984.32
注：交易股权比例=44,100,000.00/63,150,000.00≈69.83%，实际计算时以精确数据计算。
三、本次交易支付方式
本次交易拟以发行股份方式支付交易对价的 5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%，具体情况如下：
单位：元
序号 交易对方 总对价 发行股份对价 发行可转换债券 现金对价
对价
1 刘升权 89,308,389.55 4,465,419.48 40,188,775.30 44,654,194.77
2 陈剑云 178,618,717.34 8,930,935.87 80,378,422.80 89,309,358.67
3 刘景 178,618,717.34 8,930,935.87 80,378,422.80 89,309,358.67
4 太格云创 59,928,513.06 2,996,425.65 26,967,830.88 29,964,256.53
5 吴辉 23,258,907.36 1,162,945.37 10,466,508.31 11,629,453.68
6 刘仕兵 11,629,453.68 581,472.68 5,233,254.16 5,814,726.84
7 蒋士林 11,629,453.68 581,472.68 5,233,254.16 5,814,726.84
8 胡颖 8,425,539.19 421,276.96 3,791,492.64 4,212,769.60
9 陈秋琳 8,425,539.19 421,276.96 3,791,492.64 4,212,769.60
合 计 569,843,230.40 28,492,161.52 256,429,453.68 284,921,615.20
（一）发行股份支付情况
1、发行种类、面值和上市地点
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，拟在上海证券交易所上市。
2、发行价格、定价原则及合理性
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 8.78 7.90
定价基准日前60交易日均价 9.61 8.65
定价基准日前120交易日均价 9.37 8.43
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为10.35元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格作相应调整。
3、发行对象、发行方式和数量
本次交易发行股份购买资产的发行对象为刘升权等8位自然人股东以及太格云创。本次发行方式为非公开发行，本次交易拟发行股份数量=发行股份对价/发行价格，具体情况如下：
序号 交易对方 总对价（元） 发行股份比例 发行股份对价 发行股份数
（元） （股）
1 刘升权 89,308,389.55 5.00% 4,465,419.48 431,441
2 陈剑云 178,618,717.34 5.00% 8,930,935.87 862,892
3 刘景 178,618,717.34 5.00% 8,930,935.87 862,892
4 太格云创 59,928,513.06 5.00% 2,996,425.65 289,509
5 吴辉 23,258,907.36 5.00% 1,162,945.37 112,361
序号 交易对方 总对价（元） 发行股份比例 发行股份对价 发行股份数
（元） （股）
6 刘仕兵 11,629,453.68 5.00% 581,472.68 56,180
7 蒋士林 11,629,453.68 5.00% 581,472.68 56,180
8 胡颖 8,425,539.19 5.00% 421,276.96 40,703
9 陈秋琳 8,425,539.19 5.00% 421,276.96 40,703
合 计 569,843,230.40 5.00% 28,492,161.52 2,752,861
注：交易对方所获得股份数量不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
4、发行股份锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其于本次交易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已补偿的股份（如有）。
上述股份锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市公司分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦需遵守上述锁定期限的约定。
交易对方承诺，将严格遵守重组协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于股份锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（二）发行可转换债券支付情况
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
2、发行对象、发行方式和数量
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘升权等8名自然人股东以及太格云创。本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。本次交易拟发行可转换债券数量具体情况如下：
序号 交易对方 总对价（元） 发行可转换债 发行可转换债券 发行可转换债
券比例 对价（元） 券张数（张）
1 刘升权 89,308,389.55 45.00% 40,188,775.30 401,887
2 陈剑云 178,618,717.34 45.00% 80,378,422.80 803,784
3 刘景 178,618,717.34 45.00% 80,378,422.80 803,784
4 太格云创 59,928,513.06 45.00% 26,967,830.88 269,678
5 吴辉 23,258,907.36 45.00% 10,466,508.31 104,665
6 刘仕兵 11,629,453.68 45.00% 5,233,254.16 52,332
7 蒋士林 11,629,453.68 45.00% 5,233,254.16 52,332
8 胡颖 8,425,539.19 45.00% 3,791,492.64 37,914
9 陈秋琳 8,425,539.19 45.00% 3,791,492.64 37,914
合 计 569,843,230.40 45.00% 256,429,453.68 2,564,290
注：交易对方所获得可转换债券数量不足1张的，发行可转换债券时舍去不足1张部分后取
整。
3、转股价格、定价原则及合理性
（1）初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为10.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
4、债券期限和利率、付息期限和方式
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债券票面利率为：前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为按年付息。
本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：可转换债券的当年票面利率。
本次发行的可转换债券的付息方式如下：
（1）本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次交易上市公司拟向交易对方以发行 25,642.95 万元可转换债券支付交易对价，票面利率为前三年 3%/年，第四年 0.1%/年，计息方式为每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息，假定不考虑配套募集资金，本次债券4年的利息分别为769.29万元、769.29万元、769.29万元和25.64万元。而上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润分别为10,094.59万元、6,861.30万元和7,033.76万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为7,996.55万元，高于本次债券1年的利息，故本次债券发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。
5、锁定期和转股期限
（1）锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。
交易对方承诺，将严格遵守重组协议关于可转换债券锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的可转换债券的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于可转换债券锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（2）转股期限
本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止。
6、转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转股条款。
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换债券的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。可转换债券持有人决定行使上述权利时，应至少提前 30 日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面通知一经发出无权撤回。
7、担保和评级事项
本次定向发行可转换债券不设担保和评级事项。
8、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
9、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
10、本次发行定向可转换债券方案符合相关规定
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。2014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
（三）现金支付情况
根据重组协议第七条的约定：1、上市公司在以下条件（1）（2）得到满足之日起 10 个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，并在以下条件（3）满足之日起30个工作日内按本条2、条款约定向交易对方支付交易价款，在交易对方未完成下述第（3）项赔偿义务的情况下，上市公司有权选择在现金对价中就交易对方未补足的亏损金额直接予以抵扣，不足以抵扣的部分仍由交易对方以现金补足：
（1）本次交易获得中国证监会核准；
（2）标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割；
（3）由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，且交易对方已根据重组协议之过渡期安排及期间损益归属条款的约定以现金向上市公司补足标的资产在过渡期内的亏损。
2、上市公司至迟自标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割起45个工作日内，向交易对方支付全部现金对价，即人民币284,921,615.20元。待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。
此外，根据重组协议第九条的约定，在中国证监会核准本次交易之日起30 个工作日内，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他相关变更登记手续（包括税务登记等），并在不影响标的日常经营管理工作的前提下，将标的公司的证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品移交至上市公司指定的人员。
对于因标的资产交割日前事项导致的、在交割日后产生的未在《评估报告》和审计报告中反映标的公司及其子公司的债务，包括但不限于标的公司及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬或奖励（包括但不限于应付但未付的销售奖金、职务发明创造报酬、奖励以及竞业禁止经济补偿金等）、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿（包括但不限于因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债），因交割日前提供担保而产生的担保责任，及交易对方未向上市公司披露的债务、或有债务或损失，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
四、募集配套资金安排
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。假设全部转股后，募集配套资金发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
（二）募集配套资金的可转换债券发行情况
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
2、发行对象、发行方式和数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。假设全部转股后，募集配套资金发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
3、转股价格、定价原则及合理性
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。
最终转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、债券期限和利率
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。
本次发行的可转换债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
5、锁定期和转股期限
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
本次募集配套资金发行的可转换债券上述方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）募集配套资金的用途
公司本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价。
五、业绩承诺及补偿、奖励
（一）业绩承诺
交易对方拟承诺净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者）如下：
单位：万元
承诺交易对方 2019年度 2020年度 2021年度
刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕 6,000.00 7,200.00 8,640.00
兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（即补偿义务主体）
（二）利润补偿安排
业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019年度、2020年度）实现的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的90%，上市公司应在其每个业绩承诺年度结束后年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30 日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即2019年度、2020年度和2021年度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的 100%，上市公司应在业绩承诺期间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30 日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额
1、补偿义务人当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算：
补偿义务人当期应当补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100；
补偿义务人当期应当补偿股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团；补偿义务人就其应补偿的可转换债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集团。
2、补偿义务人持有的当期股份不足补偿的，补偿义务人应以现金补偿。具体计算公式为：
补偿义务人应当补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情况下，在各年度计算的补偿数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的可转换债券补偿、股份补偿与现金不回冲。
如补偿义务人中的任意一方未能及时履行补偿义务，其他各补偿义务人负有连带补偿责任。就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的当期应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担。（三）减值测试补偿安排
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。上市公司应在前述《减值测试报告》出具后10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30 日内就前述差额对上市公司另行补偿。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任。
另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式为：
1、应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷100
2、应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格
3、应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额
减值测试补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）由补偿义务人连带地向上市公司承担，而在各补偿义务人之间按照各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致补偿义务人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（四）应收账款回收补偿安排
上市公司将对太格时代业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×85%。
如太格时代在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额回收比例未超过85%，则交易对方应就未能回收的差额部分作为应收账款催收保证金，应收账款催收保证金优先由上市公司依照剩余股权的收购安排约定的剩余股权回购对价中扣除，不足以扣除的部分，或交易对方在约定期限内主动放弃对剩余股份行使出售权或不满足剩余股权收购条件时，由交易对方以现金方式补足。
应收账款催收保证金金额=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×85%-太格时代截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额-约定扣除项（如适用）。
1、截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额形式包括以现金及应收票据方式收到的太格时代业务合同中甲方的结算款；
2、约定扣除项的适用情形包括下述几种情况：
（1）若太格时代业务合同约定，如该业务对应的项目因尚未通过政府审计决算、联调联试和终验等原因，而未达到该业务合同约定剩余尾款回款条件的项目；
（2）由于太格时代业务合同的甲方或业主方资金不到位、内部变动等外部原因导致款项无法催收的项目，或其他因非太格时代原因造成的回款延迟，经交易双方协商同意扣除的项目。
除上述情况外，其他部分的应收未收款均纳入应收账款催收保证金计算范围。
如太格时代继续收回已履行前述约定的应收账款催收保证金义务所对应的应收账款，则上市公司应在太格时代每次收回前述应收账款（以太格时代实际入账为准）之日起5个工作日内，向交易对方扣减或退回对应的应收账款催收保证金（对应的应收账款催收保证金以相应工程项目所收回账款与交易对方就该项目向上市公司支付应收账款催收保证金孰低为准）。上市公司以交易对方缴纳的应收账款催收保证金为限退回保证金，退完保证金后，如继续回款则无需向交易对方再行支付。
交易对方内部各方按照其各自在本次交易中转让太格时代的股权占标的股权的比例数计算其应当补偿的金额，上市公司每次退回应收账款催收保证金也需按同样比例退回。
（五）超额业绩奖励
在承诺年度期限届满后，如交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值，则上市公司同意由标的公司向业绩承诺方指定的仍在太格时代、国泰集团或其下属企业任职的经营管理团队进行超额奖励，奖励金额为标的公司累计实现净利润数超出累计承诺净利润数部分的35%，不超过本次收购总交易对价的20%，且不超过标的公司业绩承诺期间各年度经营活动产生的现金流量净额。相关个人所得税由收到超额奖励的经营管理团队自行承担。奖励方案中涉及具体受奖励的人员及分配比例由太格时代董事会商定并提请上市公司同意后执行。
六、过渡期安排及期间损益归属
自评估基准日至交割日为过渡期。双方同意，标的资产在过渡期内产生的盈利或任何原因而增加的净资产，均由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或任何原因而减少的净资产，由交易对方按照本次交易各自转让的股权数额占标的资产的比例以现金方式向上市公司补足，且各交易对方对此承担连带责任。
自标的资产交割日起 10 个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益金额。若交割日为当月15日（含15 日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。标的公司在交割基准日之前的滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有；国泰集团本次交易发行股份完成前的滚存未分配利润，将由本次发行后的国泰集团新老股东共享。
七、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上
市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代69.83%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定和国泰集团2018年年报、标的公司2018年度财务数据以及交易作价情况，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
项目 国泰集团 太格时代 拟交易作价 财务指标占比
资产总额 273,375.99 34,480.34 56,984.32 20.84%
资产净额 183,445.49 21,686.49 56,984.32 31.06%
营业收入 86,831.00 18,707.86 - 21.55%
注：资产净额为合并报表归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组不构成重大资产重组。但由于本次交易属于上市公司发行股份和可转换债券购买资产的情形，因此，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司及交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时可转换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方可转换债券全部按照初始转股价完成转股，一致行动人刘升权、刘景、陈剑云、太格云创合计持有的上市公司股权比例预计将超过 5%，则根据《上市规则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易预计构成关联交易。（三）本次交易不构成重组上市
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代69.83%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定以及国泰集团2018年年报、标的公司2018年度财务数据以及交易作价测算，本次交易不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化，即本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务，是江西省内最大的民爆器材生产企业。
本次交易后，公司将新增铁路和地铁等轨道交通领域的电气化工程和信息化工程业务，进入轨道交通装备行业，符合上市公司多元化产业发展的战略需要。同时，太格时代作为长期深耕轨道交通装备产业的国家高新技术企业，江西省是其产品服务的重要市场，省内的华东交通大学也是其长期的战略合作伙伴。因此本次交易如顺利完成，公司将在资产规模、收入规模等各方面的实力均得到增强，整体价值将得到有效提升，有助于增强公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力，也将有利于太格时代的长远发展，符合上市公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2019年6月30日，本次交易前，民爆投资持有公司20,890.61万股股份，占公司总股本 53.40%，为公司控股股东，实际控制人为江西省国资委。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股，%
本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
例 例 例
前五大股东
江西省民爆投资有限 208,906,100 53.40 208,906,100 53.02 208,906,100 49.89
公司
江西鑫安信和投资集 40,600,000 10.38 40,600,000 10.30 40,600,000 9.70
团有限责任公司
江西钨业集团有限公 27,196,680 6.95 27,196,680 6.90 27,196,680 6.49
司
全国社会保障基金理 6,375,880 1.63 6,375,880 1.62 6,375,880 1.52
事会转持一户
梁成喜 5,600,000 1.43 5,600,000 1.42 5,600,000 1.34
交易对方
刘升权 - - 431,441 0.11 4,314,407 1.03
陈剑云 - - 862,892 0.22 8,628,920 2.06
刘景 - - 862,892 0.22 8,628,920 2.06
太格云创 - - 289,509 0.07 2,895,093 0.69
吴辉 - - 112,361 0.03 1,123,617 0.27
刘仕兵 - - 56,180 0.01 561,803 0.13
蒋士林 - - 56,180 0.01 561,803 0.13
胡颖 - - 40,703 0.01 407,021 0.10
陈秋琳 - - 40,703 0.01 407,021 0.10
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]005173号），本次交易前后，上市公司2018年和2019年1-6月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
项目 2019-06-30/2019年1-6月 2018-12-31/2018年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 255,541.96 335,509.29 273,375.99 355,265.67
总负债 54,983.69 121,239.31 73,941.79 142,228.55
归属母公司所有者权 186,061.04 192,086.65 183,445.49 189,511.18
益
营业收入 62,303.60 70,243.82 86,831.00 105,538.86
营业利润 7,538.59 7,715.99 8,787.82 12,248.81
利润总额 7,542.94 7,719.01 8,694.08 12,093.47
净利润 6,667.72 6,776.51 7,650.04 9,853.57
归属于母公司所有者 6,221.23 6,181.15 7,033.76 8,340.38
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.22 0.26
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司已履行的决策程序
2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。
2019年7月29日，本次交易的评估报告经民爆投资备案。
2019年7月29日，国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次交易的批复。
2019年7月31日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了本次交易相关议案，并提交公司股东大会表决。
2019年8月13日，江西省国资委审批通过本次交易方案。
2019年8月16日，国泰集团召开2019年第一次临时股东大会，通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年10月12日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》等，同意调整本次资产重组募集配套资金可转换债券期限。
2019年11月27日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2376号），本次交易方案获得中国证监会核准。
2、标的公司已履行的决策程序
2019年4月4日和2019年7月30日，太格时代分别召开股东会，同意本次交易。
3、交易对方已履行的决策程序
2019年3月31日和2019年7月26日，太格云创分别审议同意本次交易。（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所有需要履行的审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方关于本次交易作出的重要承诺如下：
序号 承诺 承诺内容
一、交易对方出具的承诺
关于所提供 本次交易中，本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证1 信 息 真 实 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
性、准确性、或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
完整性的承 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
序号 承诺 承诺内容
诺函 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的可转
换债券和股份。
1、本人/本企业及其实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与
国泰集团及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收
购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与国泰集团及其下属
公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
2、如本人/本企业及其实际控制的其他企业获得的任何商业机会与国泰集团及
其下属公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人/本企业及其实际控制
关于避免同 的其他企业将立即通知国泰集团，并将该商业机会给予国泰集团；同时，本人
2 业竞争的承 /本企业及其实际控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业
诺函 务、将产生竞争的业务纳入国泰集团或者转让给无关联关系第三方等方式，以
避免与国泰集团及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保国泰集团及
国泰集团其他股东利益不受损害。
3、本人/本企业将不利用对国泰集团及其下属企业的了解和知悉的信息协助任
何第三方从事、参与或投资与国泰集团相竞争的业务或项目。
4、如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得相关收益将全部归国泰集团所
有；如因此给国泰集团及其他股东造成损失的，本人/本企业将及时、足额地
赔偿国泰集团及国泰集团其他股东因此遭受的全部损失。
1、本人/本企业在作为国泰集团的股东期间，本人/本企业及本人/本企业实际
控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与国泰集团及其控
制的其他公司企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法
避免的关联交易时，本本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他公司、企业
或者其他经济组织将遵循市场化原则、以公允价格进行公平操作，并按照有关
法律、法规及规范性文件、国泰集团的公司章程及关联交易决策制度等规定履
关于减少和 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通
3 规范关联交 过关联交易损害国泰集团及其其他股东的合法权益。
易的承诺函 2、本人/本企业承诺不利用国泰集团的股东地位，损害国泰集团及国泰集团其
他股东的合法权益。
3、本人/本企业将杜绝一切非法占用国泰集团的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求国泰集团及其下属企业向本人/本企业或本人/本企业投资或控制
的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。
4、若本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将及时、足额地赔偿因此给国
泰集团其他股东、国泰集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成
的一切损失。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业已经依法对太格时代履行出资义务，不
关于标的资 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务
4 产权属状况 及责任的行为，不存在可能影响太格时代合法存续的情况；
的承诺函 2、本人/本企业合法持有太格时代的股权，对该股权拥有合法、完整的处置权
利，不存在代他人持有太格时代股权的情形，不存在委托他人代为持有太格时
代股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。
序号 承诺 承诺内容
3、本人/本企业保证本人/本企业签署的所有协议或合同均不存在阻碍本人/本
企业转让太格时代股权的限制性条款；如有该等条款，本人/本企业将按照该
等合同或协议的约定将太格时代股权转让事宜通知合同或协议对方，或就该等
事宜取得合同或协议对方的同意。
4、本人/本企业所持太格时代股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情
形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。
5、太格时代的公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本人/本企业转让所
持太格时代股权的限制性条款；如有该等条款的，本人/本企业将促使太格时
代修改该等章程和内部管理制度文件。
6、本人/本企业所持太格时代股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，该股
权过户或转移不存在任何法律障碍。
7、本人/本企业保证上述状态持续至所持太格时代股权变更登记至国泰集团名
下时。
8、本人/本企业保证上述声明与承诺的真实性、准确性和完整性，如有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企业将及时、足额地赔偿因此给国泰
集团其他股东、国泰集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的
一切损失。
1、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处
罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况等失信情形，亦不存
在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。
3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购
上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
关于不存在 （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
5 违法违规行 （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
为的承诺函 （4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
4、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对
象的情形。
5、本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。
6、如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将及时、足额地赔偿国泰集团
及国泰集团其他股东因此遭受的全部损失。
序号 承诺 承诺内容
1、太格时代与樊江涛劳动争议纠纷概述
（1）一审
2017年4月1日，樊江涛向就与太格时代的劳动争议纠纷向北京市海淀区人
民法院提起诉讼，请求判令太格时代支付：①2015年9月20日至2016年8
月23日期间未续签劳动合同二倍工资差额7,123,553.7元；②2016年8月工资
差额15,383元；③2010年1月1日至2016年8月23日的销售奖金12,265,746.36
元；④2008年1月1日至2016年8月23日期间未休年假工资1,103,149.04
元；⑤违法解除劳动合同赔偿金510,192元。前述金额合计21,018,024.10元。
2018年7月30日，北京市海淀区人民法院作出一审判决：①太格时代于判决
生效后15日内为樊江涛办理档案关系转移手续；②太格时代支付樊江涛2016
年8月的工资差额15,383元，于判决生效后7日内履行；③太格时代支付樊
江涛违法解除劳动合同赔偿金510,192元，于判决生效后7日内履行；④太格
时代支付樊江涛2013年1月1日至2016年8月23日期间的销售奖金
2,013,564.26元，于判决生效后7日内履行；⑤驳回樊江涛的其他诉讼请求；
关于樊江涛 ⑥驳回太格时代的其他诉讼请求。前述金额合计2,539,139元。
6 事宜的声明 （2）二审
与承诺 樊江涛与太格时代因不服上述一审判决而向北京市第一中级人民法院提出上
诉，2018年12月24日，北京市第一中级人民法院作出二审裁定：①撤销北
京市海淀区人民法院的一审判决；②本案发回北京市海淀区人民法院重审。
（3）发回重审
截至本声明与承诺出具日，上述劳动争议纠纷案件正由原一审法院重审，相关
人民法院尚未作出判决或裁定。
截至本声明与承诺出具日，太格时代已就上述未决劳动争议纠纷计提了人民币
2,876,579.74 元的预计负债。
2、声明与承诺
根据上述基本情况，为保障本次交易顺利进行，刘升权、刘景、陈剑云现承诺
如下：
若根据有权法院、仲裁机构最终判决/裁决，太格时代与樊江涛的劳动争议纠
纷事项给太格时代造成的实际损失高于本次交易中太格时代已计提的预计负
债金额即人民币 2,876,579.74 元，则对于实际损失与上述预计负债的差额部
分，刘升权、刘景、陈剑云将于最终判决/裁决生效后60日内以现金方式连带
地向太格时代全额承担赔偿责任。
二、标的公司核心人员出具承诺
标的公司主要核心人员刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、
陈秋琳出具如下承诺：
关于竞业限 1、本人承诺，本人在太格时代服务期间及离开太格时代后两年内不从事与太1 制的承诺函 格时代相同或竞争的业务；
2、本人承诺，本人在离职后不得直接或间接劝诱太格时代的雇员离职。
3、如本人违反上述竞业限制、任职期限及保密义务承诺，则本人因此所获得
的经营利润、工资、报酬等全部收益归国泰集团所有，并将及时、足额地赔偿
序号 承诺 承诺内容
国泰集团因此遭受的全部损失。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向拟参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
关于所提供 同、协议、安排或其他事项；
信 息 真 实 5、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、
1 性、准确性、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及
完整性的承 连带的法律责任；
诺函 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让本人在国泰集团拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰集团董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
关于本次重 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
组摊薄即期 施的执行情况相挂钩。
2 回报采取填 5、如上市公司实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条
补措施的承 件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺函 6、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者
序号 承诺 承诺内容
造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关承诺主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构指定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
截至本承诺函签署日，本人无任何减持国泰集团股份的计划。本次交易中，
自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人拟减持所持有的
3 股份减持的 国泰集团股份，本人届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规
承诺函 定操作。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国
泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
四、上市公司控股股东出具的承诺
1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的持
股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营
活动。
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行
与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活
动。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子
公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业
关于避免同 务。
1 业竞争的承 4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与
诺函 上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其
他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司或本公司直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公
司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机
会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同
意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未
获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方
式。
关于保证上 在本次交易完成后, 本公司仍为国泰集团的控股股东，保证国泰集团在人员、
2 市公司独立 资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司
性的承诺函 在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
关于填补被 1、不越权干预国泰集团经营管理活动；
3 摊薄即期回 2、不侵占国泰集团利益。
报的承诺函 如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责
任。
关于减少及 1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上
4 规范关联交 市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交
易的承诺函 易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价
序号 承诺 承诺内容
格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息
披露义务，切实维护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章
和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制
度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系
谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造
成的损失进行赔偿。
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交易相关的
信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于提供信 本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造成损失的，将依
5 息真实、准 法承担赔偿责任。
确、完整的 如本公司所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
承诺函 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公
司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本承诺函签署之日，本公司无任何减持国泰集团股份的计划。本次交易中，
自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持有的
6 股份减持的 国泰集团股份。
承诺函 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺
给国泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责
任
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司已在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人对标的公司2019-2021年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿，详见本章之“五、业绩承诺及补偿、奖励”。
（五）股份及定向可转换债券锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份及可转换债券的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本章之“三、本次交易支付方式”之“（一）发行股份支付情况”之“4、发行股份锁定期”和“三、本次交易支付方式”之“（二）发行可转换债券支付情况”之“5、锁定期和转股期限”。
（六）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次重组不存在最近一年摊薄当期每股收益的情况
根据大华出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]005173号），本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益 0.16 0.16 0.22 0.26
（元）
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
轨道交通行业受一定客观条件制约，上半年特别是一季度由于春节、天气、国企类客户全年项目进度安排等因素，安装调试验收项目相对较少，呈现明显的季节性特征。本次交易完成后，上市公司最近一年总体盈利能力将得到增强，因此本次交易将对最近一年上市公司当期每股收益产生增厚作用，不会导致公司即期回报被摊薄。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
（1）有效整合标的公司，平稳度过过渡时期
①业务整合
通过本次交易，上市公司将接管标的公司在轨道交通行业的业务，充分利用上市公司与标的公司的行业资源，整合技术优势，提升创新效能；同时，公司将继续巩固与发展民爆主业，与轨道交通业务共同形成多元化格局，进一步提升经营稳定性，降低行业和经济波动周期性风险，保持经营活力，从而充分发挥资本市场资源配置的优势，实现自身产业规模的跨越。
②资产整合
本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资等事项根据上市公司的管理制度履行程序。
③财务整合
上市公司将协助太格时代按照上市公司的要求，建立系统而规范的财务管理流程及内控制度，严格遵照企业会计准则的要求进行财务处理。
本次交易完成后，太格时代的财务核算原则与财务管理制度将参照上市公司要求进行规范，使其运营风险与财务风险大幅降低。上市公司将会针对标的公司的情况，制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度。太格时代亦将遵照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确披露相关信息。
④人员整合
考虑到标的公司主营业务与上市公司原有主营业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在一定的差异，上市公司将保持标的公司管理层及核心团队的稳定。
⑤机构整合
本次交易完成后，太格时代仍以独立法人形式运营，现有组织架构基本保持不变，整体业务流程与管理部门也将继续以原有状态运行。上市公司通过董事会建立完善的公司治理架构与内部控制制度，保证标的公司规范运行。
上市公司将根据标的公司的生产经营需要、业务模式及组织架构对标的公司原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司《公司章程》及规范性文件进行适当调整，保证标的公司在较短时间内符合监管要求。
（2）加强内部控制整合，提高经营管理效率
①建立有效内控机制，保证决策与控制权
上市公司将根据标的公司实际情况，综合考虑标的公司经营状况、组织架构及管理模式，协助标的公司构建有效内部控制制度。同时，强化上市公司在业务经营等方面对标的公司的决策与管控，发挥股东权利，确保上市公司对标的公司重大事项的话语权，维持控制权的稳定，提升上市公司整体决策水平。
②结合太格时代实际业务，建立风险管理程序
以不改变太格时代现有主营业务及经营方式为前提，太格时代的经营及发展规划必须服从和服务于上市公司的发展战略和总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据上市公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
③建立良好的沟通协调机制
上市公司与标的公司建立定期交流沟通机制，确保上市公司对标的公司运营情况的了解，降低信息不对称的风险。同时通过定期分享先进技术与经验，增强交易双方的交流，健全培训机制，培育良好企业文化。
（3）加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（6）相关主体出具的承诺
①全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关承诺主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
②控股股东承诺
控股股东作出如下承诺：
1、不越权干预国泰集团经营管理活动；
2、不侵占国泰集团利益。
如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据控股股东民爆投资出具的批复，民爆投资同意国泰集团本次收购北京太格时代自动化系统设备有限公司部分股权的交易方案。
十三、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份
减持计划
国泰集团全体董事、监事和高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署日，本人无任何减持国泰集团股份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人拟减持所持有的国泰集团股份，本人届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
2019年6月7日，国泰集团发布《江西国泰集团股份有限公司部分董事、监事及高级管理人员减持股份计划公告》：“因个人资金使用需求，刘文生先生本次拟减持其持有公司无限售流通股不超过 100,000 股，占公司总股本0.0256%，不超过其持有公司股份 25%；李健先生本次拟减持其持有公司无限售流通股不超过 70,000 股，占公司总股本 0.0179%，不超过其持有公司股份25%；何骥先生本次拟减持其持有公司无限售流通股不超过 140,000 股，占公司总股本0.0358%，不超过其持有公司股份25%；付勇先生本次拟减持其持有公司无限售流通股不超过87,500股，占公司总股本0.0224%，不超过其持有公司股份25%。上述四人拟自本减持计划公告之日起15个交易日后6个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），在符合上市公司董监高减持规定的前提下，通过集中竞价交易方式合计减持不超过 397,500 股（占公司总股本的0.1016%），减持价格按实施时公司股票市场价格确定，且刘文生先生、何骥先生在首次公开发行前承诺在锁定期满后两年内实施减持的减持价格（或复权价格）不低于发行价。若减持计划期间公司存在送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，本次拟减持股份数量将作相应调整。”截至本摘要签署日，上述四人尚未减持国泰集团股份。
民爆投资已出具承诺：“截至本承诺函签署之日，本公司无任何减持国泰集团股份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持有的国泰集团股份。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给国泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十四、上市公司对剩余股权的收购计划
（一）剩余股权的收购计划
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及交大太和有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司于2022年7月31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余不超过60%的标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及交大太和，有权于上市公司2023年年度报告公告日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余全部标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
（二）设置剩余股权收购计划的主要考虑，不构成分期收购规避监
管
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四项：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
上述剩余股权收购计划是交易双方谈判协商的结果，不构成分期收购太格时代以规避监管的情形，具体如下：
首先，剩余股权收购计划即使实施，前后收购股权的间隔期也超过了 12个月，不存在上述规则中累计数分别计算相应数额的情形，且本次重组亦不构成重大资产重组。
其次，上市公司与本次交易对方一致认为，本次交易后所形成的“国资上市公司控股、高等院校基金会间接参股和经营管理团队继续持股”的混合所有制结构是未来5年内最有利于太格时代可持续发展的股权架构。交易完成后的太格时代既将享有国有上市平台的融资渠道和声誉口碑，又将持续导入华东交通大学的教科研资源，也通过管理层持股增强了经营团队的稳定性。
再次，剩余股权收购计划实施的前提之一是本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）。因此，本次交易完成后，不必然触发剩余股权收购计划。设置该等收购计划有利于在未来5年内锁定标的公司经营管理团队，有利于团队激励和业绩承诺的实现，进而保护上市公司和全体股东利益。
最后，即使本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值），且剩余股权收购时的交易作价也须以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，与本次交易的价格不一定相同。如果剩余股权收购方案的交易金额等触发相关决策程序，上市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方案。
因此，剩余股权收购计划是交易双方谈判协商的结果，是否实施存在若干前提条件和不确定性，相关计划符合法律法规相关规定，不构成分期收购太格时代以规避监管的情形。
（三）剩余股权收购时的交易作价确认方式，有利于保护上市公司
和中小股东的利益
剩余股权收购时的交易作价均以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。该等约定符合国资监管和证监会监管的相关规则。如果届时收购剩余股权交易触发相关决策程序，上市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方案。因此，剩余股权收购时的交易作价确认方式保护了上市公司和中小股东的利益。
（四）设置上述安排的原因和合理性，能有效保护上市公司和中小
股东合法权益。
本次交易，上市公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等8名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代 69.83%的股权。针对剩余股权，重组报告书已披露了相关收购计划和相应前提条件。相关安排的原因及合理性分析如下：
1、本次交易在保证取得控股权的前提下，未收购标的公司全部股权，有利于降低本次交易对价和现阶段重组风险，更有利于保护上市公司和中小股东利益
太格时代作为国内轨道交通供电自动化细分领域的系统集成产品及服务供应商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务。根据公告，本次交易可比交易案例披露的方案及收购比例如下：
序号 上市公司 标的企业 评估基准日 交易金额 收购比例
（万元）
1 运达科技 汇友电气 2018年9月30日 33,367.00 100%
2 思维列控 蓝信科技 2018年3月31日 153,000.00 前次现金收49%
本次发股收51%
3 世纪瑞尔 北海通信 2016年10月31日 56,800.00 100%
4 佳讯飞鸿 六捷科技 2016年10月31日 25,912.04 前次现金收30%
本次发股收55.13%
5 佳都科技 华之源 2015年12月31日 22,000.00 前次现金收51%
本次发股收49%
6 神州高铁 交大微联 2015年3月31日 136,995.485 90%
7 东方网力 华启智能 2014年12月31日 71,300.00 100%
8 高新兴 创联电子 2015年2月28日 110,800.00 100%
如上表所示，上述8家可比案例中运达科技收购汇友电气、世纪瑞尔收购北海通信、东方网力收购华启智能、以及高新兴收购创联电子的收购比例均为100%；思维列控、佳都科技最终收购比例也为100%。因此，从交易对方的利益角度出发，交易对方依据市场上重组项目交易惯例，有意一次性转让全部股权。
但本次交易前，上市公司现有管理团队虽了解并看好轨道交通行业的发展前景，却未实际经营并从事轨道交通业务。因此，出于稳健性考虑，降低多元化并购风险，经交易各方自主协商一致，本次交易仅收购标的公司控股权，并在交易后未来几年形成“国资上市公司控股、轨道交通专业院校基金会间接参股和经营管理团队继续持股”的混合所有制结构，在三年对赌业绩完成之后才触发剩余股权收购安排，在五年后才收购全部剩余股权，不仅有利于稳定标的公司未来一段时期的经营发展，让上市公司在未来五年有更为充分的时间做好跨行业并购的多元化整合，也有利于降低本次交易对价和现阶段重组风险，更有利于保护上市公司和中小股东利益。
2、约定有条件且分阶段的剩余股权收购计划，既满足了标的公司原股东的合理利益诉求，又有市场交易先例参考，更注重保护了上市公司和中小股东利益
首先，上市公司对剩余股权的收购计划设定了前提条件，即本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，交易对方及交大太和才有权要求上市公司现金收购剩余股权。该等前提条件设定有利于进一步激发业绩承诺期内标的公司股东，特别是高管股东的工作热情，进一步推动业绩承诺的如期完成和标的公司的稳健发展。
其次，即使前提条件满足后，上市公司也将分阶段地逐步实施剩余股权收购计划，不会因此给上市公司或太格时代带来一次性收购的现金支付压力。
再次，剩余股权收购的交易作价也将以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。该等约定符合国资监管和证监监管的相关规则。如果届时收购剩余股权交易触发相关决策程序，上市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方案。因此，剩余股权收购时的交易作价方式和拟实施的决策程序也充分保护了上市公司和中小股东的利益。
最后，交易对方依据市场上重组项目交易惯例，本有意在本次交易中一次性转让全部股权。后经友好协商，本次交易最终确定为仅收购控股权，但该等剩余股权收购计划不仅满足了标的公司股东的合理利益诉求，更激发了标的公司股东特别是高管股东的工作热情，进一步推动业绩承诺的如期完成、标的公司的稳健发展和上市公司多元化并购的顺利整合，保护了上市公司和中小股东利益。控股权收购的其他交易先例可供参考：
序号 上市公司 标的企业 过会日 本次收 剩余股权收购安排
购股比
交易双方约定，在威能机电2018年实际实现
的净利润达到9,500万元的前提下，超能投资
有权在2019年9月30日前要求公司收购其
拥有的威能机电全部或部分剩余股权。在超
1 隆鑫通用 威能机电 2015.07.30 75% 能投资提出前述要求的前提下，公司应当予
以收购，并且交易价格将以威能机电届时评
估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积
为基础协商确定。如届时威能机电其他股东
同时要求公司收购其拥有的威能机电股权
的，公司应按前述方式予以收购。
如果车网互联2013年至2016年的每一年度
的实际净利润均超过相应年度的承诺净利
润，且上述会计年度的实际净利润总和超过
承诺净利润总和的110%，公司应向翊辉投
资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、
张春辉收购其持有的剩余车网互联股权，翊
辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人
黄翊、张春辉有义务向公司转让其持有的剩
2 荣之联 车网互联 2013.11.05 75% 余车网互联股权，具体收购原则如下：
1、公司应以现金方式向翊辉投资、奥力锋投
资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉支付
收购价款；
2、收购启动时间为车网互联2016 年度审计
报告出具之日，收购应在3个月内完成；
3、收购价格=（车网互联 2013 年度实际净
利润+2014 年度实际净利润+2015 年度实际
净利润+2016 年度实际净利润）÷4÷收购启动
时车网互联股份总数或注册资金总额×15×收
序号 上市公司 标的企业 过会日 本次收 剩余股权收购安排
购股比
购启动时翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资
实际控制人黄翊、张春辉持有的车网互联的
股份总数或注册资本金额。
剩余股权的收购需由各方签订补充协议，在
按照相关法律法规、规范性文件及公司规章
制度的要求履行相应的审批程序后执行。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定，以交易对方承诺期满后、完成净利
润承诺目标作为触发点，经各方协商一致，
尤洛卡可以对交易对方持有的剩余股权进行
3 尤洛卡 富华宇祺 2013.12.30 53.21% 收购。在上述期间，交易对方未经尤洛卡同
意，不得将所持46.79%股权转让给他人。
剩余股权收购的时间、价格、程序等相关细
节由双方届时根据相关规定另行协商约定、
操作。
中兴通讯有权在2021年7月1日至2021年7
月31日间的任何一日（含起始日和截止日当
日）向上市公司发出书面通知，要求上市公
司按照以下公式确定的价格收购上述股权
（包括中兴物联资本公积/盈余公积/未分配
利润转增股本的情况下，中兴通讯新增的中
兴物联股本），上市公司应在收到书面通知后
4 高新兴 中兴物联 2017.10.17 84.07% 十个工作日内与中兴通讯签署相应的股权转
让协议。上述股权按照如下公式定价：
转让价格=中兴物联2020年度经审计净利润×
经披露市盈率。如上述公式计算的转让价格
低于前次交易中中兴通讯向努比亚收购中兴
物联4.50%股权支付的对价3,645.00万元，则
转让价格应为3,645.00万元，中兴通讯有权
选择上市公司以现金或上市公司股份作为支
付方式进行收购。
综上所述，关于剩余股权收购计划的设定具有必要性和合理性，有效保护了上市公司和中小股东合法权益。
（五）若交易对方要求上市公司现金收购或要求太格时代现金回购
标的资产剩余股权，不会导致上市公司存在违约风险
1、上市公司具有较强的筹资能力和现金支付能力
截至 2019 年6月30日，上市公司货币资金余额为24,688.18万元（其中募集资金余额为246.44万元、受限货币资金2,176.00万元），其他流动资产中17,846万元为公司利用闲置资金购买的理财产品（其中利用闲置募集资金购买理财产品10,710万元），除去募集资金部分外，上市公司最近一期可供使用的货币资金及理财产品为 29,401.74 万元，除用于研发投入、在建工程预计投入及资金周转等各种需求，尚有约1.9亿元可以使用。
公司民爆主业近几年的业绩较为稳定，经营性现金流健康良好，且公司已经在十二五期间基本完成了对民爆主业各生产场点的技术改造升级或异地技改搬迁，预计短期内不再有其他重大的资本性投入。2016 年度、2017 年度、2018 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额 9,163.85 万元、10,707.17万元、8,036.08万元。预计上市公司2019年度现金流量情况将继续保持良好。
上市公司最近一年一期资产负债率为 27.05%、21.52%，始终维持在较低水平，在各银行保持着较好的信用，银行授信额度较高。截至 2019年6月30日，上市公司（合并范围）已获得银行授信额度合计93,700万元，其中已使用额度29,100万元，未使用额度64,600万元。
未来三年后，随着上市公司经营现金流入的积累，货币资金金额和银行授信额度也会进一步提高。
2、分阶段的剩余股权收购计划有利于保护上市公司和中小股东利益，不会超出上市公司的现金支付能力
本次交易方案中剩余股权的收购安排建立在交易对方三年均完成业绩承诺、标的资产未发生减值的基础上。后续收购安排分两步实施的方式，不仅提供了更长的重组整合时间、减轻了上市公司当期的现金支付压力，也将分别以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，待届时履行相应的决策程序后，再另行签署正式的股权转让协议。该等收购安排有利于保护上市公司和中小股东的利益。
根据交易方案剩余股权收购计划，如交易对方和交大太和要求上市公司现金收购或要求太格时代现金回购标的资产剩余股权，则业绩承诺期满后上市公司所需的现金支出金额（假设前提条件均满足且标的公司估值不变）计划如下：
单位：亿元
项目 2022年6月 2023年 2024年6月
后续剩余股权收购现金支出 1.39 - 0.93
合计 2.32
注：剩余股权收购的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资
产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，届时由交易各方协商确定。
上市公司货币资金余额稳健（可供使用1.9亿元）、现金流入良好（近三年每年经营活动现金流量净额8,000至10,000万元）、可利用的融资渠道和授信较高（尚有6.46亿元未使用授信额度）。本次重组太格时代完成后，上市公司的净资产规模和盈利能力将进一步得到增强，将对上市公司筹资能力和资信评级起到正面作用。
因此，剩余股权收购计划不会超出上市公司的现金支付能力。上市公司具备实施剩余股权收购计划的履约能力。
3、交易总体方案已经国资控股股东和实际控制人审批，该等剩余股权收购计划不存在违反国有资产监督管理相关规定的情形，不会导致上市公司存在违约风险
上市公司近年来一直秉承“立主业、拓产业、多元化”的业务发展战略，该等发展战略得到了公司控股股东、实际控制人的支持和认同。由于看好我国轨道交通产业的发展，上市公司通过重组快速切入轨道交通领域的意愿很强，只是出于审慎考虑，为降低本次多元化重组风险，更好地保障上市公司和中小股东利益，本次交易未收购太格时代全部股权，但在交易总体方案中设置了有条件的剩余股权收购安排。
在上市公司向控股股东报送的关于本次交易的请示材料和民爆投资向江西省国资委报送的关于本次交易的请示材料中，均已将“上市公司对剩余股权的收购计划”作为了本次交易总体方案的组成部分。2019年7月29日，国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次交易的批复。2019年8月13日，江西省国资委审批通过本次交易方案。根据批复，江西省国资委和民爆投资均已原则同意国泰集团本次交易的总体方案。本次交易完成后，太格时代将成为国有上市公司的控股子公司，未来如果上市公司实施对太格时代剩余股权的收购计划也将遵照国有资产监督管理相关规定执行。
经查阅《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）、《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）等相关规定，本次交易总体方案已经国资控股股东和实际控制人审批，该等剩余股权收购计划不存在违反国有资产监督管理相关规定的情形。本次重组太格时代完成后，上市公司的净资产规模和盈利能力将进一步得到增强，将对上市公司筹资能力和资信评级起到正面作用。该等剩余股权收购计划亦不会导致上市公司存在违约风险。
十五、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
第二节 重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（二）评估增值率较高的风险
中联根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联出具的中联评报字[2019]第1165号资产评估报告，截至评估基准日2019年3月31日，标的资产评估增值情况如下：
单位：万元
标的公司 所有者权益 收益法评估基准日的股东全部 评估增值率
权益价值
太格时代 21,383.22 81,639.74 281.79%
本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轨道交通电气化与信息化行业，所处行业发展前景较好，且标的公司综合竞争力较强，发展前景广阔。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，实现对多元化资产的有效运营，并在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合和互补，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。
但是上市公司当前主业与标的公司所处行业确实存在差异性，双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，双方人员、企业文化和经营理念方面也可能存在磨合过程，若整合过程不顺利，协同效应无法发挥，将会影响上市公司的经营与发展，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（四）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司股东的净利润。若标的资产无法较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。
二、标的公司经营风险
（一）客户集中风险
太格时代产品的主要客户为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部等，下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司等，客户集中度相对较高。目前铁路建设及运营单位重视产品安全、质量、性能、经营业绩等，行业领先的生产企业也因此能够获得较高的产品价格。但如铁路建设及运营单位采购政策发生变化，将可能对太格时代产品销售价格产生较大影响。此外，铁路建设及运营单位的发展规划、设备投资计划直接影响太格时代产品的市场需求。如铁路建设及运营单位未来发展规划、设备投资计划发生不利变化导致其对太格时代产品采购规模下降，也会对太格时代业务发展产生较大影响。
（二）宏观政策风险
为进一步加快我国铁路发展，国务院采取了一系列改革措施。根据2013年3月10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。
随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国轨道交通自动化系统行业产生深远的影响。若未来中国铁路总公司及下属单位改变现有的轨道交通自动化系统及设备采购模式，或国家对铁路和城市轨道交通投资规模下降，则太格时代经营业绩可能受到不利影响。如果太格时代未来的经营策略不能快速适应新的铁路管理体制，太格时代的生产经营将可能面临一定的风险。
（三）安全事故风险
轨道交通与国计民生息息相关，一旦出现重大质量问题或重大安全事故将影响到整条线路的正常运行甚至轨道交通行业的整体发展速度。安全是列车运营的生命线，而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产安全。太格时代产品已经覆盖了中国中铁、中国铁建、中国铁路总公司等主要轨道交通客户，一旦铁路和城市轨道交通出现行车安全责任事故，太格时代生产经营、持续盈利能力将受到重大不利影响。
（四）核心技术风险
公司拥有核心技术的发明专利等自主知识产权，并对这些关键技术采取了严格的保密措施，制定了相应的保密规定，与全体研发人员签署了保密协议。但在激烈的市场竞争中，如果被竞争对手模仿或窃取，将对公司的经营造成一定的影响。
此外，近年来随着我国轨道交通持续发展，电气化与信息化水平不断提高。如果太格时代未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使太格时代在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。（五）存货管理风险
轨道交通行业特点及经营模式决定了太格时代的业务合同执行期限、确认收入时间较长，导致其发出商品余额较大，给太格时代存货管理及资金周转带来较大挑战。若今后太格时代不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，其业务开展及经营业绩均将受到较大的不利影响。
三、发行可转换债券相关风险
（一）可转换债券到期未能转股风险
本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于太格时代通过整合资源、开拓客户、提高运营效率等方式实现利润，太格时代为上市公司贡献利润需要时间并取决于多种因素。如可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换债券转换为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及潜在回售情况时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公司基本面情况的变化将进而影响公司的股票价格。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、民爆行业周期性向好，利于企业多元化布局
公司所从事业务隶属于民爆行业，民爆行业是国民经济重要的基础性行业，其产品被广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，交通、冶金、建材、水利、电力、拆除爆破等多个领域中。民爆行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展等紧密关联。在国民经济景气、固定资产投资增长、煤炭、石油及各类矿产开发需求旺盛时期，民爆行业也随之处于良好的发展阶段；相反，如果国民经济萧条，固定资产投资大幅减少，煤炭、石油及各类矿产开发需求减少，民爆行业市场需求也随之下降。
2018 年，全球经济延续回暖态势，全球贸易和投资有所复苏。国内经济总体运行平稳，稳中向好的发展态势不断巩固，采矿与能源供应业增速明显加快，区域性基础设施建设持续加大投入，同时受益于国内供给侧改革不断深化，工业企业去产能、去库存、降成本成效明显，煤炭、石油、化工等传统行业经营效率显著提高，带动对民爆市场的需求量。
2018 年，民爆行业总体运行情况保持平稳增长态势，主要经济指标及产值产量总体均有所增加。据《中国爆破器材行业协会工作简报》记录，2018年民爆生产企业累计完成生产总值310.30亿元，同比增长10.02%；累计完成销售总值 307.72 亿元，同比增长 10.54%；民爆生产企业实现主营业务收入336.94 亿元，同比增长 11.67%；累计实现利润总额 45.44 亿元，同比增长11.47%；爆破服务实现收入163.78亿元，同比增长15.34%。2019年上半年，全国民爆生产企业累计实现主营业务收入 161.50 亿元，同比增长 10.97%；工业炸药累计产、销量分别为 202.14 万吨和 200.74万吨，同比分别增长 3.77%和 3.63%。
民爆行业周期性向好的背景下，及时推进企业多元化产业发展布局，有利于分散宏观系统性风险，降低对民爆主业的单一性依赖，促进企业长期稳定发展。
2、铁路建设仍然蓬勃发展，城市轨道交通未来前景可期
铁路建设方面，作为中国的“国家名片”，高铁建设是当前国家基建补短板最重要的领域之一。2018年10月31日，国务院印发《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》，将铁路建设明确为目前的重要任务。具体包括：（1）以中西部为重点，加快推进高速铁路“八纵八横”主通道项目，拓展区域铁路连接线，进一步完善铁路骨干网络；（2）加快推动一批战略性、标志性重大铁路项目开工建设；（3）推进京津冀、长三角、粤港澳大湾区等地区城际铁路规划建设；（4）加快国土开发性铁路建设；（5）实施一批集疏港铁路、铁路专用线建设和枢纽改造工程。
根据中央人民广播电台网站转发经济之声《天下财经》报道，中国铁路总公司总经理在2019年1月的中国铁路总公司工作会上介绍，2018年，全国铁路固定资产投资完成 8,028 亿元，2014 年以来连续第五年超过 8,000 亿元大关。新开工项目26个，投产新线4,683公里，其中高铁4,100公里。根据国务院2019年《政府工作报告》，2019年政府将合理扩大有效投资，紧扣国家发展战略，加快实施一批重点项目，完成铁路投资8,000亿元，加快川藏铁路规划建设。
城轨建设方面，在“十三五”期间，接棒国家铁路，城市轨道交通市场已进入投资端和基建端的高速增长期。根据2016年发布的《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，2016-2018 年全国城市轨道交通（地铁）投资额合计将达到1.6万亿。而2013-2015年的城轨地铁市场投资仅8,000亿。
根据中国城市轨道交通协会的最新统计，2018 年全年共完成城市轨道交通建设投资5,470.2亿元，同比增长14.9%，在建线路总长6,374公里，可研批复投资额累计42,688.5亿元。截至2018年底，共有63个城市的城轨交通线网规划获批（含地方政府批复的19个城市），其中，城轨交通网线建设规划在实施的城市共计61个，再实施的建设规划路线总长7,611公里（不含已开通运营线路）。规划、在建线路规模稳步增长，年度完成建设投资额创历史新高。综上所述，铁路建设仍然蓬勃发展，城市轨道交通未来前景可期。
3、上市公司民爆主业稳步发展，新业务拓展成果显现
2018 年，公司实现营业收入 86,831.00 万元，同比增长 53.60%。其中民爆产品营业收入 57,609.52 万元，同比增长 28.74%；爆破工程营业收入11,344.95 万元，同比增长 106.20%。2019 年上半年，公司实现营业收入62,303.60 万元，较上年同期增长 104.52%，其中民爆产品收入 36,857.18 万元，同比增长 67.93%；爆破服务收入 14,064.82 万元，同比增长 439.93%。民爆主业的稳步发展为公司多元化产业布局打下了坚实基础。
2018 年，公司非民爆产业实现营业收入 17,876.52 万元，同比增长184.67%。2019 年上半年，非民爆产业营业收入 11,381.59 万元，同比增长92.54%。其中，以钽铌湿法分离冶炼为主业的拓泓新材和以信息化产品和服务为主业的国泰利民已逐步成为上市公司业绩增长的新生力量，新业务拓展成果显现。
4、标的公司在轨道交通细分领域具有较强的技术优势和经验壁垒
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务供应商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程业务，是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。
太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与高校的战略合作，不断巩固自身技术优势，以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起涵盖轨道交通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，其重点产品接触网开关监控系统、电力远动测控终端、机电设备及隧道照明监控系统、供电环境安全监控系统、供电生产调度指挥系统，在行业内具有较强的竞争优势。太格时代迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务，积累了大量产品设计及安全运维经验，可以对客户需求以及政策导向的迅速响应，并给出技术水平高、安全性能强、操作维护方便的产品解决方案，多项产品具有300-350KM/h高铁业绩，在轨道交通细分领域有较强的技术优势和经验壁垒。
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，切实推进多元发展战略
当前，民爆行业正处于周期性向好阶段。通过前次资产重组，公司下属民爆生产企业由5家增至9家，截至本报告书签署日，公司工业炸药生产许可由7.2万吨增至17.4万吨（含现场混装炸药5.22 万吨），位居全国民爆行业前列。鉴于公司整体综合实力已跻身全国民爆行业第一梯队，充分利用资本市场，布局多元化投资将是企业实现跨越式发展的新动能。公司确立了“强主业、拓产业、精管理”的战略定位，将在民爆主业及多元化产业投资领域进一步发力，致力于将国泰集团打造成为跨区域、跨领域的大型产业集团。
通过本次交易，上市公司将在继续巩固与发展民爆主业的基础上，优化产业布局，切实推进多元化发展战略，与轨道交通业务一道形成多元化发展格局，进一步提升经营稳定性，降低行业和经济波动周期性风险，保持经营活力，充分发挥资本市场资源配置的优势，实现自身产业规模和盈利能力的跨越。
2、把握战略机遇，快速切入轨道交通行业
2018年10月31日，国务院印发《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》，将铁路建设明确为目前的重要任务；同时，城市轨道交通市场也已进入投资端和基建端高速增长的战略机遇期。
受限于国家对轨道交通运行安全和产品稳定性的高度重视，该领域与民爆行业类似，具有较强的技术壁垒和业绩壁垒。标的公司在轨道交通领域具有较强的技术优势和行业积累，业务资源丰富、行业经验充分。在此背景下，通过本次交易，上市公司可以抓住发展机遇，把握利好机会，优化业务结构，快速切入轨道交通行业，为公司创造新的利润增长点，提高公司的抗风险能力，摆脱对单一行业的依赖，通过并购重组提升上市公司质量。
3、发掘产学优势，提升企业核心竞争能力
上市公司位于江西省南昌市，子公司呈环形排列，合理地分布在江西省内，能够全面覆盖江西省内和辐射周边省市。2018 年，上市公司实现了对江西省内的两家民爆企业——江铜民爆和威源民爆的并购重组，公司资产总额、净资产规模大幅增长，营业收入、净利润也相应增加，有助于上市公司进一步加强地区行业集中度，提高地区影响力。
本次交易标的公司太格时代立足北京，业务覆盖全国，在南昌设有子公司江西远格科技有限公司，且与江西省内重点高等院校华东交通大学保持着良好的战略合作关系。双方共建的“国家地方联合工程研究中心”（全称“轨道交通基础设施运维安全保障技术国家地方联合工程研究中心”）已于2017年经国家发改委批准建设。以华东交通大学教育发展基金会为主要受益人的交大太和亦为太格时代股东之一。太格时代的主要经营团队中也有多名核心骨干是华东交通大学的优秀毕业生。
本次交易完成后，标的公司将形成“国资上市公司控股、轨道交通专业院校基金会间接参股和经营管理团队继续持股”的混合所有制股权结构。既响应了国企“混合所有制”的战略要求，又有助于推动优质教育资源的“产、学、研”融合统一，并通过核心员工持股激发了管理团队的工作活力，有利于发挥产学研结合优势，提升上市公司和太格时代的核心竞争力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司已履行的决策程序
2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。
2019年7月29日，本次交易的评估报告经民爆投资备案。
2019年7月29日，国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次交易的批复。
2019年7月31日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了本次交易相关议案，并提交公司股东大会表决。
2019年8月13日，江西省国资委审批通过本次交易方案。
2019年8月16日，国泰集团召开2019年第一次临时股东大会，通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年10月12日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》等，同意调整本次资产重组募集配套资金可转换债券期限。
2019年11月27日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券及现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]【】号），本次交易方案获得中国证监会核准。
2、标的公司已履行的决策程序
2019年4月4日和2019年7月30日，太格时代分别召开股东会，同意本次交易。
3、交易对方已履行的决策程序
2019年3月31日和2019年7月26日，太格云创分别审议同意本次交易。（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所有需要履行的审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等8名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代 69.83%的股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：
上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等8名自然人股东以及太格云创购买其持有的太格时代69.83%股权。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的 5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的 45%，拟以现金方式支付交易对价的50%，具体情况如下：
单位：元
序号 太格时代股东 持有太格出资 上市公司本次 本次收购占比 剩余出资额
额 收购出资额
1 刘升权 9,215,400.00 6,911,550.00 75.00% 2,303,850.00
2 陈剑云 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
3 刘景 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
4 太格云创 6,183,800.00 4,637,850.00 75.00% 1,545,950.00
5 吴辉 2,400,000.00 1,800,000.00 75.00% 600,000.00
6 刘仕兵 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
7 蒋士林 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
8 胡颖 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
9 陈秋琳 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
小 计 58,800,000.00 44,100,000.00 75.00% 14,700,000.00
10 交大太和 3,150,000.00 - - 3,150,000.00
11 樊江涛 1,200,000.00 - - 1,200,000.00
合 计 63,150,000.00 44,100,000.00 69.83% 19,050,000.00
注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创于2017年4月签署《一致行动协议》，系一致行动人，
其中刘景系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。
2、发行可转换债券募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易评估作价
中联根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联出具的中联评报字[2019]第1165号资产评估报告，截至2019年3月31日，标的资产评估增值情况如下：
单位：万元
标的公司 所有者权益 收益法评估基准日的股东全部 评估增值率
权益价值
太格时代 21,383.22 81,639.74 281.79%
标的资产交易作价情况如下：
单位：万元
标的公司 全部股权的评 全部股权的协商 交易股权比例 交易资产的协商
估价值 作价 作价情况
太格时代 81,639.74 81,600.00 69.83% 56,984.32
注：交易股权比例=44,100,000.00/63,150,000.00≈69.83%，实际计算时以精确数据计算。
（三）本次交易支付方式
本次交易拟以发行股份方式支付交易对价的 5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%，具体情况如下：
单位：元
序号 交易对方 总对价 发行股份对价 发行可转换债券 现金对价
对价
1 刘升权 89,308,389.55 4,465,419.48 40,188,775.30 44,654,194.77
2 陈剑云 178,618,717.34 8,930,935.87 80,378,422.80 89,309,358.67
3 刘景 178,618,717.34 8,930,935.87 80,378,422.80 89,309,358.67
4 太格云创 59,928,513.06 2,996,425.65 26,967,830.88 29,964,256.53
5 吴辉 23,258,907.36 1,162,945.37 10,466,508.31 11,629,453.68
6 刘仕兵 11,629,453.68 581,472.68 5,233,254.16 5,814,726.84
7 蒋士林 11,629,453.68 581,472.68 5,233,254.16 5,814,726.84
8 胡颖 8,425,539.19 421,276.96 3,791,492.64 4,212,769.60
9 陈秋琳 8,425,539.19 421,276.96 3,791,492.64 4,212,769.60
合 计 569,843,230.40 28,492,161.52 256,429,453.68 284,921,615.20
1、发行股份支付情况
（1）发行种类、面值和上市地点
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，拟在上海证券交易所上市。
（2）发行价格、定价原则及合理性
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 8.78 7.90
定价基准日前60交易日均价 9.61 8.65
定价基准日前120交易日均价 9.37 8.43
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为10.35元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格作相应调整。
（3）发行对象、发行方式和数量
本次交易发行股份购买资产的发行对象为刘升权等8位自然人股东以及太格云创。本次发行方式为非公开发行，本次交易拟发行股份数量=发行股份对价/发行价格，具体情况如下：
序号 交易对方 总对价（元） 发行股份比例 发行股份对价 发行股份数
（元） （股）
1 刘升权 89,308,389.55 5.00% 4,465,419.48 431,441
2 陈剑云 178,618,717.34 5.00% 8,930,935.87 862,892
3 刘景 178,618,717.34 5.00% 8,930,935.87 862,892
4 太格云创 59,928,513.06 5.00% 2,996,425.65 289,509
5 吴辉 23,258,907.36 5.00% 1,162,945.37 112,361
6 刘仕兵 11,629,453.68 5.00% 581,472.68 56,180
7 蒋士林 11,629,453.68 5.00% 581,472.68 56,180
8 胡颖 8,425,539.19 5.00% 421,276.96 40,703
9 陈秋琳 8,425,539.19 5.00% 421,276.96 40,703
合 计 569,843,230.40 5.00% 28,492,161.52 2,752,861
注：交易对方所获得股份数量不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
（4）发行股份锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其于本次交易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已补偿的股份（如有）。
上述股份锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市公司分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦需遵守上述锁定期限的约定。
交易对方承诺，将严格遵守重组协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于股份锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、发行可转换债券支付情况
（1）发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
（2）发行对象、发行方式和数量
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘升权等8名自然人股东以及太格云创。本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。本次交易拟发行可转换债券数量具体情况如下：
序号 交易对方 总对价（元） 发行可转换债 发行可转换债券 发行可转换债
券比例 对价（元） 券张数（张）
1 刘升权 89,308,389.55 45.00% 40,188,775.30 401,887
2 陈剑云 178,618,717.34 45.00% 80,378,422.80 803,784
3 刘景 178,618,717.34 45.00% 80,378,422.80 803,784
4 太格云创 59,928,513.06 45.00% 26,967,830.88 269,678
5 吴辉 23,258,907.36 45.00% 10,466,508.31 104,665
6 刘仕兵 11,629,453.68 45.00% 5,233,254.16 52,332
7 蒋士林 11,629,453.68 45.00% 5,233,254.16 52,332
8 胡颖 8,425,539.19 45.00% 3,791,492.64 37,914
9 陈秋琳 8,425,539.19 45.00% 3,791,492.64 37,914
合 计 569,843,230.40 45.00% 256,429,453.68 2,564,290
注：交易对方所获得可转换债券数量不足1张的，发行可转换债券时舍去不足1张部分后取
整。
（3）转股价格、定价原则及合理性
①初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为10.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（4）债券期限和利率、付息期限和方式
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债券票面利率为：前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为按年付息。
本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：可转换债券的当年票面利率。
本次发行的可转换债券的付息方式如下：
①本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次交易上市公司拟向交易对方以发行 25,642.95 万元可转换债券支付交易对价，票面利率为前三年 3%/年，第四年 0.1%/年，计息方式为每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息，假定不考虑配套募集资金，本次债券4年的利息分别为769.29万元、769.29万元、769.29万元和25.64万元。而上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润分别为10,094.59万元、6,861.30万元和7,033.76万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为7,996.55万元，高于本次债券1年的利息，故本次债券发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。
（5）锁定期和转股期限
①锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。
交易对方承诺，将严格遵守重组协议关于可转换债券锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的可转换债券的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于可转换债券锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
②转股期限
本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止。
（6）转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转股条款。
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换债券的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。可转换债券持有人决定行使上述权利时，应至少提前30日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面通知一经发出无权撤回。
（7）担保和评级事项
本次定向发行可转换债券不设担保和评级事项。
（8）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（9）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（10）本次发行定向可转换债券方案符合相关规定
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。 2014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
3、现金支付情况
根据重组协议第七条的约定：（1）上市公司在以下条件①②得到满足之日起 10 个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，并在以下条件③满足之日起 30 个工作日内按本条（2）条款约定向交易对方支付交易价款，在交易对方未完成下述第③项赔偿义务的情况下，上市公司有权选择在现金对价中就交易对方未补足的亏损金额直接予以抵扣，不足以抵扣的部分仍由交易对方以现金补足：
①本次交易获得中国证监会核准；
②标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割；
③由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，且交易对方已根据重组协议之过渡期安排及期间损益归属条款的约定以现金向上市公司补足标的资产在过渡期内的亏损。
（2）上市公司至迟自标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割起 45个工作日内，向交易对方支付全部现金对价，即人民币284,921,615.20元。待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。
此外，根据重组协议第九条的约定，在中国证监会核准本次交易之日起30 个工作日内，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他相关变更登记手续（包括税务登记等），并在不影响标的日常经营管理工作的前提下，将标的公司的证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品移交至上市公司指定的人员。
对于因标的资产交割日前事项导致的、在交割日后产生的未在《评估报告》和审计报告中反映标的公司及其子公司的债务，包括但不限于标的公司及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬或奖励（包括但不限于应付但未付的销售奖金、职务发明创造报酬、奖励以及竞业禁止经济补偿金等）、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿（包括但不限于因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债），因交割日前提供担保而产生的担保责任，及交易对方未向上市公司披露的债务、或有债务或损失，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
（四）募集配套资金安排
1、募集配套资金金额及占交易总金额的比例
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。假设全部转股后，募集配套资金发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
2、募集配套资金的可转换债券发行情况
（1）发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
（2）发行对象、发行方式和数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。假设全部转股后，募集配套资金发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（3）转股价格、定价原则及合理性
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。
最终转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（4）债券期限和利率
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。
本次发行的可转换债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
（5）锁定期和转股期限
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（6）转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
本次募集配套资金发行的可转换债券上述方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、募集配套资金的用途
公司本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价。（五）业绩承诺及补偿、奖励
1、业绩承诺
交易对方拟承诺净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者）如下：
单位：万元
承诺交易对方 2019年度 2020年度 2021年度
刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕 6,000.00 7,200.00 8,640.00
兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（即补偿义务主体）
2、利润补偿安排
业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019年度、2020年度）实现的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的90%，上市公司应在其每个业绩承诺年度结束后年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30 日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即2019年度、2020年度和2021年度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的 100%，上市公司应在业绩承诺期间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30 日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额
1、补偿义务人当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算：
补偿义务人当期应当补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100；
补偿义务人当期应当补偿股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团；补偿义务人就其应补偿的可转换债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集团。
2、补偿义务人持有的当期股份不足补偿的，补偿义务人应以现金补偿。具体计算公式为：
补偿义务人应当补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情况下，在各年度计算的补偿数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的可转换债券补偿、股份补偿与现金不回冲。
如补偿义务人中的任意一方未能及时履行补偿义务，其他各补偿义务人负有连带补偿责任。就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的当期应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担。
3、减值测试补偿安排
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。上市公司应在前述《减值测试报告》出具后10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30 日内就前述差额对上市公司另行补偿。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任。
另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式为：
1、应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷100
2、应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格
3、应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额
减值测试补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）由补偿义务人连带地向上市公司承担，而在各补偿义务人之间按照各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致补偿义务人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
4、应收账款回收补偿安排
上市公司将对太格时代业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×85%。
如太格时代在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额回收比例未超过85%，则交易对方应就未能回收的差额部分作为应收账款催收保证金，应收账款催收保证金优先由上市公司依照剩余股权的收购安排约定的剩余股权回购对价中扣除，不足以扣除的部分，或交易对方在约定期限内主动放弃对剩余股份行使出售权或不满足剩余股权收购条件，由交易对方以现金方式补足。
应收账款催收保证金金额=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×85%-太格时代截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额-约定扣除项（如适用）。
1、截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额形式包括以现金及应收票据方式收到的太格时代业务合同中甲方的结算款；
2、约定扣除项的适用情形包括下述几种情况：
（1）若太格时代业务合同约定，如该业务对应的项目因尚未通过政府审计决算、联调联试和终验等原因，而未达到该业务合同约定剩余尾款回款条件的项目；
（2）由于太格时代业务合同的甲方或业主方资金不到位、内部变动等外部原因导致款项无法催收的项目，或其他因非太格时代原因造成的回款延迟，经交易双方协商同意扣除的项目。
除上述情况外，其他部分的应收未收款均纳入应收账款催收保证金计算范围。
如太格时代继续收回已履行前述约定的应收账款催收保证金义务所对应的应收账款，则上市公司应在太格时代每次收回前述应收账款（以太格时代实际入账为准）之日起5个工作日内，向交易对方扣减或退回对应的应收账款催收保证金（对应的应收账款催收保证金以相应工程项目所收回账款与交易对方就该项目向上市公司支付应收账款催收保证金孰低为准）。上市公司以交易对方缴纳的应收账款催收保证金为限退回保证金，退完保证金后，如继续回款则无需向交易对方再行支付。
交易对方内部各方按照其各自在本次交易中转让太格时代的股权占标的股权的比例数计算其应当补偿的金额，上市公司每次退回应收账款催收保证金也需按同样比例退回。
5、超额业绩奖励
在承诺年度期限届满后，如交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值，则上市公司同意由标的公司向业绩承诺方指定的仍在太格时代、国泰集团或其下属企业任职的经营管理团队进行超额奖励，奖励金额为标的公司累计实现净利润数超出累计承诺净利润数部分的35%，不超过本次收购总交易对价的20%，且不超过标的公司业绩承诺期间，各年度经营活动产生的现金流量净额。相关个人所得税由收到超额奖励的经营管理团队自行承担。奖励方案中涉及具体受奖励的人员及分配比例由太格时代董事会商定并提请上市公司同意后执行。
（六）过渡期安排及期间损益归属
自评估基准日至交割日为过渡期。双方同意，标的资产在过渡期内产生的盈利或任何原因而增加的净资产，均由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或任何原因而减少的净资产，由交易对方按照本次交易各自转让的股权数额占标的资产的比例以现金方式向上市公司补足，且各交易对方对此承担连带责任。
自标的资产交割日起 10 个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益金额。若交割日为当月15日（含15 日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。标的公司在交割基准日之前的滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有；国泰集团本次交易发行股份完成前的滚存未分配利润，将由本次发行后的国泰集团新老股东共享。
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上
市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代69.83%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定和国泰集团2018年年报、标的公司2018年度财务数据以及交易作价情况，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
项目 国泰集团 太格时代 拟交易作价 财务指标占比
资产总额 273,375.99 34,480.34 56,984.32 20.84%
资产净额 183,445.49 21,686.49 56,984.32 31.06%
营业收入 86,831.00 18,707.86 - 21.55%
注：资产净额为合并报表归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组不构成重大资产重组。但由于本次交易属于上市公司发行股份和可转换债券购买资产的情形，因此，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司及交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时可转换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方可转换债券全部按照初始转股价完成转股，一致行动人刘升权、刘景、陈剑云、太格云创合计持有的上市公司股权比例预计将超过 5%，则根据《上市规则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易预计构成关联交易。（三）本次交易不构成重组上市
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代69.83%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定以及国泰集团2018年年报、标的公司2018年度财务数据以及交易作价测算，本次交易不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化，即本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务，是江西省内最大的民爆器材生产企业。
本次交易后，公司将新增铁路和地铁等轨道交通领域的电气化工程和信息化工程业务，进入轨道交通装备行业，符合上市公司多元化产业发展的战略需要。同时，太格时代作为长期深耕轨道交通装备产业的国家高新技术企业，江西省是其产品服务的重要市场，省内的华东交通大学也是其长期的战略合作伙伴。因此本次交易如顺利完成，公司将在资产规模、收入规模等各方面的实力均得到增强，整体价值将得到有效提升，有助于增强公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力，也将有利于太格时代的长远发展，符合上市公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2019年6月30日，本次交易前，民爆投资持有公司20,890.61万股股份，占公司总股本53.40%，为公司控股股东，实际控制人为江西省国资委。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股，%
本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
比例 比例 比例
前五大股东
江西省民爆投资有限 208,906,100 53.40 208,906,100 53.02 208,906,100 49.89
公司
江西鑫安信和投资集 40,600,000 10.38 40,600,000 10.30 40,600,000 9.70
团有限责任公司
江西钨业集团有限公 27,196,680 6.95 27,196,680 6.90 27,196,680 6.49
司
全国社会保障基金理 6,375,880 1.63 6,375,880 1.62 6,375,880 1.52
事会转持一户
梁成喜 5,600,000 1.43 5,600,000 1.42 5,600,000 1.34
交易对方
刘升权 - - 431,441 0.11 4,314,407 1.03
陈剑云 - - 862,892 0.22 8,628,920 2.06
刘景 - - 862,892 0.22 8,628,920 2.06
太格云创 - - 289,509 0.07 2,895,093 0.69
吴辉 - - 112,361 0.03 1,123,617 0.27
刘仕兵 - - 56,180 0.01 561,803 0.13
蒋士林 - - 56,180 0.01 561,803 0.13
胡颖 - - 40,703 0.01 407,021 0.10
陈秋琳 - - 40,703 0.01 407,021 0.10
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]005173号），本次交易前后，上市公司2018年和2019年1-6月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
2019-06-30/2019年1-6月 2018-12-31/2018年度
项目 交易前 交易后（备 交易前 交易后（备考）
考）
总资产 255,541.96 335,509.29 273,375.99 355,265.67
总负债 54,983.69 121,239.31 73,941.79 142,228.55
归属母公司所有者权益 186,061.04 192,086.65 183,445.49 189,511.18
营业收入 62,303.60 70,243.82 86,831.00 105,538.86
营业利润 7,538.59 7,715.99 8,787.82 12,248.81
利润总额 7,542.94 7,719.01 8,694.08 12,093.47
净利润 6,667.72 6,776.51 7,650.04 9,853.57
归属于母公司所有者的 6,221.23 6,181.15 7,033.76 8,340.38
净利润
基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.22 0.26
六、上市公司对剩余股权的收购计划
（一）剩余股权的收购计划
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及交大太和有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司于2022年7月31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余不超过60%的标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及交大太和，有权于上市公司2023年年度报告公告日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余全部标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
（二）设置剩余股权收购计划的主要考虑，不构成分期收购规避监
管
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四项：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
上述剩余股权收购计划是交易双方谈判协商的结果，不构成分期收购太格时代以规避监管的情形，具体如下：
首先，剩余股权收购计划即使实施，前后收购股权的间隔期也超过了 12个月，不存在上述规则中累计数分别计算相应数额的情形，且本次重组亦不构成重大资产重组。
其次，上市公司与本次交易对方一致认为，本次交易后所形成的“国资上市公司控股、轨道交通专业院校基金会间接参股和经营管理团队继续持股”的混合所有制结构是未来5年内最有利于太格时代可持续发展的股权架构。交易完成后的太格时代既将享有国有上市平台的融资渠道和声誉口碑，又将持续导入华东交通大学的教科研资源，也通过管理层持股增强了经营团队的稳定性。
再次，剩余股权收购计划实施的前提之一是本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）。因此，本次交易完成后，不必然触发剩余股权收购计划。设置该等收购计划有利于在未来5年内锁定标的公司经营管理团队，有利于团队激励和业绩承诺的实现，进而保护上市公司和全体股东利益。
最后，即使本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值），且剩余股权收购时的交易作价也须以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，与本次交易的价格不一定相同。如果剩余股权收购方案的交易金额等触发相关决策程序，上市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方案。
因此，剩余股权收购计划是交易双方谈判协商的结果，是否实施存在若干前提条件和不确定性，相关计划符合法律法规相关规定，不构成分期收购太格时代以规避监管的情形。
（三）剩余股权收购时的交易作价确认方式，有利于保护上市公司
和中小股东的利益
剩余股权收购时的交易作价均以经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。该等约定符合国资监管和证券监管的相关规则。如果届时收购剩余股权交易触发相关决策程序，上市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方案。因此，剩余股权收购时的交易作价确认方式保护了上市公司和中小股东的利益。（四）设置上述安排的原因和合理性，能有效保护上市公司和中小股东合法权益
本次交易，上市公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等8名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代 69.83%的股权。针对剩余股权，重组报告书已披露了相关收购计划和相应前提条件。相关安排的原因及合理性分析如下：
1、本次交易在保证取得控股权的前提下，未收购标的公司全部股权，有利于降低本次交易对价和现阶段重组风险，更有利于保护上市公司和中小股东利益
太格时代作为国内轨道交通供电自动化细分领域的系统集成产品及服务供应商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务。根据公告，本次交易可比交易案例披露的方案及收购比例如下：
序号 上市公司 标的企业 评估基准日 交易金额 收购比例
（万元）
1 运达科技 汇友电气 2018年9月30日 33,367.00 100%
2 思维列控 蓝信科技 2018年3月31日 153,000.00 前次现金收49%
本次发股收51%
3 世纪瑞尔 北海通信 2016年10月31日 56,800.00 100%
4 佳讯飞鸿 六捷科技 2016年10月31日 25,912.04 前次现金收30%
本次发股收55.13%
5 佳都科技 华之源 2015年12月31日 22,000.00 前次现金收51%
本次发股收49%
6 神州高铁 交大微联 2015年3月31日 136,995.485 90%
7 东方网力 华启智能 2014年12月31日 71,300.00 100%
8 高新兴 创联电子 2015年2月28日 110,800.00 100%
如上表所示，上述8家可比案例中运达科技收购汇友电气、世纪瑞尔收购北海通信、东方网力收购华启智能、以及高新兴收购创联电子的收购比例均为100%；思维列控、佳都科技最终收购比例也为100%。因此，从交易对方的利益角度出发，交易对方依据市场上重组项目交易惯例，有意一次性转让全部股权。
但本次交易前，上市公司现有管理团队虽了解并看好轨道交通行业的发展前景，却未实际经营并从事轨道交通业务。因此，出于稳健性考虑，降低多元化并购风险，经交易各方自主协商一致，本次交易仅收购标的公司控股权，并在交易后未来几年形成“国资上市公司控股、轨道交通专业院校基金会间接参股和经营管理团队继续持股”的混合所有制结构，在三年对赌业绩完成之后才触发剩余股权收购安排，在五年后才收购全部剩余股权，不仅有利于稳定标的公司未来一段时期的经营发展，让上市公司在未来五年有更为充分的时间做好跨行业并购的多元化整合，也有利于降低本次交易对价和现阶段重组风险，更有利于保护上市公司和中小股东利益。
2、约定有条件且分阶段的剩余股权收购计划，既满足了标的公司原股东的合理利益诉求，又有市场交易先例参考，更注重保护了上市公司和中小股东利益
首先，上市公司对剩余股权的收购计划设定了前提条件，即本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，交易对方及交大太和才有权要求上市公司现金收购剩余股权。该等前提条件设定有利于进一步激发业绩承诺期内标的公司股东，特别是高管股东的工作热情，进一步推动业绩承诺的如期完成和标的公司的稳健发展。
其次，即使前提条件满足后，上市公司也将分阶段地逐步实施剩余股权收购计划，不会因此给上市公司或太格时代带来一次性收购的现金支付压力。
再次，剩余股权收购的交易作价也将以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。该等约定符合国资监管和证券监管的相关规则。如果届时收购剩余股权交易触发相关决策程序，上市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方案。因此，剩余股权收购时的交易作价方式和拟实施的决策程序也充分保护了上市公司和中小股东的利益。
最后，交易对方依据市场上重组项目交易惯例，本有意在本次交易中一次性转让全部股权。后经友好协商，本次交易最终确定为仅收购控股权，但该等剩余股权收购计划不仅满足了标的公司股东的合理利益诉求，更激发了标的公司股东特别是高管股东的工作热情，进一步推动业绩承诺的如期完成、标的公司的稳健发展和上市公司多元化并购的顺利整合，保护了上市公司和中小股东利益。涉及剩余股权收购安排的交易先例参考如下：
序号 上市公司 标的企业 过会日 本次收 剩余股权收购安排
购股比
交易双方约定，在威能机电2018年实际实现
的净利润达到9,500万元的前提下，超能投资
有权在2019年9月30日前要求公司收购其
拥有的威能机电全部或部分剩余股权。在超
1 隆鑫通用 威能机电 2015.07.30 75% 能投资提出前述要求的前提下，公司应当予
以收购，并且交易价格将以威能机电届时评
估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积
为基础协商确定。如届时威能机电其他股东
同时要求公司收购其拥有的威能机电股权
的，公司应按前述方式予以收购。
2 荣之联 车网互联 2013.11.05 75% 如果车网互联2013年至2016年的每一年度
序号 上市公司 标的企业 过会日 本次收 剩余股权收购安排
购股比
的实际净利润均超过相应年度的承诺净利
润，且上述会计年度的实际净利润总和超过
承诺净利润总和的110%，公司应向翊辉投
资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、
张春辉收购其持有的剩余车网互联股权，翊
辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人
黄翊、张春辉有义务向公司转让其持有的剩
余车网互联股权，具体收购原则如下：
1、公司应以现金方式向翊辉投资、奥力锋投
资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉支付
收购价款；
2、收购启动时间为车网互联2016 年度审计
报告出具之日，收购应在3个月内完成；
3、收购价格=（车网互联 2013 年度实际净
利润+2014 年度实际净利润+2015 年度实际
净利润+2016 年度实际净利润）÷4÷收购启动
时车网互联股份总数或注册资金总额×15×收
购启动时翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资
实际控制人黄翊、张春辉持有的车网互联的
股份总数或注册资本金额。
剩余股权的收购需由各方签订补充协议，在
按照相关法律法规、规范性文件及公司规章
制度的要求履行相应的审批程序后执行。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定，以交易对方承诺期满后、完成净利
润承诺目标作为触发点，经各方协商一致，
尤洛卡可以对交易对方持有的剩余股权进行
3 尤洛卡 富华宇祺 2013.12.30 53.21% 收购。在上述期间，交易对方未经尤洛卡同
意，不得将所持46.79%股权转让给他人。
剩余股权收购的时间、价格、程序等相关细
节由双方届时根据相关规定另行协商约定、
操作。
序号 上市公司 标的企业 过会日 本次收 剩余股权收购安排
购股比
中兴通讯有权在2021年7月1日至2021年7
月31日间的任何一日（含起始日和截止日当
日）向上市公司发出书面通知，要求上市公
司按照以下公式确定的价格收购上述股权
（包括中兴物联资本公积/盈余公积/未分配
利润转增股本的情况下，中兴通讯新增的中
兴物联股本），上市公司应在收到书面通知后
4 高新兴 中兴物联 2017.10.17 84.07% 十个工作日内与中兴通讯签署相应的股权转
让协议。上述股权按照如下公式定价：
转让价格=中兴物联2020年度经审计净利润×
经披露市盈率。如上述公式计算的转让价格
低于前次交易中中兴通讯向努比亚收购中兴
物联4.50%股权支付的对价3,645.00万元，则
转让价格应为3,645.00万元，中兴通讯有权
选择上市公司以现金或上市公司股份作为支
付方式进行收购。
综上所述，关于剩余股权收购计划的设定具有必要性和合理性，有效保护了上市公司和中小股东合法权益。
（五）若交易对方要求上市公司现金收购或要求太格时代现金回购
标的资产剩余股权，不会导致上市公司存在违约风险
1、上市公司具有较强的筹资能力和现金支付能力
截至 2019 年6月30日，上市公司货币资金余额为24,688.18万元（其中募集资金余额为246.44万元、受限货币资金2,176.00万元），其他流动资产中17,846万元为公司利用闲置资金购买的理财产品（其中利用闲置募集资金购买理财产品10,710万元），除去募集资金部分外，上市公司最近一期可供使用的货币资金及理财产品为 29,401.74 万元，除用于研发投入、在建工程预计投入及资金周转等各种需求，尚有约1.9亿元可以使用。
公司民爆主业近几年的业绩较为稳定，经营性现金流健康良好，且公司已经在十二五期间基本完成了对民爆主业各生产场点的技术改造升级或异地技改搬迁，预计短期内不再有其他重大的资本性投入。2016 年度、2017 年度、2018 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额 9,163.85 万元、10,707.17万元、8,036.08万元。预计上市公司2019年度现金流量情况将继续保持良好。
上市公司最近一年一期资产负债率为 27.05%、21.52%，始终维持在较低水平，在各银行保持着较好的信用，银行授信额度较高。截至 2019年6月30日，上市公司（合并范围）已获得银行授信额度合计93,700万元，其中已使用额度29,100万元，未使用额度64,600万元。
未来三年后，随着上市公司经营现金流入的积累，货币资金金额和银行授信额度也会进一步提高。
2、分阶段的剩余股权收购计划有利于保护上市公司和中小股东利益，不会超出上市公司的现金支付能力
本次交易方案中剩余股权的收购安排建立在交易对方三年均完成业绩承诺、标的资产未发生减值的基础上。后续收购安排分两步实施的方式，不仅提供了更长的重组整合时间、减轻了上市公司当期的现金支付压力，也将分别以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，待届时履行相应的决策程序后，再另行签署正式的股权转让协议。该等收购安排有利于保护上市公司和中小股东的利益。
根据交易方案剩余股权收购计划，如交易对方和交大太和要求上市公司现金收购或要求太格时代现金回购标的资产剩余股权，则业绩承诺期满后上市公司所需的现金支出金额（假设前提条件均满足且标的公司估值不变）计划如下：
单位：亿元
项目 2022年6月 2023年 2024年6月
后续剩余股权收购现金支出 1.39 - 0.93
合计 2.32
注：剩余股权收购的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资
产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，届时由交易各方协商确定。
上市公司货币资金余额稳健（可供使用1.9亿元）、现金流入良好（近三年每年经营活动现金流量净额8,000至10,000万元）、可利用的融资渠道和授信较高（尚有6.46亿元未使用授信额度）。本次重组太格时代完成后，上市公司的净资产规模和盈利能力将进一步得到增强，将对上市公司筹资能力和资信评级起到正面作用。
因此，剩余股权收购计划不会超出上市公司的现金支付能力。上市公司具备实施剩余股权收购计划的履约能力。
3、交易总体方案已经国资控股股东和实际控制人审批，该等剩余股权收购计划不存在违反国有资产监督管理相关规定的情形，不会导致上市公司存在违约风险
上市公司近年来一直秉承“立主业、拓产业、多元化”的业务发展战略，该等发展战略得到了公司控股股东、实际控制人的支持和认同。由于看好我国轨道交通产业的发展，上市公司通过重组快速切入轨道交通领域的意愿很强，只是出于审慎考虑，为降低本次多元化重组风险，更好地保障上市公司和中小股东利益，本次交易未收购太格时代全部股权，但在交易总体方案中设置了有条件的剩余股权收购安排。
在上市公司向控股股东报送的关于本次交易的请示材料和民爆投资向江西省国资委报送的关于本次交易的请示材料中，均已将“上市公司对剩余股权的收购计划”作为了本次交易总体方案的组成部分。2019年7月29日，国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次交易的批复。2019年8月13日，江西省国资委审批通过本次交易方案。根据批复，江西省国资委和民爆投资均已原则同意国泰集团本次交易的总体方案。本次交易完成后，太格时代将成为国有上市公司的控股子公司，未来如果上市公司实施对太格时代剩余股权的收购计划也将遵照国有资产监督管理相关规定执行。
经查阅《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）、《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）等相关规定，本次交易总体方案已经国资控股股东和实际控制人审批，该等剩余股权收购计划不存在违反国有资产监督管理相关规定的情形。本次重组太格时代完成后，上市公司的净资产规模和盈利能力将进一步得到增强，将对上市公司筹资能力和资信评级起到正面作用。该等剩余股权收购计划亦不会导致上市公司存在违约风险。
七、维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施
若本次交易顺利完成，太格时代将成为国泰集团控股子公司，公司将以太格时代为平台，与国内轨交领域高校建立校企战略合作，抓住全国轨道交通投资建设发展的有利机遇，依托国泰集团上市公司平台，提升标的资产的持续竞争力。维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施包括：
（一）稳定内部管理
结合国泰集团的上市公司管理经验，对太格时代从内控管理制度、财务管理制度、人力资源管理、生产经营管理、成本控制管理等全方位给予经验及规范管理支持。为保持管理和业务的连贯性，公司将在维持太格时代现有核心管理团队、组织架构、业务模式等相对稳定的同时，支持其在业务前端有更加充分的自主性与灵活性，以适应新的管理和发展要求。
（二）稳定人才队伍
若本次交易顺利完成，原则上太格时代所有人员将继续留用并保持现有岗位稳定。为保障太格时代主要管理人员及核心技术人员的稳定性，公司将与前述核心人员按照《劳动合同法》等规定签署各类相关的劳动合同、竞业禁止协议、最低服务期限协议等，以多种方式稳定核心人才队伍。同时，在太格未来的生产经营中，公司将根据太格时代的经营情况，制定科学的薪酬福利体系及有效的绩效考核制度，充分论证各种员工激励方式并实施，以调动太格时代管理层及核心团队的积极性和主动性，使得核心员工的长期发展与太格时代的长远利益保持高度一致。同时，借助上市公司平台优势，为太格时代提供长期稳定的人才储备，不断吸引行业人才加入，以确保满足其发展过程中的人才需求。
（三）稳定市场地位
为确保太格时代在纳入上市公司体系后，能进一步做大做强现有业务，在保障现有市场竞争实力及市场地位的前提下，公司将围绕太格时代打造其在轨道交通板块更具核心竞争力的整体实力，抓住行业机遇、政策机遇，促进太格时代的健康持续发展。同时，公司将对太格时代经营过程中的资金、资源、管理等需求提供强有力保障，用以支持其研发、业务开拓、市场维系的拓展，并以公司第二主业的发展为目标，以太格时代为平台，将公司轨交产业板块做大做强，并在未来寻求轨交板块的横纵向发展机遇。
综上，公司将在未来给予太格时代发展中所需的助力，以维持太格时代在业绩承诺期后人才队伍、市场规模、研发实力、内部管理等全方面的稳定运营。
八、取得交大太和、樊江涛放弃优先购买权承诺沟通进展及对本次
交易的影响
（一）已取得交大太和放弃优先购买权的承诺
交大太和目前持有太格时代315万元的出资额（对应出资额比例为4.99%），交大太和未参与本次交易。
截至本报告书摘要签署日，太格时代及本次交易的交易对方已取得交大太和于2019年4月29日出具的《关于放弃北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让优先购买权的回函》，交大太和确认：交大太和完全同意本次交易的股权转让方案以及最终经过中国证券监督管理委员会等监管机关审批同意的后续调整方案（包括但不限于国泰集团于2019年4月10日公告的《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》所披露的方案以及后续任何调整方案），交大太和就前述方案及后续任何调整方案自愿放弃相关的优先购买权，现在及将来均不会因此与国泰集团、太格时代及太格时代其他股东之间发生任何股权争议或潜在纠纷。
截至本报告书摘要签署日，太格时代及本次交易的交易对方已取得交大太和于2019年7月30日出具的《关于放弃北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让优先购买权的回函》，交大太和确认：本人/本单位在此声明并确认，完全同意本次股权转让的上述方案，及最终经过中国证监会等监管机关审批同意的后续调整方案（包括但不限于国泰集团发布的《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所披露的方案以及后续任何调整方案）；且就上述方案及后续调整方案自愿放弃相关的优先购买权，现在及将来均不会因此与太格时代或除本人外的其他股东之间发生任何股权争议或潜在纠纷。
（二）未取得樊江涛放弃优先购买权的承诺
樊江涛目前持有太格时代120万元的股权（对应持股比例为1.90%）。樊江涛未参与本次交易。截至本报告书摘要签署日，太格时代及交易对方未取得樊江涛关于放弃本次交易相关优先购买权的承诺。
1、2019年4月征求意见情况
太格时代及交易对方已于2019年4月2日通过电子邮件及中国邮政速递EMS的方式向樊江涛发送《关于北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让征求同意函》，书面通知樊江涛相关股权转让事项并征求其意见。具体为：交易对方拟将其所持太格时代4,704万元股权转让给国泰集团，最终股权转让方案将以国泰集团的公告及中国证监会等监管机关审批为准，根据国泰集团2019年3月26日发布的《关于签订收购北京太格时代自动化系统设备有限公司部分股权意向性协议的公告》，太格时代 100%股权的总体预估值区间为 7亿元至9亿元人民币之间，转让价格为11.08元/股至14.25元/股之间，最终将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，和中国证监会等监管机关审批为准。
根据樊江涛于2019年4月8日向太格时代出具的书面《关于<北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让征求同意函>的回复函》以及中国邮政速递EMS物流查询结果，樊江涛已于2019年4月5日收到太格时代及交易对方关于本次交易股权转让事项的书面通知。
自樊江涛于2019年4月5日收到上述股权转让事项的书面通知至本报告书摘要签署日，已满 30 日，樊江涛仅书面回复其不同意相关股权转让事项，并未行使优先购买权或提出购买相关股权。
2、2019年7月征求意见情况
太格时代及交易对方已于2019年7月30日分别通过电子邮件及中国邮政速递 EMS 的方式向樊江涛发送《关于北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让征求意见函》，书面通知樊江涛相关股权转让事项并征求其意见。具体为：太格时代的刘升权等8名自然人股东及太格云创拟将其所持太格时代的部分股权转让给国泰集团，上述股权转让方案及支付方式，最终将以上市公司国泰集团公告和中国证监会等监管机关审批为准。本次股权转让方案（包括但不限于本次股权转让的数量、交易价格、支付方式等），最终将以国泰集团公告和中国证监会等监管机关审批为准。本次股权转让价格，系根据中联资产评估集团有限公司出具的《江西国泰集团股份有限公司拟定向发行股份、可转换债券及支付现金收购北京太格时代自动化系统设备有限公司 69.83%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第1165号）并经本次交易各方友好协商确定，本次交易标的公司100%股权的作价为81,600.00万元，标的资产的交易对价为 56,984.32 万元。本次股权转让价格最终以经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果及中国证监会等监管机关的审批结果为准。
自樊江涛于2019年8月6日收到上述股权转让事项的书面通知至本报告书摘要签署日，已满 30 日，樊江涛仅书面回复其不同意相关股权转让事项，不放弃优先购买权，但未行使优先购买权。
（三）对本次交易的影响
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第71条第2款的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”以及太格时代现行有效的《公司章程》的有关规定，樊江涛自接到股权转让事项书面通知之日起三十日内既不同意转让，又不购买该转让的股权，应视为同意转让且放弃优先购买权。
据此，太格时代及交易对方未取得樊江涛放弃优先购买权的承诺，不会对本次交易构成实质性障碍。
（此页无正文，为《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
江西国泰集团股份有限公司
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