证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2019-052
烽火通信科技股份有限公司
第七届董事会第十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次临时会议于2019年11月27日以传真方式召开。本次董事会会议通知于2019年11月22日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席董事11名，实际出席会议董事11名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。本次会议审议并通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司已于2019年9月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1490号），核准公司向社会公开发行面值总额308,835万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，按照证券监督部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行规模
本次发行的可转债总额为人民币308,835万元，每张面值为人民币100元，共计30,883,500张（3,088,350手），按面值发行。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
2、债券利率
本次发行的可转债票面利率：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为25.99元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的106%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
如网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购。仍然不足的部分，由保荐机构（主承销商）包销。
如网下发行未获得足额认购的情况下，网下申购不足部分向网上回拨，由参与网上申购的投资者认购。仍然不足的部分，由保荐机构（主承销商）包销。
网上发行及网下发行均未获得足额认购的情况下，将不进行回拨，投资者未认购部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
6、向原股东优先配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的烽火转债数量为其在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后登记在册的持有烽火通信的股份数量按每股配售2.637元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
同意根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，由公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2019年11月28日
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