国泰君安证券股份有限公司
关于上海飞乐音响股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购
买、出售资产的核查意见
鉴于上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在上海联合
产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安投资集团有限公司（以
下简称“北京申安”或“标的资产”）100%股权（以下简称“本次交易”或
“本次重大资产出售”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财
务顾问”）担任公司本次重大资产出售之独立财务顾问，就公司本次交易前12
个月内公司购买、出售资产情况的核查意见如下：
根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司在12个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和
范围另有规定的，从其规定。”
一、挂牌出售辽宁飞乐股权
2015年11月，公司与辽宁创新能源科技有限公司（以下简称“辽宁创新”）
共同出资成立辽宁飞乐创新节能技术有限公司（以下简称“辽宁飞乐”），注册
资本3000.00万元，公司持股比例51%，辽宁创新持股49%。2019年7月，公司将辽
宁飞乐11%股权以168.492688万元的价格在上海联合产权交易所挂牌出售。挂牌
期结束，辽宁飞乐另一方股东辽宁创新摘牌受让上述股权，并向公司支付了全部
股权转让款。本次转让后，公司继续持有辽宁飞乐40%股权，辽宁飞乐不再纳入
公司合并报表范围。2019年9月，公司将所持有的辽宁飞乐40%股权通过在上海联
合产权交易所公开挂牌的方式征集到唯一受让方辽宁创新，交易金额为
612.700686万元人民币。2019年11月1日，公司与辽宁创新于上海签订了《上海
市产权交易合同》。本次转让后，公司不再持有辽宁飞乐股权。详情请参见公司
于2019年11月5日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于转让辽宁飞乐创新节
能技术有限公司40%股权的关联交易公告》（公告编号：临2019-087号）。
二、发行股份购买资产并募集配套资金
公司于2019年12月13日召开第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于
<上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与该次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案，并披
露了《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》等相关公告。公司拟向上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展集
团科技投资有限公司和上海华谊（集团）公司发行股份购买其合计持有的上海工
业自动化仪表研究院有限公司100%股权，拟向上海仪电电子（集团）有限公司发
行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权，拟向上海仪电电
子（集团）有限公司、上海联和资产管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上
海富欣通信技术发展有限公司、上海趣游网络科技有限公司及洪斌等19位自然人
发行股份购买其合计持有的上海仪电智能电子有限公司100%股权；同时通过非公
开发行股票方式募集配套资金不超过80,000万元，具体内容详见公司于2019年12
月14日及2019年12月16日披露的相关公告。
截至本核查意见出具日，公司及相关各方正在有序推进和落实该次发行股
份购买资产并募集配套资金所需的审计、评估相关工作。该次发行股份购买资
产并募集配套资金尚需取得公司董事会、公司股东大会、上海市国有资产监督
管理委员会及中国证券监督管理委员会等的批准或核准。
三、非公开协议转让所持有的华鑫股份70,337,623股股票
2020 年 2 月 19 日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议审议通过
《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等与公司非公开协议转让所持有的华鑫股份 70,337,623 股股票相关的议
案。上市公司拟将持有的华鑫股份 70,337,623 股股份非公开协议转让至仪电集
团。
截至本核查意见出具日，上市公司及相关各方正在有序推进和落实公司非公
开协议转让所持有的华鑫股份 70,337,623 股股票所需的备考财务数据审阅相关
工作。该次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大
会的批准等。有关于该次交易尚需履行的决策及报批程序，详见上市公司后续披
露的相关公告。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述交易外，公司本次交易前 12 个月未
发生其他购买、出售资产的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司
本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
王 牌 蒋华琳
国泰君安证券股份有限公司
2020年【】月【】日
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