国泰君安证券股份有限公司
关于上海飞乐音响股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购
买、出售资产的核查意见
鉴于上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”、“飞乐音响”）拟通过
非公开协议转让方式，出售持有的上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”
或“标的公司”）70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。（以下简
称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安”、“本独立财务顾问”）担任公司本次重大资产出售之独立财务顾问，
就本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的核查意见如下：
根据《重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），上市公
司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业
的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市
公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。
根据公司及华鑫股份 2018 年度审计报告所载财务数据，就相关指标计算如
下：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
项目
（2018 年 12 月 31 日） （2018 年 12 月 31 日） （2018 年度）
华鑫股份 1,985,418.46 619,918.39 118,348.08
本次出售部分对
131,633.24 41,100.59 7,846.48
应份额
飞乐音响 1,208,704.98 4,726.20 330,214.40
占飞乐音响比例 10.89% 869.63% 2.38%
注：上表中华鑫股份营业收入使用的数据为华鑫股份 2018 年度经审计的营业总收入数
据。
根据上述表格，本次拟出售标的公司截至 2018 年末经审计的资产净额与本
次交易出售部分股权所占股权比例的乘积占公司截至 2018 年末经审计的资产净
额的比例超过 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的相关规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。”
经核查，本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况如下：
（一）挂牌出售辽宁飞乐股权
2015 年 11 月，飞乐音响与辽宁创新能源科技有限公司（以下简称“辽宁创
新”）共同出资成立辽宁飞乐创新节能技术有限公司（以下简称“辽宁飞乐”），
注册资本 3000.00 万元，公司持股比例 51%，辽宁创新持股 49%。2019 年 7 月，
公司将辽宁飞乐 11%股权以 168.492688 万元的价格在上海联合产权交易所挂牌
出售。挂牌期结束，辽宁飞乐另一方股东辽宁创新摘牌受让上述股权，并向公司
支付了全部股权转让款。本次转让后，公司继续持有辽宁飞乐 40%股权，辽宁飞
乐不再纳入公司合并报表范围。2019 年 9 月，公司将所持有的辽宁飞乐 40%股
权通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式征集到唯一受让方辽宁创新，交易
金额为 612.700686 万元人民币。2019 年 11 月 1 日，公司与辽宁创新于上海签订
了《上海市产权交易合同》。本次转让后，公司不再持有辽宁飞乐股权。详情请
参见公司于 2019 年 11 月 5 日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于转让辽宁
飞乐创新节能技术有限公司 40%股权的关联交易公告》（公告编号：临 2019-087
号）。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金
公司于2019年12月13日召开第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于
<上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与该次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案，并披
露了《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》等相关公告。公司拟向仪电集团、上海临港经济发展集团科技投资有限公
司和上海华谊（集团）公司发行股份购买其合计持有的上海工业自动化仪表研究
院有限公司100%股权，拟向仪电电子集团发行股份购买其持有的上海仪电汽车
电子系统有限公司100%股权，拟向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司、
上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上海趣游网络科技有
限公司及洪斌等19位自然人发行股份购买其合计持有的上海仪电智能电子有限
公司100%股权；同时通过非公开发行股票方式募集配套资金不超过80,000万元，
具体内容详见公司于2019年12月14日及2019年12月16日披露的相关公告。
截至本核查意见签署日，公司及相关各方正在有序推进和落实该次发行股份
购买资产并募集配套资金所需的审计、估值相关工作。该次发行股份购买资产并
募集配套资金尚需取得公司董事会、公司股东大会、上海市国有资产监督管理委
员会及中国证券监督管理委员会等的批准或核准。
（三）公开挂牌出售北京申安100%股权
2019 年 12 月 20 日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司 100%股权的议案》，同意公
司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北京申安 100%股权，并披露了
《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让北京申安投资集团有限公司 100%
股权暨重大资产出售的提示性公告》等公告。公司拟在上海联合产权交易所预挂
牌转让持有的北京申安 100%股权，并要求摘牌方为北京申安对飞乐音响的全部
债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。
2020 年 2 月 19 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与
该次重大资产出售相关的议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产
出售预案》等相关公告。
有关于本次交易的具体情况详见公司于 2019 年 12 月 21 日、2020 年 1 月 2
日及 2020 年 2 月 20 日披露的相关公告。
截至本核查意见签署日，公司及相关各方正在有序推进和落实该次重大资产
出售所需的审计、评估相关工作。该次重大资产出售尚需履行多项审批程序，包
括但不限于有权国有出资单位的批准、公司董事会、股东大会的批准、上海联合
产权交易所挂牌并确定受让方和交易价格等。有关于该次重大资产出售尚需履行
的决策及报批程序，详见公司后续披露的相关公告。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述交易外，公司本次交易前 12 个月未
发生其他购买、出售资产的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司
本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
王 牌 蒋华琳
国泰君安证券股份有限公司
2020年【】月【】日
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