证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临 2020-015
上海飞乐音响股份有限公司
第十一届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“飞乐音
响”）第十一届监事会第十一次会议通知于 2020 年 2 月 16 日以电子邮件方式发
出，会议于 2020 年 2 月 19 日以通讯方式召开。本次会议应出席监事 5 名，实际
出席监事 5 名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及《上海飞
乐音响股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并一致
通过以下决议：
一、审议通过《关于公司本次出售北京申安股权符合相关法律、法规规定的
议案》；
飞乐音响拟通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂
牌转让的方式，出售持有的北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）
100%股权（以下简称“本次出售北京申安股权”）。挂牌交易条件为摘牌方需就
北京申安清偿所欠飞乐音响的全部债务承担连带担保责任及提供相应的资产担
保。本次出售北京申安股权的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定，
交易对方以现金方式支付本次出售北京申安股权对价。如公开挂牌未能征集到符
合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会、监事会审议标的资产
的后续处置事宜。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际
运营情况以及本次出售北京申安股权相关事项的自查、论证情况，本次出售北京
申安股权事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各
项条件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次出售北京申安股权方案的议案》；
经与各方沟通协商，结合公司治理情况，本次出售北京申安股权方案拟定如
下：
1、整体方案
飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安
100%股权。挂牌交易条件为摘牌方需为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承
担连带担保责任及提供相应的资产担保。本次出售北京申安股权的交易对方将根
据上述国有产权公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次出售北京申安
股权对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重
新召开董事会、监事会审议标的资产的后续处置事宜。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次出售北京申安股权拟出售的资产为飞乐音响持有的北京申安 100%股权
（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易对方
本次出售北京申安股权的最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、交易方式及挂牌交易条件
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次出售北京申安股权的标
的资产，摘牌方需就北京申安清偿所欠飞乐音响的全部债务承担连带担保责任及
提供相应的资产担保，最终交易对方以现金方式支付本次出售北京申安股权价款。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、本次出售北京申安股权拟置出资产的估值及定价
本次出售北京申安股权的标的资产的挂牌底价将以具有证券期货业务资格
的资产评估机构出具并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交
易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次出售北京申安股权的评估基准日为
2019 年 12 月 31 日。
截至本次监事会会议召开之日，本次出售北京申安股权的相关审计、评估工
作尚在进行中，标的资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格以国
有产权公开挂牌结果为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、本次出售北京申安股权是否构成关联交易尚不确定
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确
认以公开挂牌结果为准，故本次出售北京申安股权的交易对方尚不确定，本次出
售北京申安股权是否构成关联交易亦尚不能确定，公司将依法履行相关决策、审
批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次出售北京申安股权预计构成重大资产重组
本次出售北京申安股权的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产最终的
交易价格也尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据，预计标的资产最近一
个会计年度经审计的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计资产总额的
比例将超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次出
售北京申安股权预计将构成重大资产重组。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次出售北京申安股权不构成重组上市
本次出售北京申安股权为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导
致上市公司股权结构发生变化。本次出售北京申安股权前后，公司控股股东均为
上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”），实际控制人均为
上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）。本次出售北京申安股权未
导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的交易情形，不构成重组上市。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次出售北京申安股权决议的有效期限
本次出售北京申安股权决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十
二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次出售北京申安股权所需的全部批
准与授权，则该有效期自动延长至本次出售北京申安股权完成之日。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其
摘要的议案》；
为完成本次出售北京申安股权，公司已编制《上海飞乐音响股份有限公司重
大资产出售预案》及其摘要。在公司董事会、监事会审议通过预案后，公司将根
据本次出售北京申安股权涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《上
海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，并将该报告书另行提交
公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售
预案》）
四、审议通过《关于本次出售北京申安股权符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司监事会认为本次出售北京申安股权符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次出售北京申安股权的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次出售北京申安股权行为涉及的
已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《上海飞乐音响
股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作
出了特别提示。
2、本次出售北京申安股权不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次出售北京申安股权有利于优化公司资产结构，改善财务状况、增强
持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的可持续发展并增强公
司独立性，避免同业竞争、减少关联交易，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次出售北京申安股权符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》；
经审慎判断，公司监事会认为本次出售北京申安股权符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条的相关规定：
1、本次出售北京申安股权符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次出售北京申安股权不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次出售北京申安股权所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；
4、本次出售北京申安股权所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次出售北京申安股权有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次出售北京申安股权有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；
7、本次出售北京申安股权有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次出售北京申安股权履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
基于本次出售北京申安股权公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行
了本次出售北京申安股权相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、
合法、有效；公司就本次出售北京申安股权向相关监管部门提交的各项法律文件
合法、有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次出售
北京申安股权相关事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下
声明和保证：
公司监事会及全体监事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次出售华鑫股份股票符合相关法律、法规规定的
议案》；
飞乐音响拟向仪电集团出售所持有的上海华鑫股份有限公司（以下简称“华
鑫”或“华鑫股份”）70,337,623 股股票，占华鑫股份已发行总股本的 6.63%（以
下简称“本次出售华鑫股份股票”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际
运营情况以及本次出售华鑫股份股票相关事项的自查、论证情况，本次出售华鑫
股份股票事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各
项条件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、逐项审议通过《关于公司本次出售华鑫股份股票方案的议案》；
经与各方沟通协商，结合交易对方资产情况和公司治理情况，本次出售华鑫
股份股票方案拟定如下：
1、整体方案
飞乐音响拟采用非公开协议转让方式向仪电集团出售所持有的华鑫股份
70,337,623 股股票，占华鑫股份已发行总股本的 6.63%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军、蔡云泉回避表
决。
2、标的资产
本次出售华鑫股份股票的标的资产为飞乐音响持有的华鑫股份 70,337,623 股
股票，占华鑫股份已发行总股本的 6.63%（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军、蔡云泉回避表
决。
3、交易方式
飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次出售华鑫股份股票的标的资
产。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军、蔡云泉回避表
决。
4、交易对方
本次出售华鑫股份股票的交易对方为仪电集团。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军、蔡云泉回避表
决。
5、定价依据
本次出售华鑫股份股票的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上市
的公司。本次出售华鑫股份股票价格将在不低于《上市公司国有股权监督管理办
法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六
条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情况
等因素后，经交易双方协商确定。有关于《上市公司国有股权监督管理办法》及
《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于价格的具体要求如
下，即价格需不低于：
（1）华鑫股份提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均
值；
（2）最近一个会计年度华鑫股份经审计的每股净资产值；
（3）转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大
宗交易价格范围的下限。
基于上述定价依据，本次出售华鑫股份股票中华鑫股份股票的交易价格不低
于 13.94 元/股，本次出售华鑫股份股票的标的资产华鑫股份 70,337,623 股股票的
合计交易价格不低于 980,506,464.62 元。最终的交易价格经交易双方协商并经公
司另行召开董事会、监事会审议确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军、蔡云泉回避表
决。
6、本次出售华鑫股份股票构成关联交易
本次出售华鑫股份股票的交易对方仪电集团为上市公司实际控制人，根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》的规定，本次出售华鑫股份股票构成关联交易。与本次出售华鑫股份股票相
关的关联董事、关联监事已在审议本次出售华鑫股份股票相关议案时回避表决，
关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次出售华鑫股份股票表决时回避表
决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军、蔡云泉回避表
决。
7、本次出售华鑫股份股票构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规
适用于上市公司及其控股或者控制的公司。
根据飞乐音响及华鑫股份 2018 年度审计报告所载财务数据，就相关指标计
算如下：
金额单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
项目
（2018 年 12 月 31 日） （2018 年 12 月 31 日） （2018 年度）
华鑫股份 1,985,418.46 619,918.39 118,348.08
本次出售部
131,633.24 41,100.59 7,846.48
分对应份额
飞乐音响 1,208,704.98 4,726.20 330,214.40
占飞乐音响
10.89% 869.63% 2.38%
比例
注：上表中华鑫股份营业收入使用的数据为华鑫股份 2018 年度经审计的营
业总收入数据。
根据上述表格，华鑫股份截至 2018 年末经审计的资产净额与本次出售华鑫
股份股票出售部分股权所占股权比例的乘积占飞乐音响截至 2018 年末经审计的
资产净额的比例超过 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本
次出售华鑫股份股票构成重大资产重组。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军、蔡云泉回避表
决。
8、本次出售华鑫股份股票不构成重组上市
本次出售华鑫股份股票不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发
生变化。本次出售华鑫股份股票前后，上市公司的控股股东均为仪电电子集团，
实际控制人均为仪电集团，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本
次出售华鑫股份股票不会导致上市公司控制权发生变更，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条的规定，本次出售华鑫股份股票不构成重组上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军、蔡云泉回避表
决。
9、本次出售华鑫股份股票涉及股份权利的受限情况
上市公司于 2019 年 5 月 9 日将其所持华鑫股份全部 134,012,096 股有限售条
件的流通股股份出质给以中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行为担保代理
行的银团，并办理了股票质押登记。鉴于上市公司所持华鑫股份股票均已质押，
上市公司将在本次出售华鑫股份股票过户完成前对本次出售部分的华鑫股份股
票进行解质押。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军、蔡云泉回避表
决。
10、本次出售华鑫股份股票决议的有效期限
本次出售华鑫股份股票决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十
二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次出售华鑫股份股票所需的全部批
准与授权，则该有效期自动延长至本次出售华鑫股份股票完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军、蔡云泉回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
九、审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易
预案>及其摘要的议案》；
为完成本次出售华鑫股份股票，公司已编制《上海飞乐音响股份有限公司重
大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。在公司董事会、监事会通过本预案后，
公司将根据本次出售华鑫股份股票涉及的备考财务数据审阅等工作结果进一步
补充完善，形成《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》，并将该报告书另行提交公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会
审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军、蔡云泉回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售
预案》）
十、审议通过《关于公司本次出售华鑫股份股票对外签署相关协议的议案》；
就公司拟向仪电集团出售所持有的华鑫股份 70,337,623 股股份事宜，公司拟
与仪电集团签署附条件生效的《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）
有限公司关于上海华鑫股份有限公司之股份转让协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军、蔡云泉回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次出售华鑫股份股票符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司监事会认为本次出售华鑫股份股票符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次出售华鑫股份股票的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次出售华鑫股份股票行为涉及的
已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《上海飞乐音响
股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批
准的风险作出了特别提示。
2、本次出售华鑫股份股票不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性。本次交易不会导致上市公司新
增与控股股东及其控制的企业之间的同业竞争以及关联交易。上市公司控股股东
及实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军、蔡云泉回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次出售华鑫股份股票符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》；
经审慎判断，公司监事会认为本次出售华鑫股份股票符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条的相关规定：
1、本次出售华鑫股份股票符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次出售华鑫股份股票不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次出售华鑫股份股票所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；
4、本次出售华鑫股份股票所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次出售华鑫股份股票有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次出售华鑫股份股票有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；
7、本次出售华鑫股份股票有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事李军、蔡云泉回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次出售华鑫股份股票履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
基于本次出售华鑫股份股票公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行
了本次出售华鑫股份股票相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、
合法、有效；公司就本次出售华鑫股份股票向相关监管部门提交的各项法律文件
合法、有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次出售
华鑫股份股票相关事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下
声明和保证：
公司监事会及全体监事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于聘请中介机构为本次出售华鑫股份股票提供服务的议
案》。
为完成本次出售华鑫股份股票，公司董事会拟聘请以下中介机构：国泰君安
证券股份有限公司为独立财务顾问及估值机构，国浩律师（上海）事务所为法律
顾问机构，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
监事会
2020 年 2 月 20 日
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