国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司
股票波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在上海联合产权
交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的北京申安投资集团有限公司（以下简
称“北京申安”或“标的资产”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次
重大资产出售”）。本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产最
终的交易价格也尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据，预计标的资产
最近一个会计年度经审计的资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额
的比例将超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）的相关规定，本次交易预计将构成重大资产重组。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）对公司股票价格波
动是否达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行了核查，现说明如下：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，“剔除
大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交
易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应
充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对
公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国
证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上
市公司的行政许可申请”。
公司于 2019 年 12 月 5 日披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于公司以债
权对北京申安投资集团有限公司增资的公告》（公告编号：临 2019-093），该公告
中提及了公司拟筹划通过上海联交所公开挂牌转让持有的北京申安 100%股权。
2019 年 12 月 21 日，公司披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让
北京申安投资集团有限公司 100%股权暨重大资产出售的提示性公告》（公告编
号：临 2019-106）。由于公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，上市公司股
票自 2019 年 12 月 3 日起停牌，所以公司本次重大资产出售事项的敏感信息公布
前 20 个交易日的区间段为 2019 年 11 月 2 日至 2019 年 11 月 29 日，该区间段内
公司股票、上证综指（000001.SH）、证监会电气机械指数（883135.WI）的累计
涨跌幅情况如下：
本次交易公告前第 21 本次交易公告前第 1
项目 个交易日（2019 年 11 个交易日（2019 年 11 涨跌幅
月 1 日） 月 29 日）
飞乐音响-股票收盘价格
3.98 4.28 7.54%
（元/股）
上证综指-收盘值 2958.20 2871.98 -2.91%
证监会电气机械指数
5077.40 4950.96 -2.49%
（883135.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 10.45%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 10.03%
2019 年 11 月 1 日，公司股票收盘价格为人民币 3.98 元/股；2019 年 11 月
29 日，公司股票收盘价格为人民币 4.28 元/股。
本次重大资产出售事项的敏感信息公布前 20 个交易日公司股票价格累计涨
幅为 7.54%，未达到《128 号文》第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）
影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 10.45%；剔除同行业板块因素（证
监会电气机械指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 10.03%，均
未达到《128 号文》第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：公司股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司
股票波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条
相关标准的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
王 牌 蒋华琳
国泰君安证券股份有限公司
2020年【】月【】日
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