甘肃正天合律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
正天合书字（2019）第708号
中国·兰州 二〇一九年十一月
甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃商会大厦A座14-15层 邮编：730010
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法律意见书
甘肃正天合律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
正天合书字（2019）第708号
致：甘肃工程咨询集团股份有限公司
甘肃正天合律师事务所接受甘肃工程咨询集团股份有限公司委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文）等法律、规章、规范性文件以及《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整事项提供专项法律顾问服务并出具本法律意见书。
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第一部分 引言
一、释 义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
词语 具体含义
甘咨询/公司/上市公司 指 甘肃工程咨询集团股份有限公司（含分公司、控股子公司）
本计划/本次激励计划 指 甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划
本次调整 指 甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划
的调整事项
《激励计划（草案）》 指 《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计
划（草案）》
《考核管理办法》 指 《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
省政府国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 甘肃正天合律师事务所
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二、律师声明承诺
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之前，已发生或存在的法律事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并仅根据对相关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对甘咨询提供的与实施本次限制性股票激励计划调整事项有关的文件和事实进行了核查和验证。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师在出具本法律意见书时，获得了甘咨询向本所律师作出的如下保证：“所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其合法持有人持有；已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料及副本材料，不存在任何遗漏或隐瞒；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。”
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
5、本法律意见书仅就本次限制性股票激励计划调整事项的有关法律问题发表意见。本所及本所律师不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为甘咨询实施限制性股票激励计划调整事项所必备的法律文件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供甘咨询实施限制性股票激励计划调整事项之目的使用，未经本所书面同意，任何人均不得将本法律意见书用作其他用途。
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第二部分 正文
一、本次调整的批准和授权
（一）2019年9月26日，甘咨询召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《<关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜>的议案》及《<关于召开2019年第五次临时股东大会>的议案》等议案。同日，公司独立董事就股权激励计划事项发表了独立意见。
（二）2019年9月26日，甘咨询召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《<关于核实甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2019年9月29日，公司在其门户网站（http://www.gsgczx.cn/）上公示《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公示期为12日，即自2019年9月29日至2019年10月10日，在公示期间，公司监事会、证券部及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。
（四）监事会对本次股权激计划的激励对象名单的公示情况进行了核查并于2019年10月15日公告了《甘肃工程咨询集团股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2019年10月16日，省政府国资委出具《省政府国资委关于甘肃工程咨询集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》(甘国资发资本[2019]368号)，原则上同意公司的《激励计划（草案）》和《考核管理办法》。
（六）2019年10月18日，甘咨询召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《<关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜>的议案》等议案。并于2019年10月19日披露了《关于
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2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票
的自查报告的公告》。
（七）2019年11月11日，甘咨询召开第七届董事会第七次会议，审议通过《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事出具《甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
（八）2019年11月11日，甘咨询召开第七届监事会第六次会议，审议通过《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（九）2019年11月27日，甘咨询召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会对本计划激励对象名单进行了调整。本次调整后，本计划的激励对象人数由790名调整为786名，本次授予的限制性股票数量总数不变，仍为1140.9973万股，其中首次授予的限制性股票数量1080.0473万股，预留授予限制性股票数量由57.05万股调整为60.95万股。同日，公司独立董事出具《甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
（十）2019年11月27日，甘咨询召开第七届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的调整事项
1、根据公司2019年第五次临时股东大会审议通过的《<关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜>的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
2、根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划的部分激励对象由于个人原因自
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愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，公司董事会对本次股票激励计划的激励对
象及授予数量进行了如下调整：
调整后，本次激励计划的激励对象人数由790名调整为786名，本次授予的限制性股票数量总数不变，仍为1140.9973万股，其中首次授予的限制性股票数量1080.0473万股，预留授予限制性股票数量由57.05万股调整为60.95万股。
综上，本所律师认为，公司董事会有权调整本次激励计划，其对本次激励计划的相关事项的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次激励计划相关调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；董事会有权调整本次激励计划；董事会对本次激励计划的调整事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书经本所律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之签署页。）
甘肃正天合律师事务所（盖章）
负责人（签章）： 经办律师：
赵荣春：______________ 霍吉栋：_____________
杨小军：____________
2019年11月27日
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