证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-226
厦门三维丝环保股份有限公司
关于关联方为公司子公司向银行申请
综合授信额度及贷款提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江西祥盛与赣州银行签订授信额度协议、流动资金借款合同、最高额抵押合同，贷款购买原材料
2、陈荣等主体就江西祥盛前述贷款事宜分别与赣州银行签订保证合同，各自为江西祥盛向赣州银行贷款提供连带责任保证，构成无偿财务资助
2、因陈荣系公司潜在关联方，本次交易构成关联交易(公司子公司接受关联担保)；在陈荣等主体履行担保责任之前，公司及子公司无需就本次交易向陈荣等主体支付任何对价或承担其他任何责任
3、本次关联交易事项尚需独立董事发表事前认可意见、独立意见；本次关联交易事项相关提案尚需履行董事会、监事会审议程序
2019年10月25日，厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“公司”〕子公司江西祥盛环保科技有限公司〔简称“江西祥盛”〕与赣州银行股份有限公司永丰支行〔简称“赣州银行”〕签订授信额度协议、流动资金借款合同、最高额抵押合同，贷款购买原材料；陈荣等主体就此分别与赣州银行签订保证合同，各自为江西祥盛向赣州银行贷款提供连带责任保证。现将相关情况公告如下：
一、交易及关联交易概述
至本公告披露时，江西祥盛系公司子公司，公司持有江西祥盛51﹪的股权，江西祥盛处于公司合并报表范围内；公司并拟以现金方式收购江西祥盛49﹪剩余股权，收购完成后，江西祥盛将成为公司全资子公司。具体内容详见公司分别于2019年7月21日、2019年8月23日、2019年10月25日、2019年11月18日披露的《关于拟以股权置换方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司100﹪股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51﹪股权暨关联交易的公告》(公告编号：2019-112)、《关于以股权置换等方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司100﹪股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51﹪股权暨关联交易等事项的公告》(公告编号：2019-146)、《关于江西祥盛环保科技有限公司完成工商变更登记备案暨纳入合并报表范围的公告》(公告编号：2019-197)、《关于拟以现金方式收购江西祥盛环保科技有限公司49％股权暨可能构成重大资产重组的提示性公告》(公告编号：2019-208)。
2019年10月25日，江西祥盛与赣州银行签订《授信额度协议》《流动资金借款合同》《最高额抵押合同》，贷款1900万元用于购买原材料；为此，江西祥盛以土地、房产作价4955.12万元用于最高额抵押，担保主债权的种类包括但不限于贷款、银承敞口，同时，江西祥盛以机器设备作价4830.166万元用于最高额抵押，担保主债权的种类亦包括但不限于贷款、银承敞口。江西祥盛已收到赣州银行发放的贷款1900万元。
除前述外，陈荣、廖育华、张炳国、陈万天、江西龙天勇有色金属有限公司〔简称“江西龙天勇”〕等主体各自与赣州银行签订《最高额保证合同》，分别为江西祥盛向赣州银行贷款提供连带责任保证，各保证担保的最高限额均为2470万元，担保主债权的种类均包括但不限于贷款、银承敞口。
根据先前《资产置换协议》的约定，陈荣将在一年内取得公司10﹪以上股份，陈荣属于公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未构成重大资产重组。
前述事项尚需独立董事发表关于关联交易事项的事前认可意见。
前述事项尚需独立董事发表关于相关事项的独立意见。
本次关联交易事项相关提案尚需履行董事会、监事会审议程序。
本次关联交易事项的审批在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，无需取得其他相关部门批准。
二、担保方基本情况
一、陈荣〔财务资助提供方丨连带责任保证方〕
陈荣，身份证号码：3303231973********；根据先前《资产置换协议》的约定，陈荣将在一年内取得公司10﹪以上股份，故，陈荣属于公司关联自然人。
资产置换前，陈荣系江西祥盛原股东、原法定代表人、原董事长、原总经理；资产置换后，陈荣担任江西祥盛董事、总经理，但不再是江西祥盛股东。
二、张炳国〔连带责任保证方〕
张炳国，身份证号码：3326241960********；资产置换前，张炳国系江西祥盛原股东；资产置换后，张炳国不再是江西祥盛股东。
除先前资产置换外，张炳国与公司及公司前十名股东、子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成三维丝对其利益倾斜的其他关系，未构成公司关联方。
三、廖育华〔连带责任保证方〕
廖育华，身份证号码：4403011954********；资产置换前，廖育华系江西祥盛原股东；资产置换后，廖育华不再是江西祥盛股东。
除先前资产置换外，廖育华与公司及公司前十名股东、子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成三维丝对其利益倾斜的其他关系，未构成公司关联方。
四、江西龙天勇有色金属有限公司〔连带责任保证方〕
江西龙天勇工商登记信息如下：
1、统一社会信用代码：9136082573915020XW
2、类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
3、法定代表人：陈万权
4、注册资本：11,000万人民币
5、成立日期：2002年05月22日
6、营业期限自：2002年05月22日
7、住所：江西省吉安市永丰县工业园新区
8、经营范围：冶炼、加工银、铁、铅、黄金等金属制品；矿产品销售(国家有专项规定的除外)；氧化锌系列产品生产、销售；一般工业固体废物(包括选冶废渣、铁渣、锑渣、铋渣、高炉烟尘含锌废料)处理处置；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)
10、股权架构图：
中国白银有限公司
〔持股100﹪〕浙江富银白银有限公司
〔持股100﹪〕
江西龙天勇有色金属有限公司
五、陈万天〔连带责任保证方〕
陈万天，身份证号码：3303231973********；陈万天系江西龙天勇董事；据陈万天表述：江西龙天勇系香港上市公司CHINASILVERGROUPLIMITED〔中国白银集团有限公司，香港联交所上市公司，股份代码00815，简称“中国白银集团”〕的全资附属企业，陈万天系中国白银集团及江西龙天勇的实际控制人。
江西祥盛原股东陈荣与陈万天为同乡及创业伙伴，陈荣曾在江西龙天勇任职，2016年离开江西龙天勇独立创业并投资江西祥盛；江西祥盛与江西龙天勇、陈万天之间不存在任何关联关系。
基于陈荣与陈万天良好的私人关系，为满足融资需求，江西龙天勇、陈万天自愿为江西祥盛的贷款提供担保。
三、关联交易的主要内容和定价原则
陈荣作为江西祥盛原股东、原法定代表人、原董事长、原总经理及现任董事、总经理，根据先前《资产置换协议》的约定，其将在一年内取得公司10﹪以上股份，属于公司关联自然人，其自愿无偿为江西祥盛向赣州银行贷款提供连带责任保证，因此，本次交易构成关联交易。
除陈荣之外的廖育华、张炳国、陈万天、江西龙天勇与公司、江西祥盛不存在其他关联关系，其自愿无偿为江西祥盛向赣州银行贷款提供连带责任保证不属于关联交易。
关联方陈荣为江西祥盛提供连带责任保证系无偿担保，廖育华、张炳国、陈万天、江西龙天勇为江西祥盛提供连带责任保证亦是无偿担保；在陈荣等主体履行担保责任之前，公司及子公司无需就本次接受担保向关联方陈荣及其他主体支付任何对价或承担其他任何责任(包括但不限于公司无需提供反担保，无需支付费用；实质系关联方陈荣等主体向公司子公司江西祥盛提供财务资助)。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
关联方陈荣及其他主体为江西祥盛提供连带责任保证，有助于解决江西祥盛融资所需的担保问题，有助于满足江西祥盛贷款需求，有助于维持江西祥盛正常生产所需的原材料供应，确保江西祥盛的稳步发展，加之此次保证属于无偿担保，体现了关联方陈荣及其他主体对江西祥盛的高度责任感和强力支持，符合公司长远发展规划及全体股东的利益，且不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小投资者利益的情形，符合法律法规及规范性文件的规定。
五、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生各类关联交易的总金额
㈠与陈荣的关联交易累计情况
自2019年1月1日至本公告披露日，除资产置换及公司与陈荣等人签署《盈利预测补偿协议》、江西祥盛与陈荣签订资金周转协议外，公司及江西祥盛与陈荣未发生其他关联交易。
1、资产置换主要内容是：
⑴公司以持有的厦门珀挺100﹪的股权置换陈荣等人持有的江西祥盛51﹪的股权(简称“首期置换”)；⑵陈荣等人以其通过首期置换取得的公司原全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司100﹪的股权用以置换取得公司大股东厦门坤拿商贸有限公司、公司股东厦门上越投资咨询有限公司持有的三维丝相关股份。
具体内容详见《关于以股权置换等方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司100﹪股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51﹪股权暨关联交易等事项的公告》(公告编号：2019-146)。
2、公司与陈荣等人签署《盈利预测补偿协议》主要内容是：
就先前资产置换一事，陈荣、张炳国、廖育华承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元，并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向公司作出现金补偿；陈荣、张炳国、廖育华承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出现金补偿。资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过祥盛环保51﹪股权的交易价格，即现金补偿总计不应超过4.6亿元。陈荣应就张炳国、廖育华的补偿义务向公司承担连带清偿责任。
具体内容详见《关于拟与陈荣、张炳国、廖育华签署〈盈利预测补偿协议〉的公告》(公告编号：2019-147)。
3、江西祥盛与陈荣签订资金周转协议主要内容是：
江西祥盛向赣州银行吉安支行所贷款项于2019年10月18日到期；因江西祥盛流动资金不足，为保证履约还款，陈荣应江西祥盛的约请，同意短期无息出借人民币1500万元给江西祥盛专用于归还赣州银行贷款；江西祥盛承诺待新贷款发放后3个工作日内立即归还向陈荣所借款项。就前述事宜，双方于2019年10月15日签订资金周转协议。至本公告披露时，前述协议已经履行完毕。
具体内容详见《关于江西祥盛环保科技有限公司与陈荣签订资金周转协议暨构成关联交易的公告》(公告编号：2019-206)。
㈡与其他方的关联交易累计情况
自2019年1月1日至本公告披露日，公司与其他方〔北京京驰资本管理有限公司(简称“北京京驰”)、上海中创凌兴能源科技集团有限公司(简称“上海中创”)、王光辉、宋安芳女士〕发生的关联交易情况如下：
序号 关联交易 相关方 关联交易金额 公告编号
1 为公司全资子公司向银行申请 北京京驰 无偿担保 2019-195
综合授信额度提供关联担保
2 为公司向银行申请贷款提供关 上海中创 无偿担保 2019-076
联担保 王光辉
3 为融资租赁提供关联担保 宋安芳女士 无偿担保 2019-077
关联交易总金额 0
六、独立董事事前认可意见和独立意见
本次关联方为公司子公司向银行申请综合授信额度及贷款提供关联担保事项尚需独立董事发表事前认可意见和关于相关事项的独立意见。
七、董事会意见
董事会认为：关联方陈荣及其他主体为江西祥盛提供连带责任保证，有助于解决江西祥盛融资所需的担保问题，有助于满足江西祥盛贷款需求，有助于维持江西祥盛正常生产所需的原材料供应，确保江西祥盛的稳步发展，加之此次保证属于无偿担保，体现了关联方陈荣及其他主体对江西祥盛的高度责任感和强力支持，符合公司长远发展规划及全体股东的利益，且不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小投资者利益的情形，符合法律法规及规范性文件的规定。
董事会同意关联方为公司子公司向银行申请综合授信额度及贷款提供关联担保，并将尽快履行相应的审议程序。
八、监事会意见
监事会认为：关联方陈荣及其他主体为江西祥盛提供连带责任保证，有助于解决江西祥盛融资所需的担保问题，有助于满足江西祥盛贷款需求，有助于维持江西祥盛正常生产所需的原材料供应，确保江西祥盛的稳步发展，加之此次保证属于无偿担保，体现了关联方陈荣及其他主体对江西祥盛的高度责任感和强力支持，符合公司长远发展规划及全体股东的利益，且不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小投资者利益的情形，符合法律法规及规范性文件的规定。
监事会同意关联方为公司子公司向银行申请综合授信额度及贷款提供关联担保，并将尽快履行相应的审议程序。
九、备查文件
1、授信额度协议
2、流动资金借款合同
3、最高额抵押合同
4、保证合同
5、借据
6、其他文件
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月二十八日
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