股票简称：必创科技 股票代码：300667 股票上市地：深圳证券交易所
北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
丁良成等40名交易对方 具体详见报告书之第三节 交易对方基本情况
募集配套资金发行对象 住所及通讯地址
不超过5名特定投资者 待定
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一九年十一月
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会及其他政府部门对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明........................................................................................................................2
目录................................................................................................................................3
第一节 重大事项提示.................................................................................................5
一、本次交易方案.................................................................................................5
二、本次交易构成关联交易...............................................................................22
三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................22
四、本次交易不构成重组上市...........................................................................23
五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................23
六、本次交易的决策与审批程序.......................................................................25
七、保护投资者合法权益的相关安排...............................................................26
八、本次交易相关方作出的重要承诺...............................................................29
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...............................................................................36
十、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件..................................38
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...............................................................38
十二、其他...........................................................................................................38第二节 重大风险提示...............................................................................................42
一、与本次交易相关的风险...............................................................................42
二、卓立汉光业务与经营风险...........................................................................45
三、发行可转换债券相关风险..........................................................................48
四、其他风险.......................................................................................................49第三节 本次交易概述...............................................................................................50
一、本次交易的背景和目的...............................................................................50
二、本次交易的决策与审批程序.......................................................................53
三、本次交易的具体方案...................................................................................54
四、本次交易构成关联交易...............................................................................77
五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................77
六、本次交易不构成重组上市...........................................................................77
七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................78第十八节 备查文件...................................................................错误！未定义书签。
一、备查文件.......................................................................错误！未定义书签。
二、备查地点.......................................................................错误！未定义书签。
第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向丁良成等40名卓立汉光股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的卓立汉光100%股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份、可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向丁良成等40名卓立汉光股东购买其持有的卓立汉光100%股权。
2、发行股份、可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行不超过12,500.00万元股份及不超过 12,500.00 万元可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、补充上市公司及标的公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
本次交易具体情况如下：
发行股份支付 发行可转换债券支付 现金支付
交易作 支付 支付
标的资产 价（万 支付金 支付 发行股份 金额 支付 发行可转 按照初始转股 金额 支付
元） 额（万 比例 数（股） （万 比例 换债券数 价格转股后的 （万 比例
元） 元） 量（张） 股份数量（股） 元）
卓立汉光 62,000 40,300 65% 17,605,923 3,100 5% 310,000 1,354,303 18,600 30%
100%股权
金额 占发行股份及可转换债券购买资产对价的比例
（万元）
募集配套资金 25,000.00 57.60%
本次交易完成后，必创科技将持有卓立汉光100%股权。
（二）标的资产的估值与作价
本次交易的评估基准日为2019年4月30日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
华亚正信采用收益法和资产基础法对卓立汉光100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2019年4月30日，卓立汉光100%股权的母公司账面净资产为8,851.52万元，评估价值为62,413.62万元，评估增值53,562.11万元，增值率605.12%。
经交易双方友好协商，本次卓立汉光 100%股权的最终交易价格确定为62,000.00万元。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 增值额 增值率 交易作价
卓立汉光100%股权 8,851.52 62,413.62 53,562.11 605.12% 62,000.00
注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产。
（三）本次发行股份和可转换债券的价格、发行数量及锁定期安排
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买卓立汉光100%股权的交易价格为 62,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 65%，即 40,300.00万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的5%，即3,100.00万元；以现金方式支付交易对价的30%，即18,600.00万元。
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 25.50 22.95
定价基准日前60交易日均价 26.48 23.83
定价基准日前120交易日均价 27.06 24.35
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为22.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年5月20日，必创科技召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本102,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元人民币（含税），合计派发现金股利6,120,000.00元（含税），该利润分配方案于2019年5月29日实施完毕，必创科技本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为22.89元/股。
2、发行可转换债券的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.95元/股，经交易双方商定，确定为22.95元/股。
必创科技2018年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十五次会议、公司2018年度股东大会审议通过，并于2019年5月29日实施完毕，本次发行可转换债券的初始转股价格参照发行股份部分的调整进行相应调整，即初始转股价格不低于22.89元/股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容详见“第六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买资产情况”部分，提请投资者注意。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
3、发行股份、可转换债券的数量
本次交易卓立汉光100%股权交易价格为62,000.00万元。
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为：
上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=交易对方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。
按交易对方所持卓立汉光100%股权的交易价格62,000.00万元计算，依据双方约定的股份对价、可转换债券对价及现金对价等支付方式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计直接发行股份数量为17,605,923股。
本次发行可转换债券的金额为3,100.00万元，可转换债券每张面值为人民币100元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数合计为31万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为1,354,303股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为18,960,226股。
交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、和现金对价具体情况如下：
转让的卓立 转让的卓立 可转换债 发行可转 可转换债券按
序号 交易对方 汉光注册资 汉光股权比 交易对价总 股份对价 券对价 现金对价 直接发行股 换债券数 照初始转股价
本出资额 例 额（元） （元） （元） （元） 份数（股） 量（张） 格转股后的股
（元） 份数量（股）
1 丁良成 11,445,000 38.15% 236,530,000 134,571,000 31,000,000 70,959,000 5,879,030 310,000 1,354,303
北京金先锋光电科技有限公
2 司 4,950,000 16.50% 102,300,000 71,610,000 - 30,690,000 3,128,440 - -
北京卓益企业管理合伙企业
3 （有限合伙） 3,810,000 12.70% 78,740,000 55,118,000 - 23,622,000 2,407,951 - -
4 苏大明 1,650,000 5.50% 34,100,000 23,870,000 - 10,230,000 1,042,813 - -
5 胡水石 750,000 2.50% 15,500,000 10,850,000 - 4,650,000 474,006 - -
6 张志涛 750,000 2.50% 15,500,000 10,850,000 - 4,650,000 474,006 - -
7 丁岳 600,000 2.00% 12,400,000 8,680,000 - 3,720,000 379,204 - -
8 路亮 540,000 1.80% 11,160,000 7,812,000 - 3,348,000 341,284 - -
9 帅斌 510,000 1.70% 10,540,000 7,378,000 - 3,162,000 322,324 - -
10 董磊 510,000 1.70% 10,540,000 7,378,000 - 3,162,000 322,324 - -
11 张恒 450,000 1.50% 9,300,000 6,510,000 - 2,790,000 284,403 - -
12 邵文挺 450,000 1.50% 9,300,000 6,510,000 - 2,790,000 284,403 - -
13 赵怡然 330,000 1.10% 6,820,000 4,774,000 - 2,046,000 208,562 - -
14 姜明杰 300,000 1.00% 6,200,000 4,340,000 - 1,860,000 189,602 - -
转让的卓立 转让的卓立 可转换债 发行可转 可转换债券按
序号 交易对方 汉光注册资 汉光股权比 交易对价总 股份对价 券对价 现金对价 直接发行股 换债券数 照初始转股价
本出资额 例 额（元） （元） （元） （元） 份数（股） 量（张） 格转股后的股
（元） 份数量（股）
15 赵士国 300,000 1.00% 6,200,000 4,340,000 - 1,860,000 189,602 - -
16 常崧 240,000 0.80% 4,960,000 3,472,000 - 1,488,000 151,681 - -
17 陈平 240,000 0.80% 4,960,000 3,472,000 - 1,488,000 151,681 - -
18 张建学 240,000 0.80% 4,960,000 3,472,000 - 1,488,000 151,681 - -
19 苏秋城 210,000 0.70% 4,340,000 3,038,000 - 1,302,000 132,721 - -
20 肖成学 210,000 0.70% 4,340,000 3,038,000 - 1,302,000 132,721 - -
21 吴军红 210,000 0.70% 4,340,000 3,038,000 - 1,302,000 132,721 - -
22 吴京航 180,000 0.60% 3,720,000 2,604,000 - 1,116,000 113,761 - -
23 张亮 180,000 0.60% 3,720,000 2,604,000 - 1,116,000 113,761 - -
24 陈兴海 150,000 0.50% 3,100,000 2,170,000 - 930,000 94,801 - -
25 严晨 120,000 0.40% 2,480,000 1,736,000 - 744,000 75,840 - -
26 叶磊 105,000 0.35% 2,170,000 1,519,000 - 651,000 66,360 - -
27 税先念 90,000 0.30% 1,860,000 1,302,000 - 558,000 56,880 - -
28 霍纪岗 90,000 0.30% 1,860,000 1,302,000 - 558,000 56,880 - -
29 吴春报 60,000 0.20% 1,240,000 868,000 - 372,000 37,920 - -
30 邹翔 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
31 赵松倩 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
转让的卓立 转让的卓立 可转换债 发行可转 可转换债券按
序号 交易对方 汉光注册资 汉光股权比 交易对价总 股份对价 券对价 现金对价 直接发行股 换债券数 照初始转股价
本出资额 例 额（元） （元） （元） （元） 份数（股） 量（张） 格转股后的股
（元） 份数量（股）
32 于洋 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
33 黄蓓 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
34 张瑞宝 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
35 杜勉珂 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
36 仲红林 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
37 张义伟 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
38 任放 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
39 李春旺 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
40 冯帅 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
合计 30,000,000.00 100% 620,000,000 403,000,000 31,000,000 186,000,000 17,605,923 310,000 1,354,303
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对可转换债券初始转股价格进行相应调整。
4、发行股份、可转换债券的锁定期安排
（1）发行股份锁定期
①丁良成对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人可解锁第一期股份，第一期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
同时，本人第一期可解锁股份数及第一期可转股的可转换债券对应的交易对价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债券支付的交易对价合计总金额的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人可解锁第二期股份，第二期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
同时，本人第二期可解锁股份数量及第二期可转股的可转换债券对应的交易对价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债券支付的交易对价合计总金额的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人取得本次交易的新增股份时，持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人拥有卓立汉光股权的时间以本人足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”
②北京金先锋光电科技有限公司等39名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人/本企业可解锁第一期股份，本人/本企业第一期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
同时，本人/本企业第一期可解锁股份数最多不得超过本人/本企业本次取得的新增股份中的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人/本企业可解锁第二期股份，本人/本企业第二期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
同时，本人/本企业第二期可解锁股份数量最多不得超过本人/本企业本次取得的新增股份中的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人/本企业在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人/本企业因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人/本企业取得本次交易的新增股份时，本人/本企业持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人/本企业取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人/本企业在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人/本企业拥有卓立汉光股权的时间以本人/本企业足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人/本企业持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”
（2）发行可转换债券锁定期
丁良成通过本次交易获得的必创科技可转换债券锁定期承诺如下：
“本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，也不得转换为必创科技股份；上述12个月期限届满后，本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券按照下述安排分期转股：
①第一期：自可转换债券发行结束之日起12个月，若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
②第二期：自可转换债券发行结束之日起24个月，若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则剩余可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
③第三期：自可转换债券发行结束之日起36个月，且其在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，本人取得的剩余未转股可转换债券可以全部进行转股。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”
从丁良成可转换债券和股份锁定期的综合安排可以看出，在设置每年解锁上限的前提下，丁良成按照实际实现净利润占承诺净利润的比例对可转换债券和股份进行分期解锁，但优先解除可转换债券的锁定期，然后再解除通过本次交易取得的股份。
（四）募集配套资金部分
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行不超过12,500.00万元股份及不超过12,500.00万元可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，其中18,600.00万元用于支付本次交易现金对价、1,800.00万元用于支付本次交易相关费用，4,600.00万元用于补充上市公司及标的公司流动资金。
1、募集配套资金的股份和可转换债券发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式。按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、债券到期赎回条款、到期赎回价格、提前回售条款等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、付息期限及方式等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、募集配套资金的股份和可转换债券发行数量
募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会依据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数（含可转换债券转股），（2）发行前总股本的20%的股份数，即2,080.00万股。
3、募集配套资金的股份和可转换债券锁定期
本次交易中拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票及可转换债券，根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，也不得转换为必创科技股份。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（五）业绩承诺与补偿
根据卓立汉光业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下：
1、承诺净利润数
业绩承诺方承诺：卓立汉光2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、5,900万元、6,800万元。
2、盈利预测差异的确定
在补偿期内，上市公司进行2019年度、2020年度以及2021年度审计时，应对目标公司当年净利润（以下简称“实际净利润数”）进行审计，并就前述实际净利润与《业绩补偿协议》及其补充协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
（1）业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如卓立汉光截至当年累计实现的实际净利润数低于截至当年累计承诺净利润数，业绩承诺方暂不履行补偿义务。业绩承诺期届满后，如卓立汉光在业绩承诺期内累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，业绩承诺方应在专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额，同时根据应补偿金额确定业绩承诺方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）。
（2）在补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方有权选择股份或现金补偿，如业绩承诺方以现金形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后15日内履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以股份形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后15日内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以1.00元的总价格由上市公司进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.03%×逾期天数。
（3）业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时目标公司累积承诺利润数－截至业绩承诺期期满时目标公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺利润数总和
如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，则业绩承诺方各方应补偿股份数额按照下述计算公式确定：
业绩承诺方各方应补偿股份数＝（业绩承诺方应补偿金额×业绩承诺方各方应承担的补偿比例）÷本次发行价格；若本次发行结束后至补偿期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格亦作相应调整。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
（4）业绩承诺方按照各自转让的目标公司股权的相对比例承担补偿责任。
（5）各方同意，为确保交易对方能够按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期安排。同时业绩承诺方承诺，在履行完毕《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务及减值测试补偿义务前，不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。同时，丁良成不得对其所持有的尚未转股的可转换债券设定质押或其他权利负担。
4、减值测试补偿
业绩承诺期期满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数），则除按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金；具体补偿程序按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定实施。
5、应收账款回收情况考核
各方同意，业绩承诺期期满后，必创科技将对目标公司应收账款回收情况进行考核，考核基数=目标公司截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×90%
如目标公司在2023年6月30日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向必创科技支付补偿金，补偿金=目标公司截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×90%-目标公司截至2023年6月30日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在必创科技认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后10日内，向必创科技支付补偿金。
如目标公司在2023年7月1日至2024年6月30日期间继续收回截至2021年12月31日应收账款，则必创科技应在卓立汉光每次收回前述应收账款（以目标公司实际入账为准）之日起15日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。目标公司已收回金额达到截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的，必创科技无需向业绩承诺方支付等额价款。
就《业绩补偿协议》及其补充协议约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的比例承担补偿责任。各方同意，业绩承诺方按照《业绩补偿协议》及其补充协议累积补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部税后对价。
6、业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》及其补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》及其补充协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，丁良成及其一致行动人北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司的股权比例将超过5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，为上市公司潜在关联方。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据必创科技2018年度审计报告、卓立汉光2018年度、2019年1-4月审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 归属于母公司所
有者的净资产
必创科技（2018年12月31日/2018 50,675.29 21,039.28 40,047.28
年度）
卓立汉光100%股权（2019年4月30 31,820.97 49,128.61 11,245.21
日/2018年度）
卓立汉光100%股权交易价格 62,000.00 - 62,000.00
标的资产财务数据及成交额较高者 122.35% 233.51% 154.82%
占必创科技相应指标比重
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过必创科技相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份和可转换债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，代啸宁、朱红艳为公司的控股股东和实际控制人，持股比例为32.06%；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为 27.42%；不考虑配套融资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为 27.12%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后代啸宁、朱红艳的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2018年度财务报告、未经审计的上市公司2019年1-4月财务报表及信永中和会计师出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目 2019年4月30日 2019年4月30日 增幅
/2019年1-4月实现数 /2019年1-4月备考数
资产总额 50,157.26 133,907.74 166.98%
归属于母公司的所有者权益 40,319.82 79,445.09 97.04%
营业收入 3,069.05 22,621.02 637.07%
利润总额 277.67 2,247.53 709.42%
归属于母公司所有者的净利 248.85 1,901.71 664.20%
润
扣除非经常性损益后归属于 1.59 1,634.50 102,698.74%
母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.0002 0.14 69,900.00%
稀释每股收益（元/股） 0.0002 0.14 69,900.00%
项目 2018年12月31日 2018年12月31日 增幅
/2018年度实现数 /2018年度备考数
资产总额 50,675.29 137,546.12 171.43%
归属于母公司的所有者权益 40,047.28 77,569.10 93.69%
营业收入 21,039.28 70,167.89 233.51%
利润总额 5,369.99 6,571.95 22.38%
归属于母公司所有者的净利 4,733.44 5,392.29 13.92%
润
扣除非经常性损益后归属于 4,244.02 7,351.50 73.22%
母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.42 0.61 45.24%
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.61 45.24%
注1：基本每股收益在计算过程中未考虑购买资产部分之发行可转换债券转股因素，稀释每股收益在计算过程中计入购买资产部分之发行可转换债券转股因素；
注2：计算基本每股收益与稀释每股收益时扣除了非经常性损益的影响。
根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司2019年1-4月基本每股收益将由0.0002元/股增加至0.14元/股，2018年度基本每股收益将由0.42元/股增加至0.61元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为104,000,000股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，公司总股本将增至121,605,923股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份比例 股份 股份数 股份比
（股） （股） （股） 例
代啸宁 30,150,160 28.99% - 30,150,160 24.79%
代啸宁及其一致行动 33,344,032 32.06% - 33,344,032 27.42%
人
本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份比例 股份 股份数 股份比
（股） （股） （股） 例
丁良成 - - 5,879,030 5,879,030 4.83%
丁良成及其一致行动 - - 8,286,981 8,286,981 6.81%
人
卓立汉光其他股东 - - 9,318,942 9,318,942 7.66%
上市公司其他股东 70,655,968 67.94% - 68,655,968 56.46%
总股本 104,000,000 100.00% 17,605,923 121,605,923 100.00%
如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，公司总股本将增至122,960,226股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份比例 股份 股份数 股份比
（股） （股） （股） 例
代啸宁 30,150,160 28.99% - 30,150,160 24.52%
代啸宁及其一致行动 33,344,032 32.06% - 33,344,032 27.12%
人
丁良成 - - 7,233,333 7,233,333 5.88%
丁良成及其一致行动 - - 9,641,284 9,641,284 7.84%
人
卓立汉光其他股东 - - 9,318,942 9,318,942 7.58%
上市公司其他股东 70,655,968 67.94% - 68,655,968 55.84%
总股本 104,000,000 100.00% 18,960,226 122,960,226 100.00%
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为 27.42%；不考虑配套融资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.12%，仍为公司控股股东、实际控制人。
六、本次交易的决策与审批程序
1、2019年3月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2、2019年8月12日，标的公司股东之北京金先锋光电科技有限公司召开董事会审议通过本次交易；
3、2019年8月12日，标的公司股东之北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议审议通过本次交易；
4、2019年8月13日，标的公司召开股东会审议通过本次交易；
5、2019年8月14日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次交易正式方案等相关议案；
6、2019年9月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、2019年10月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换债券具体规模的议案》。
8、2019年10月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于明确本次交易募集配套资金中定向可转换债券期限的议案》。
9、2019年11月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】2471号），本次交易方案获得中国证监会核准。
七、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司和交易对方在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司已于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份、可转换债券需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份、可转换债券锁定进行了相关承诺，详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（三）、本次发行股份和可转换债券的价格、发行数量及锁定期安排”之“4、发行股份、可转换债券的锁定期安排”。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产发行价格为22.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.95元/股，经交易双方商定，确定为22.95元/股。
在定价基准日至发行日期间，若必创科技发生分红、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2019年5月20日，必创科技召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本102,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元人民币（含税），合计派发现金股利6,120,000.00元（含税），该利润分配方案于2019年5月29日实施完毕，必创科技本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为22.89元/股。本次发行可转换债券的初始转股价格亦参照发行股份部分的调整进行相应调整，即初始转股价格不低于 22.89 元/股。
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易完成后，根据信永中和会计师出具的上市公司备考审阅报告及备考合并财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司2019年1-4月基本每股收益将由0.0002元/股增加至0.14元/股，2018年度基本每股收益将由0.42元/股增加至0.61 元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司无法实现业绩承诺或业绩出现下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（七）标的资产业绩补偿安排
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）股份、可转换债券锁定承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增
股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进
行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人通过本次收
购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人可解锁
第一期股份，第一期可解锁股份数=[（本人取得的以股
卓 立 汉 份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交
光实际控制人 关于股份锁定 易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会
丁良成 期承诺 计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019
年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁
可转换债券金额]÷发股价格
同时，本人第一期可解锁股份数及第一期可转股的可转
换债券对应的交易对价合计金额最多不得超过本人本次
取得的以股份支付的交易对价及以可转换债券支付的交
易对价合计总金额的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
数，则应向下调整为整数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人可解锁
第二期股份，第二期可解锁股份数=[（本人取得的以股
份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交
易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会
计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020
年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁
可转换债券金额]÷发股价格
同时，本人第二期可解锁股份数量及第二期可转股的可
转换债券对应的交易对价合计金额最多不得超过本人本
次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债券支付的
交易对价合计总金额的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整
数，则应向下调整为整数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人在《业
绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值
测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为
应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，
可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁
股份数。
若本人取得本次交易的新增股份时，持续拥有卓立汉光
股权的时间尚不足12个月的，则本人取得的新增股份自
该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人在
本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者
为准）不得以任何方式进行转让；本人拥有卓立汉光股
权的时间以本人足额缴纳出资之日及工商登记机关就本
人持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新
增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权
除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结
束之日起12个月内不得以任何方式进行转让，也不得转
换为必创科技股份；上述12个月期限届满后，本人通过
本次收购获得的必创科技可转换债券按照下述安排分期
转股：
关于可转换债 （1）第一期：自可转换债券发行结束之日起12个月，若
券锁定期承诺 [（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可
转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有
证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认
的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞
本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换债
券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×
（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务
所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利
润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的以可转换债券支
付的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得
的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支
付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资
格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司
2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据
上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下
调整为整数。
（2）第二期：自可转换债券发行结束之日起24个月，若
[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可
转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有
证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认
的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞
本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则
剩余可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的
以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付
的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格
的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司
2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的
剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则可转换为股
票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本
人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公
司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项
核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺
净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券
张数不为整数的，则应向下调整为整数。
（3）第三期：自可转换债券发行结束之日起36个月，且
其在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义
务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因
违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行
完毕的，本人取得的剩余未转股可转换债券可以全部进
行转股。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见
不相符合，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及
深交所的有关规定执行。
本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份自
该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何
方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人/本企
北京金先锋光 业通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排
电科技有限公 关于股份锁定 分期解锁：
司等39名交易 期承诺 第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人/本企业
对方 可解锁第一期股份，本人/本企业第一期可解锁股份数=
本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经
由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出
具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
累积承诺净利润总和）
同时，本人/本企业第一期可解锁股份数最多不得超过本
人/本企业本次取得的新增股份中的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整
数，则应向下调整为整数。
第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人/本企业
可解锁第二期股份，本人/本企业第二期可解锁股份数=
本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经
由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出
具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷
累积承诺净利润总和）
同时，本人/本企业第二期可解锁股份数量最多不得超过
本人/本企业本次取得的新增股份中的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整
数，则应向下调整为整数。
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人/本企业
在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、
减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人/本企
业因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已
履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=
剩余尚未解锁股份数。
若本人/本企业取得本次交易的新增股份时，本人/本企业
持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人/
本企业取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36
个月届满之日及本人/本企业在本次交易项下业绩补偿
义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式
进行转让；本人/本企业拥有卓立汉光股权的时间以本人
/本企业足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人/本企
业持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创
科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股
等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定
安排。
（二）其他承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
商业上与必创科技及其下属子公司正在经营的业务有直
接竞争或间接竞争的业务。
上市公司控股股 2、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制的
东、实际控制人 关于避免同业 其他企业不从事任何在商业上与必创科技及其下属子公
及其一致行动人 竞争的承诺 司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
3、在本人作为必创科技关联方期间，如本人或本人控制
的其他企业将来经营的业务与必创科技及其下属子公司
的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞争，本人同意
必创科技有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方同
意后，将该形成竞争的商业机会让渡给必创科技及其下
属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
1、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制或
施加重大影响的其他企业将尽可能减少与必创科技及其
下属子公司的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及
本人控制或施加重大影响的其他企业将与必创科技及其
关于减少与规 下属子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
范关联交易的 法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
承诺 履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露
义务。
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利
用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构
及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其
他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
机构及业务方面的独立。
关于保持上市 特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市
公司独立性的 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
承诺 通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范
上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市
公司及其子公司的资金。
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制
或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公
司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿
责任。
1、本人/公司/企业已向上市公司及为本次交易服务的中
介机构提供了本人/公司/企业有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）。本人/公司/企业保证所提供的文件资料的副本
关于提供资料 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
交易对方 真实性、准确 印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和
性和完整性的 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/公司/企业将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人/公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司/企业的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本人/公司/企业对本次交易的标的资产拥有完整、清
晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任
何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响卓立汉
关于标的资产 光合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他
权属的承诺 任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标
的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本人/公司/企业承诺将向上市公司承担
赔偿责任。
1、本人/公司/企业系具有完全民事行为能力的中国公民/
有限公司/合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协
议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人/公司/企业不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所
列情形，即本人/公司/企业不涉及因涉嫌本次重大资产重
关于合法合规 组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监
的承诺 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情
形。
3、本人/公司/企业最近五年内未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。本人/公司/企业在最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于本次交易 1、截至本《承诺函》出具之日，本人/本企业不存在在
所获必创科技 锁定期内质押本次交易所获得的上市公司股份的安排。
股份的承诺函 2、本人/本企业在履行完毕本次交易约定的业绩补偿义
务及减值测试补偿义务前，不得将尚处于锁定期内的股
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
份进行质押。锁定期届满后，本人/本企业持有的已解锁
股份不受前述承诺限制。
3、本人/本企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为
独立执行之承诺，若其中任何一项承诺被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续
有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人/本企业
应赔偿由此给必创科技造成的相关全部经济损失。
1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
商业上与必创科技及其下属子公司正在经营的业务有直
接竞争或间接竞争的业务。
2、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制的
其他企业不从事任何在商业上与必创科技及其下属子公
关于避免同业 司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
竞争的承诺 3、在本人作为必创科技关联方期间，如本人或本人控制
的其他企业将来经营的业务与必创科技及其下属子公司
的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞争，本人同意
必创科技有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资
产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方同
意后，将该形成竞争的商业机会让渡给必创科技及其下
属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
1、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制或
施加重大影响的其他企业将尽可能减少与必创科技及其
卓立汉光实际控 下属子公司的关联交易。
制人丁良成 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及
本人控制或施加重大影响的其他企业将与必创科技及其
关于减少与规 下属子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
范关联交易的 法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
承诺 履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露
义务。
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利
用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本人通过本次交易获得的必创科技可转换债券自发行结
关于本次交易 束之日起12个月内不得转让，上述12个月期限届满后，
所获可转换债 本人通过本次交易获得的必创科技可转换债券将按照
券的相关承诺 《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》之
约定安排分期转股。
1、本人将及时向必创科技提供本次交易的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给必创科技
上市公司全体董 关于提供资料 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
事、监事、高级 真实性、准确 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
管理人员 性和完整性的 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
承诺 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转
让在必创科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
必创科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请
的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息
和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
上市公司及全体 关于无违法违 五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与
董事、监事、高 规行为及不诚 证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或
级管理人员 信情况的承诺 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近
五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限
于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至重组报告书出具日，上市公司控股股东代啸宁及其一致行动人已出具《北京必创科技股份有限公司资产重组的原则性意见》：“本次交易有利于上市公司把握先进光电检测分析行业的发展机遇，完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东代啸宁及其一致行动人已就自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划出具承诺：“自必创科技本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，本人无任何减持必创科技股份的计划。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给必创科技造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
持有必创科技股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺：
“公司董事何蕾、副总经理邓延卿、副总经理沈唯真和副总经理徐锋已通过2019年1月10日（以下简称“减持计划公告之日”）公布的《关于部分股东及公司董事、高管减持股份计划的预披露公告》披露了减持计划。
董事何蕾计划通过大宗交易、集中竞价或协议转让方式减持公司股份，减持期间通过大宗交易或协议转让方式减持的，为减持计划公告之日起3个交易日后6个月内；通过集中竞价方式减持的，为减持计划公告之日起15个交易日后6个月内。预计所减持数量合计不超过3,854,927股（占公司总股本比例为3.78%）。
副总经理邓延卿计划通过大宗交易或集中竞价方式减持公司股份，减持期间通过大宗交易方式减持的，为减持计划公告之日起3个交易日后6个月内；通过集中竞价方式减持的，为减持计划公告之日起15个交易日后6个月内。预计所减持数量合计不超过120,294股（占公司总股本比例为0.12%）。
副总经理沈唯真计划通过大宗交易或集中竞价方式减持公司股份，减持期间通过大宗交易方式减持的，为减持计划公告之日起3个交易日后6个月内；通过集中竞价方式减持的，为减持计划公告之日起15个交易日后6个月内。预计所减持数量合计不超过107,793股（占公司总股本比例为0.11%）。
副总经理徐锋计划通过大宗交易或集中竞价方式减持公司股份，减持期间通过大宗交易方式减持的，为减持计划公告之日起3个交易日后6个月内；通过集中竞价方式减持的，为减持计划公告之日起15个交易日后6个月内。预计所减持数量合计不超过63,878股（占公司总股本比例为0.06%）。
何蕾、邓延卿、沈唯真和徐锋承诺：减持计划期间内，将严格按照已披露的减持计划进行操作。自必创科技本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，除前述已披露的减持计划外，本人无任何减持必创科技股份的计划。
除何蕾、邓延卿、沈唯真和徐锋外，公司其他董事、监事及高级管理人员承诺：自必创科技本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，本人无任何减持必创科技股份的计划。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给必创科技造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，公司的总股本为104,000,000股。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响的情况下，上市公司总股本将增加至121,605,923股，其中社会公众股合计持股比例高于25%；如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，公司总股本将增至122,960,226股，其中社会公众股合计持股比例亦高于25%。交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、其他
（一）本次重组方案调整事项
2019年8月14日，必创科技召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案中募集配套资金用途的相关安排进行了调整。
具体调整如下：
1、购买资产之发行可转换债券转股价格向上修正条款的调整
（1）原交易方案中购买资产之发行可转换债券转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当乙方一提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格180%时，则当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
（2）调整后交易方案中购买资产之发行可转换债券转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当乙方一提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
2、募集配套资金用途的调整
（1）原交易方案中关于募集配套资金用途的相关安排
本次交易募集配套资金总额不超过25,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，其中18,600.00万元用于支付本次交易现金对价、1,400.00万元用于支付本次交易相关费用，5,000.00万元用于补充流动资金。
（2）调整后交易方案中的关于募集配套资金用途的相关安排
本次交易募集配套资金总额不超过25,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，其中18,600.00万元用于支付本次交易现金对价、1,800.00万元支付本次交易相关费用、4,600.00万元用于补充上市公司及标的公司流动资金。
3、发行可转换债券募集配套资金相关条款的调整
（1）原交易方案中关于发行可转换债券募集配套资金的相关条款
本次募集配套资金发行的可转换债券，其债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
（2）调整后交易方案中关于发行可转换债券募集配套资金的相关条款
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、债券到期赎回条款、到期赎回价格、提前回售条款等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、付息期限及方式等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
（二）本次重组方案调整不构成重大调整
根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“（一）关于交易对象
1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（二）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
公司此次调整后的重组方案不涉及交易对象、交易标的、交易作价、配套募集资金的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
（三）本次方案调整履行的相关程序
2019年8月14日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案中募集配套资金用途的相关安排进行了调整，公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
本次调整后的重组方案已经必创科技股东大会审议通过。
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）交易整合风险
本次交易完成后卓立汉光将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任标的公司的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业应用、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持标的公司的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。由于公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合卓立汉光的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，丁良成等40名业绩承诺方承诺卓立汉光2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,900万元、6,800万元。该业绩承诺系基于卓立汉光所在行业的发展前景、卓立汉光目前的研发能力、运营能力、未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对卓立汉光业绩承诺的实现带来一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（四）商誉减值风险
上市公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后 合并 报表 的商 誉。根据 信永 中和 出具 的必 创科 技《审阅 报告》（XYZH/2019BJA120189），本次交易完成后，上市公司将形成36,183.62万元商誉，占截至2019年4月30日上市公司审阅报告归属于母公司所有者权益比例为45.07%。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果卓立汉光未来经营中不能较好地实现预期收益，出现未来经营状况不达预期的情形，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。
（五）应收账款未能如期收回情形发生时交易对方补偿不足的风险
随着卓立汉光业务规模的扩大，应收账款的余额相应增长。虽然卓立汉光应收账款的账龄合理，且客户主要为高等院校、科研院所及制造业领域的优质企业，资金实力较强，客户信誉良好，但亦有可能存在业务合同的执行期及结算周期较长，应收账款回收周期过长，甚至逾期的情形。若至2023年6月30日，卓立汉光截至2021年12月31日的应收账款发生未能完全收回的情形，则将出现交易对方应就未收回部分向上市公司支付补偿金的情形，亦可能存在交易对方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产评估增值率较高的风险
以2019年4月30日为评估基准日，标的资产的评估值为62,413.62万元，评估值较其账面净资产8,851.52万元，增值53,562.11万元，增值率605.12%，增值率较高。评估值主要基于标的公司未来业绩增长得出，如果卓立汉光未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值。
（七）突击完成累计业绩承诺导致后期业绩大幅下滑的风险
本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司突击完成累计业绩承诺以实现股份和可转换债券的解锁，在后续的业绩承诺期内出现业绩大幅下滑的情形，则可能出现商誉减值风险，亦可能存在业绩补偿方无法完全履行业绩补偿承诺义务的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）业绩承诺期限届满时未解锁股份的业绩补偿覆盖率较低的风险
卓立汉光业绩承诺方承诺，2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,900万元、6,800万元。业绩承诺期期满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能存在业绩承诺期限届满时未解锁股份的业绩补偿覆盖率较低的风险，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易摊薄每股收益的风险
根据信永中和会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，必创科技的资产规模、营业收入规模均将实现较大规模的增长，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提请投资者注意相关风险。
二、卓立汉光业务与经营风险
（一）高等院校及科研院所经费波动的风险
随着国家在研发、教育方面的投入，高等院校及科研院所对于标的公司生产的用于基础科学研究、重点行业应用性研究的光电分析测试仪器、测试系统和关键核心组件、元器件的需求持续稳定增长。报告期内，卓立汉光来自高等院校、研究院所的销售收入占比约40%左右。若高等院校及科研院所教育经费下降，将对卓立汉光的经营业绩产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（二）产品和技术更新换代的风险
光学及光电检测分析仪器行业是集先进的光学技术、电子技术、计算机技术、自动控制技术、传感检测技术、伺服传动技术和机械技术等多项技术交叉的产物。由于各类新兴技术迅猛发展，整个行业的技术水平日新月异。标的公司作为目前国内一流的光电测试分析产品及整体解决方案提供商，必须准确地把握客户需求以及光电测试分析技术发展的趋势，及时进行新产品、新技术开发和创新，并将先进、成熟、实用的技术尽可能迅速地应用到公司最新的产品中。如果标的公司不能准确地把握所在行业的发展趋势和客户需求新特征，不能及时调整新产品、新技术的研发方向，将可能因产品和技术落后而丧失技术和市场的领先地位，提请投资者注意相关风险。
（三）核心技术人员流失和技术泄密的风险
卓立汉光核心管理团队和核心技术人员较为稳定，但对管理团队和核心技术人员仍存在一定程度上的依赖，随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来卓立汉光面临是否能够持续、有效地稳定现有团队、吸引优秀人才的风险。在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，卓立汉光以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，公司通过对核心技术申请软件著作权及专利、建立完善的研发项目管理体系，并与技术研发人员签署了保密协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，卓立汉光技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）中美贸易摩擦下加征关税的不利影响
2019年5月13日，国务院关税税则委员会发布《国务院关税税则委员会关于对原产于美国的部分进口商品提高加征关税税率的公告》（税委会公告（2019）3号），决定自2019年6月1日0时起，对已实施加征关税的600亿美元清单美国商品中的部分，提高加征关税税率，分别实施25%、20%或10%加征关税。对之前加征 5%关税的税目商品，仍继续加征 5%关税。标的公司从美国采购商品中涉及50类商品在加征关税范围内，2017年、2018年、2019年1-4月，标的公司涉及此次加征关税的采购金额（不含关税）分别为734.19万美元、780.29万美元和 256.62 万美元，按相应关税税率计算对应此次加征关税的影响金额分别为79.99万美元、68.06万美元和19.15万美元。
2019年8月23日，国务院关税税则委员会发布《国务院关税税则委员会关于对原产于美国的部分进口商品（第三批）加征关税的公告》（税委会公告〔2019〕4号），决定对原产于美国的5,078个税目、约750亿美元商品，加征10%、5%不等关税，分两批自2019年9月1日12时01分、12月15日12时01分起实施。标的公司涉及此次加征关税的采购金额（不含关税）在报告期内分别为147.08万美元、132.09万美元和46.79万美元，对应此次加征关税的影响金额分别为7.35万美元、6.60万美元和2.34万美元。
以上两次加征关税对标的公司报告期内的影响金额合计分别为 87.34 万美元、74.66万美元和21.49万美元，对标的公司经营的不利影响较小。上市公司已对加征关税对标的公司的影响进行充分评估，同时，为保护上市公司及全体股东利益，本次交易之全部交易对方已与上市公司签署《业绩补偿协议》及其补充协议。但如果未来中美贸易摩擦升级，涉及加征关税的产品范围扩大，可能对标的公司的经营和在美国地区的光电零部件产品采购造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（五）中美贸易摩擦对卓立汉光经营活动造成的潜在不利影响
1、卓立汉光被列入及移出UVL名单的过程
2019年4月11日，美国联邦公报发布公告称，美国商务部下属的工业和安全局（BIS），修订了《出口管理条例》（Export Administration Regulations，即 EAR）中的第 744 章第 6 号补充文件，对“未经验证的最终用户名单”（Unverified List，即UVL）做了修正，其中北京卓立汉光仪器有限公司被纳入名单。根据美国政府相关部门官方网站的说明，2019年4月11日增加50家机构至UVL的原因是：“.....on the basis that BIS could not verify their bona fidesbecause an end-use check could not be completed satisfactorily for reasons outsidethe U.S. Government's control....”，即“基于BIS无法确认他们的真实可靠性，因最终用途检查由于美国政府所能控制的范围之外的原因而不能满意地完成”。
经与国内相关主管单位沟通询问，卓立汉光初步了解到被列入UVL名单的原因是，2017 年卓立汉光因研发需要从美国合法购买的一台探测器，使用过程中的内控管理不符合BIS的要求。卓立汉光及时对有关内控制度进行了整改，并于2019年4月17日向国内相关主管单位提交了《关于针对进口物品管理措施与使用规范进行严格整改工作内容的报告》，恳请相关主管单位对卓立汉光整改措施内容进行严格审查，同时协调组织一次现场复查，以使美方确认卓立汉光整改后的内控管理达到其相应标准，以尽早将卓立汉光移出UVL名单。
2019年6月26日，美国商务部工业与安全局（BIS）修改《出口管理条例》，将包括卓立汉光在内的8个实体移出UVL名单。
2、中美贸易摩擦对卓立汉光经营活动造成的潜在不利影响
2019年4月11日被列入UVL名单后，卓立汉光及时与美国供应商进行了积极沟通，截至2019年6月26日被移出UVL名单期间，继续为卓立汉光供货的美国供应商，2017年合计供货金额占同期全部美国供应商供货总金额的89.67%，2018年合计供货金额占同期全部美国供应商供货总金额的80.74%。卓立汉光被列入UVL名单期间未对卓立汉光的正常经营活动造成重大不利影响。
经统计，2017年、2018年卓立汉光从美国供应商采购的金额分别为9,873.52万元和10,945.49万元，经大致测算，对2017年收入的影响金额为12,341.90万元至14,105.03万元，对2018年收入的影响金额为13,681.86万元至15,636.41万元。因此，若中美贸易摩擦加剧直接影响到美国供应商向卓立汉光供货，将对卓立汉光的经营活动产生重大不利影响，特提请投资者注意相关风险。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券支付部分交易对价，可转换债券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转换债券的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转换债券存续期限届满时，上市公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金，届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务稳健性带来一定风险。
因此，若上市公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响上市公司对可转换债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开发行可转换债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。
（三）转股价格不确定的风险
本次交易方案中发行的可转换债券的转股价格设置了向下及向上修正机制。当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。
（四）发行可转换债券购买资产及配套融资的风险
本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换债券及现金购买资产，同时非公开发行可转换债券及股份募集配套资金。截至重组报告书出具日，可转换债券在重组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项，可转换债券的诸多操作细节尚无明确的法规指引。本次发行的可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、光电仪器及光学检测分析技术是智能制造、高端装备制造的重要支撑，符合国家战略，政策大力支持行业发展
制造业是强国之基、富国之本，没有强大的制造业支撑就不可能成为真正意义上的世界强国。先进制造业特别是其中的智能制造、高端装备制造业已成为国际竞争的制高点，而光学检测分析技术是基于研究光与物质相互作用发展起来的新兴技术，具有测量精度高、速度快、非接触、频宽与信息容量极大、信息效率极高、以及自动化程度高等突出特点，光电检测分析技术正是将光学技术与现代电子技术相结合，已广泛应用于科研、工业、农业、医学和空间科学技术等领域，成为新一代智能制造的重要技术支撑。
随着科技的不断进步，光电检测技术向着高精度、智能化、数字化、多元化、自动化方向不断演进，小型、快速的微型光、机、电检测系统在各个领域的应用也越来越广泛。非接触、快速、精确检测已经取代原始的接触式、较缓慢的检测技术，并向微空间三维测量技术和大空间三维测量技术方向发展。闭环控制的光电检测系统，实现了光电测量与光电控制一体化，正对向自动化及智能化转型升级中的我国制造业产生革命性的影响，推动我国向制造强国发展。
政策方面，近年来，工信部、国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会等多部门陆续出台了光电检测仪器及相关检测技术在众多应用领域的行业国家标准及推动政策，不仅推动了行业有序快速的发展，更有利于推动行业内的领先企业抢占技术制高点。
未来，随着国家产业政策的逐步推进和中国制造的崛起，光学及光电检测分析仪器行业的发展将迎来更为广阔的发展空间和发展机遇。
2、卓立汉光作为光学及光电检测分析仪器领域的领先企业，发展前景广阔
标的公司自1999年成立以来，一直聚焦于光学及光电检测分析仪器行业，是国内知名的光电仪器、精密组件和测试系统专业供应商。标的公司客户范围涵盖工业企业和科研院所，销售区域覆盖全国所有省份，包括香港特别行政区、澳门特别行政区。标的公司自主拥有以光栅光谱仪、光谱单色仪、拉曼光谱仪系列、多构型高光谱测试系统、激光综合应用及测量系统、全功能型荧光光谱仪、多维精密位移控制单元与系统、高精度光学平台等主要产品，在国内同行中处于领先地位。
标的公司以技术创新为引领，在保持行业领先的同时始终重视技术研发，已成功开发或掌握了 C-T 结构光栅光谱仪设计生产、多波长激光共聚焦拉曼光谱测量、推扫式高光谱成像、稳态及超快荧光光谱探测、微米级精密机械组件生产装调等核心技术。标的公司2017年获得了国家技术发明奖二等奖，并作为项目牵头单位承担国家科技部 2018 年度国家重大科学仪器设备开发重点专项项目“高速激光共聚焦拉曼光谱成像仪研发及应用研究”的研发工作。
随着我国制造业产业升级需求的不断攀升，标的公司的光电仪器及各类基于光电技术的检测分析类产品将迎来更大的发展机遇。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。2010年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、把握行业机遇，布局光电传感器领域
上市公司主营业务为无线传感器网络系统解决方案及MEMS传感器芯片，是国内较早实现无线传感器网络产品产业化生产的企业，其产品主要应用于智能工业、数字油田、智能电网、装备制造、科研等领域。经过多年发展，上市公司已经在传感器小型化和无线化方向取得了领先优势，并且在物联网场景应用方面积累了丰富的经验，已经具备了向物联网中其它类型传感器或核心部件延伸发展的能力。
近年来，随着微电子技术，光电半导体技术，光导纤维技术以及光栅技术的发展，使得光电传感器的应用与日俱增，光电传感器具有结构简单、非接触、高可靠性、高精度、可测参数多、反应快、形式灵活多样等优点，光电传感器可广泛应用于智能家电家居、遥控遥感、检测监测、工业物联网等方面，扮演着人类感官、神经、大脑的角色。上市公司已经将光电领域作为重点发展方向，结合已有的无线传感器技术和应用场景，形成更为完备的智能工业解决方案，有效提高解决工业类客户实际问题的综合能力，并已经成功研发了光纤光栅传感器等产品。
通过并购光电领域的优势企业，将使上市公司能够较快实现在光电领域的战略扩张，在丰富光电产品线和应用市场的同时，进行核心技术和人才储备。标的公司在光电器件有二十余年的技术积累，在部分关键技术上，达到了国际先进水平，并具备较强的客户基础和行业经验。目前标的公司是上市公司积极布局光电领域的最优选择。
2、发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
上市公司作为国内较早实现无线传感器网络产品产业化生产的企业，产品主要应用于工业生产、装备制造及科研等领域，而标的公司是国内领先的光学及光电检测分析仪器及解决方案提供商，掌握了先进的光学检测及分析技术，产品主要应用于科研、工业生产等领域。两者之间拥有一些共同客户群体，两者结合可以提高双方为共同客户群提供专业化服务的能力。
上市公司与标的公司均具备完善的产品研发、市场网络、销售体系，双方主要技术应用方向均在工业生产、科研等领域，且都是高端装备制造领域不可或缺的支撑产品，各方面具有较强互补性。通过本次交易，上市公司和标的公司的优质研发资源可以充分整合，能够大幅增强上市公司的核心技术储备和研发能力，进一步提高上市公司在仪器仪表行业的技术领先优势。
本次交易将使双方在发挥协同效应的基础上，加快新产品的设计与生产技术的深度融合，夯实光电传感器市场的技术平台基础，抓住光电传感器的应用发展先机，实现向光电传感器产品市场的快速拓展，推动产品在AI平台建设、数字化工厂配套、高端柔性生产线构架等全新重点领域应用，切实提升上市公司与标的公司的综合竞争力。
3、收购优质资产，增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
二、本次交易的决策与审批程序
1、2019年3月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
2、2019年8月12日，标的公司股东之北京金先锋光电科技有限公司召开董事会审议通过本次交易；
3、2019年8月12日，标的公司股东之北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议审议通过本次交易；
4、2019年8月13日，标的公司召开股东会审议通过本次交易；
5、2019年8月14日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次交易正式方案等相关议案；
6、2019年9月3日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案；
7、2019年10月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于明确本次交易募集配套资金中非公开发行股份和定向可转换债券具体规模的议案》。
8、2019年10月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于明确本次交易募集配套资金中定向可转换债券期限的议案》。
9、2019年11月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】2471号），本次交易方案获得中国证监会核准。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟向丁良成等40名卓立汉光股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的卓立汉光100%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份、可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向丁良成等40名卓立汉光股东购买其持有的卓立汉光100%股权。
2、发行股份、可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行不超过12,500.00万元股份及不超过 12,500.00 万元可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、补充上市公司及标的公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
本次交易具体情况如下：
发行股份支付 发行可转换债券支付 现金支付
交易作 支付 支付
标的资产 价（万 支付金 支付 发行股份 金额 支付 发行可转 按照初始转股 金额 支付
元） 额（万 比例 数（股） （万 比例 换债券数 价格转股后的 （万 比例
元） 量（张） 股份数量（股）
元） 元）
卓立汉光
62,000 40,300 65% 17,605,923 3,100 5% 310,000 1,354,303 18,600 30%
100%股权
金额
占发行股份及可转换债券购买资产对价的比例
（万元）
募集配套资金 25,000.00 57.60%
本次交易完成后，必创科技将持有卓立汉光100%股权。
（二）标的资产的估值与作价
本次交易的评估基准日为2019年4月30日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
华亚正信采用收益法和资产基础法对卓立汉光100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2019年4月30日，卓立汉光100%股权的母公司账面净资产为8,851.52万元，评估价值为62,413.62万元，评估增值53,562.11万元，增值率605.12%。
经交易双方友好协商，本次卓立汉光 100%股权的最终交易价格确定为62,000.00万元。
截至评估基准日，标的资产账面值、评估值、交易各方协商定价情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 增值额 增值率 交易作价
卓立汉光100%股权 8,851.52 62,413.62 53,562.11 605.12% 62,000.00
注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产。
（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买卓立汉光100%股权的交易价格为 62,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 65%，即 40,300.00万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的5%，即3,100.00万元；以现金方式支付交易对价的30%，即18,600.00万元。
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 25.50 22.95
定价基准日前60交易日均价 26.48 23.83
定价基准日前120交易日均价 27.06 24.35
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为22.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年5月20日，必创科技召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本102,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元人民币（含税），合计派发现金股利6,120,000.00元（含税），该利润分配方案于2019年5月29日实施完毕，必创科技本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为22.89元/股。
2、发行可转换债券的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.95元/股，经交易双方商定，确定为22.95元/股。
必创科技2018年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十五次会议、公司2018年度股东大会审议通过，并于2019年5月29日实施完毕，本次发行可转换债券的初始转股价格参照发行股份部分的调整进行相应调整，即初始转股价格不低于22.89元/股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容详见“第六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买资产情况”部分，提请投资者注意。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
3、发行股份、可转换债券的数量
本次交易卓立汉光100%股权交易价格为62,000.00万元。
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为：
上市公司向交易对方各方发行的新增股份的发行数量=交易对方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格
若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的，交易对方各方自愿放弃。
按交易对方所持卓立汉光100%股权的交易价格62,000.00万元计算，依据双方约定的股份对价、可转换债券对价及现金对价等支付方式及支付安排，上市公司本次向各交易对方共计直接发行股份数量为17,605,923股。
本次发行可转换债券的金额为3,100.00万元，可转换债券每张面值为人民币100元，根据上述发行可转换债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数合计为31万张。按照初始转股价格转股后的股份数量为1,354,303股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为18,960,226股。
交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、和现金对价具体情况如下：
转让的卓立 转让的卓立 可转换债 发行可转 可转换债券按
序号 交易对方 汉光注册资 汉光股权比 交易对价总 股份对价 券对价 现金对价 直接发行股 换债券数 照初始转股价
本出资额 例 额（元） （元） （元） （元） 份数（股） 量（张） 格转股后的股
（元） 份数量（股）
1 丁良成 11,445,000 38.15% 236,530,000 134,571,000 31,000,000 70,959,000 5,879,030 310,000 1,354,303
北京金先锋光电科技有限公
2 司 4,950,000 16.50% 102,300,000 71,610,000 - 30,690,000 3,128,440 - -
北京卓益企业管理合伙企业
3 （有限合伙） 3,810,000 12.70% 78,740,000 55,118,000 - 23,622,000 2,407,951 - -
4 苏大明 1,650,000 5.50% 34,100,000 23,870,000 - 10,230,000 1,042,813 - -
5 胡水石 750,000 2.50% 15,500,000 10,850,000 - 4,650,000 474,006 - -
6 张志涛 750,000 2.50% 15,500,000 10,850,000 - 4,650,000 474,006 - -
7 丁岳 600,000 2.00% 12,400,000 8,680,000 - 3,720,000 379,204 - -
8 路亮 540,000 1.80% 11,160,000 7,812,000 - 3,348,000 341,284 - -
9 帅斌 510,000 1.70% 10,540,000 7,378,000 - 3,162,000 322,324 - -
10 董磊 510,000 1.70% 10,540,000 7,378,000 - 3,162,000 322,324 - -
11 张恒 450,000 1.50% 9,300,000 6,510,000 - 2,790,000 284,403 - -
12 邵文挺 450,000 1.50% 9,300,000 6,510,000 - 2,790,000 284,403 - -
13 赵怡然 330,000 1.10% 6,820,000 4,774,000 - 2,046,000 208,562 - -
14 姜明杰 300,000 1.00% 6,200,000 4,340,000 - 1,860,000 189,602 - -
转让的卓立 转让的卓立 可转换债 发行可转 可转换债券按
序号 交易对方 汉光注册资 汉光股权比 交易对价总 股份对价 券对价 现金对价 直接发行股 换债券数 照初始转股价
本出资额 例 额（元） （元） （元） （元） 份数（股） 量（张） 格转股后的股
（元） 份数量（股）
15 赵士国 300,000 1.00% 6,200,000 4,340,000 - 1,860,000 189,602 - -
16 常崧 240,000 0.80% 4,960,000 3,472,000 - 1,488,000 151,681 - -
17 陈平 240,000 0.80% 4,960,000 3,472,000 - 1,488,000 151,681 - -
18 张建学 240,000 0.80% 4,960,000 3,472,000 - 1,488,000 151,681 - -
19 苏秋城 210,000 0.70% 4,340,000 3,038,000 - 1,302,000 132,721 - -
20 肖成学 210,000 0.70% 4,340,000 3,038,000 - 1,302,000 132,721 - -
21 吴军红 210,000 0.70% 4,340,000 3,038,000 - 1,302,000 132,721 - -
22 吴京航 180,000 0.60% 3,720,000 2,604,000 - 1,116,000 113,761 - -
23 张亮 180,000 0.60% 3,720,000 2,604,000 - 1,116,000 113,761 - -
24 陈兴海 150,000 0.50% 3,100,000 2,170,000 - 930,000 94,801 - -
25 严晨 120,000 0.40% 2,480,000 1,736,000 - 744,000 75,840 - -
26 叶磊 105,000 0.35% 2,170,000 1,519,000 - 651,000 66,360 - -
27 税先念 90,000 0.30% 1,860,000 1,302,000 - 558,000 56,880 - -
28 霍纪岗 90,000 0.30% 1,860,000 1,302,000 - 558,000 56,880 - -
29 吴春报 60,000 0.20% 1,240,000 868,000 - 372,000 37,920 - -
30 邹翔 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
31 赵松倩 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
转让的卓立 转让的卓立 可转换债 发行可转 可转换债券按
序号 交易对方 汉光注册资 汉光股权比 交易对价总 股份对价 券对价 现金对价 直接发行股 换债券数 照初始转股价
本出资额 例 额（元） （元） （元） （元） 份数（股） 量（张） 格转股后的股
（元） 份数量（股）
32 于洋 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
33 黄蓓 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
34 张瑞宝 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
35 杜勉珂 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
36 仲红林 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
37 张义伟 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
38 任放 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
39 李春旺 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
40 冯帅 30,000 0.10% 620,000 434,000 - 186,000 18,960 - -
合计 30,000,000.00 100% 620,000,000 403,000,000 31,000,000 186,000,000 17,605,923 310,000 1,354,303
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对可转换债券初始转股价格进行相应调整。
4、发行股份、可转换债券的锁定期安排
（1）发行股份锁定期
①丁良成对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人可解锁第一期股份，第一期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
同时，本人第一期可解锁股份数及第一期可转股的可转换债券对应的交易对价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债券支付的交易对价合计总金额的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人可解锁第二期股份，第二期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
同时，本人第二期可解锁股份数量及第二期可转股的可转换债券对应的交易对价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债券支付的交易对价合计总金额的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人取得本次交易的新增股份时，持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人拥有卓立汉光股权的时间以本人足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”
②北京金先锋光电科技有限公司等39名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺
“本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人/本企业可解锁第一期股份，本人/本企业第一期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
同时，本人/本企业第一期可解锁股份数最多不得超过本人/本企业本次取得的新增股份中的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人/本企业可解锁第二期股份，本人/本企业第二期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
同时，本人/本企业第二期可解锁股份数量最多不得超过本人/本企业本次取得的新增股份中的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人/本企业在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人/本企业因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人/本企业取得本次交易的新增股份时，本人/本企业持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人/本企业取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人/本企业在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人/本企业拥有卓立汉光股权的时间以本人/本企业足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人/本企业持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。”
（2）发行可转换债券锁定期
丁良成通过本次交易获得的必创科技可转换债券锁定期承诺如下：
“本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，也不得转换为必创科技股份；上述12个月期限届满后，本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券按照下述安排分期转股：
①第一期：自可转换债券发行结束之日起12个月，若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
②第二期：自可转换债券发行结束之日起24个月，若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则剩余可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
③第三期：自可转换债券发行结束之日起36个月，且其在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，本人取得的剩余未转股可转换债券可以全部进行转股。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”
从丁良成可转换债券和股份锁定期的综合安排可以看出，在设置每年解锁上限的前提下，丁良成按照实际实现净利润占承诺净利润的比例对可转换债券和股份进行分期解锁，但优先解除可转换债券的锁定期，然后再解除通过本次交易取得的股份。
（四）募集配套资金部分
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行不超过12,500.00万元股份及不超过12,500.00万元可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%，其中18,600.00万元用于支付本次交易现金对价、1,800.00万元用于支付本次交易相关费用，4,600.00万元用于补充上市公司及标的公司流动资金。
1、募集配套资金的股份和可转换债券发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式。按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、债券到期赎回条款、到期赎回价格、提前回售条款等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、付息期限及方式等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2、募集配套资金的股份和可转换债券发行数量
募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会依据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数（含可转换债券转股），（2）发行前总股本的20%的股份数，即2,080.00万股。
3、募集配套资金的股份和可转换债券锁定期
本次交易中拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票及可转换债券，根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，也不得转换为必创科技股份。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（五）业绩承诺与补偿
根据卓立汉光业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下：
1、承诺净利润数
业绩承诺方承诺：卓立汉光2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、5,900万元、6,800万元。
2、盈利预测差异的确定
在补偿期内，上市公司进行2019年度、2020年度以及2021年度审计时，应对目标公司当年净利润（以下简称“实际净利润数”）进行审计，并就前述实际净利润与《业绩补偿协议》及其补充协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
（1）业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如卓立汉光截至当年累计实现的实际净利润数低于截至当年累计承诺净利润数，业绩承诺方暂不履行补偿义务。业绩承诺期届满后，如卓立汉光在业绩承诺期内累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，业绩承诺方应在专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额，同时根据应补偿金额确定业绩承诺方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）。
（2）在补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方有权选择股份或现金补偿，如业绩承诺方以现金形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后15日内履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以股份形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后15日内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以1.00元的总价格由上市公司进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.03%×逾期天数。
（3）业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时目标公司累积承诺利润数－截至业绩承诺期期满时目标公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺利润数总和
如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，则业绩承诺方各方应补偿股份数额按照下述计算公式确定：
业绩承诺方各方应补偿股份数＝（业绩承诺方应补偿金额×业绩承诺方各方应承担的补偿比例）÷本次发行价格；若本次发行结束后至补偿期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格亦作相应调整。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
（4）业绩承诺方按照各自转让的目标公司股权的相对比例承担补偿责任。
（5）各方同意，为确保交易对方能够按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期安排。同时业绩承诺方承诺，在履行完毕《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务及减值测试补偿义务前，不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。同时，丁良成不得对其所持有的尚未转股的可转换债券设定质押或其他权利负担。
4、减值测试补偿
业绩承诺期期满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数），则除按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金；具体补偿程序按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定实施。
5、应收账款回收情况考核
各方同意，业绩承诺期期满后，必创科技将对目标公司应收账款回收情况进行考核，考核基数=目标公司截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×90%
如目标公司在2023年6月30日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向必创科技支付补偿金，补偿金=目标公司截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×90%-目标公司截至2023年6月30日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在必创科技认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后10日内，向必创科技支付补偿金。
如目标公司在2023年7月1日至2024年6月30日期间继续收回截至2021年12月31日应收账款，则必创科技应在卓立汉光每次收回前述应收账款（以目标公司实际入账为准）之日起15日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。目标公司已收回金额达到截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额的90%后，继续收回应收账款的，必创科技无需向业绩承诺方支付等额价款。
就《业绩补偿协议》及其补充协议约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的比例承担补偿责任。各方同意，业绩承诺方按照《业绩补偿协议》及其补充协议累积补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部税后对价。
6、业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》及其补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》及其补充协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
7、业绩承诺的可实现性
（1）标的资产报告期内业绩及最新业绩情况
卓立汉光2017年、2018年和2019年1-4月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,338.16万元、3,989.34万元和1,925.77万元，2018年较2017年增加19.51%。
根据未经审计财务报表，卓立汉光2019年1-8月实现收入39,675.88万元，完成2019年预测收入的70.71%；实现净利润3,925.48万元，完成2019年承诺净利润的78.51%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-8月已实 2019年度预测或承诺 2019年1-8月实现金额占
现金额 金额 预测或承诺金额的比例
营业收入 39,675.88 56,108.04 70.71%
净利润 3,925.48 5,000.00 78.51%
注：收入预测金额为卓立汉光母公司、先锋（香港）、四川双利收入预测金额合计扣除先锋（香港）服务费内部抵消后的合并口径金额。
2019年1-8月，标的公司实现的承诺净利润完成率高于收入预测完成率，主要原因是标的公司在实现营业收入增长的同时，销售人员数量保持稳定，且2019年度销售人员奖金将在年底计提，故2019年1-8月销售费用率相对较低，导致当期净利润较高。
综上所述，标的公司报告期内经营业绩增长较快，2019 年业绩承诺实现情况较好，预计承诺业绩具有较强的可实现性。
（2）在手订单情况
截至2019年8月末，卓立汉光在手订单金额（不含税）约3.3亿元，订单签订状况良好，对承诺业绩的实现提供了良好的支撑。
（3）行业技术更新速度
光电分析仪器行业的基础技术均系成熟基础理论体系，但在具体应用层面存在因其他相关创新技术的出现而进行产品迭代升级的情形，是典型的知识密集型行业，过往以国际领先厂商为主导。近年来，一些国内厂商专注于光电分析领域的细分产品和应用市场，持续加大对核心技术的研发投入，逐渐缩小与国际领先厂商产品的技术差距。目前国内的光电分析行业的技术更新主要聚焦于提高整体解决方案服务的能力，满足客户定制化、个性化的需求。卓立汉光持续加大在主营业务领域的技术研发投入，现有的技术及产品能够满足行业技术更新需求。
（4）核心竞争优势保持
①技术达到领先水平
卓立汉光作为国家级高新技术企业，始终注重技术创新，拥有43项专利，其中9项发明专利，34项实用新型专利，掌握了基于光栅分光和Czerny-Turner光路结构的光栅光谱仪技术等多项核心技术，其自主研发生产的光栅光谱仪、荧光光谱仪和拉曼光谱仪等多项产品的技术性能指标几乎均已达到国内领先水平，部分指标达到国际领先水平。丰富的技术储备为公司的产品和服务提供坚实的技术保障。
②持续紧密跟踪下游应用市场的新需求
多年来，卓立汉光持续紧密跟踪下游各主要行业客户在应用新技术、新工艺时对于光电检测分析产品的新需求。同时，标的公司注重对客户的持续服务与沟通，不断加深对客户工艺要求的理解。在长期持续研究与大量设计实践基础上，标的公司的技术团队能够根据不同行业客户的具体要求，实现快速、精准设计，充分满足客户需求。
③产品功能丰富
卓立汉光一直聚焦于光学分析测试仪器、光学精密机械位移控制系统和高光谱成像领域，结合自身行业的丰富经验，通过多年对相关产品的打磨和对客户需求的深耕，结合自身的技术研发优势，成功推出多系列功能丰富的光谱仪产品及解决方案，多项具有创造性功能的产品深受客户认可。
④快速响应客户服务能力高
卓立汉光凭借其丰富的技术储备、专业的技术能力和项目实施经验在快速响应能力和产品质量保障方面获得客户的高度认可，积累了稳定的科研市场客户和工业市场客户。
（5）上下游供应商及客户合作关系
①上游供应商合作关系
光电仪器分析类产品的上游行业主要包括机械材料、电子元器件、探测器等，除部分高端型号的探测器及关键电子元器件需要进口以外，其他机械材料等均系国内采购。国内采购相关原材料处于充分竞争状态，市场供应充足，标的公司与国内主要供应商均保持了良好稳定的合作关系。海外采购部分，标的公司与国外供应商保持了长期稳定的合作关系，标的公司为部分主要海外供应商在国内的独家代理商。
②下游客户合作关系
卓立汉光的产品主要面向科研市场和工业应用市场，前者主要包括高等院校和科研院所，后者涵盖范围广泛，包括智能制造行业、新能源新材料行业、环保监测行业、食品安全行业、医药制造行业等行业中具有自主研发能力的科技企业和制造业企业。卓立汉光下游客户数量众多，集中程度较低，且客户需求呈现多样化、定制化的特点。
卓立汉光产品的技术成熟度、稳定性较高，在专业技术能力、快速反应能力和产品质量保障方面获得客户的高度认可。此外，卓立汉光一直高度重视客户关系的建立、维持和巩固，能够满足客户的定制化需求，具有较强的客户粘性。
卓立汉光与上游供应商及下游客户均保持了良好的合作关系，为标的公司承诺业绩的实现提供了重要的支撑。
（6）竞争对手发展状况
由于光电分析仪器行业长期由国外厂商主导，卓立汉光产品在国内没有较为相似的竞争对手。卓立汉光长期专注于光电分析仪器产品的研发投入，在行业内实现了国产替代，卓立汉光主要竞争对手包括 Princeton Instruments、HoribaScientific等，具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（九）标的公司的行业地位”之“2、标的公司的主要竞争对手”。
（7）市场容量及行业发展预期
卓立汉光产品的目标市场主要为科研市场和工业应用市场，科研市场容量主要受基础研究投入规模的影响。随着我国国民经济快速发展，财政在科学技术研究方面的支出不断增加。2018年，我国财政科学技术支出8,322亿元，同比增长14.22%。
工业应用市场需求容量主要取决于工业企业的研发支出规模和下游工业行业市场需求容量两方面。在“中国制造2025”等国家战略和相关产业政策支持下，各细分行业的龙头企业和领军企业纷纷加大在研发和原创技术方面的资金投入。2018年，我国企业研究与试验发展经费支出13,464.94亿元，同比增长12.93%，近五年复合增长率达到 11.10%。仪器仪表行业的工业应用市场需求主体十分丰富，几乎包括了国民经济的各大领域，如智能制造行业、新能源新材料行业、环保监测行业、食品安全行业、医药制造行业、农业等行业。近年来，该等行业的快速增长和巨大需求为标的公司市场需求容量的持续扩大提供了广阔的发展空间。
随着我国对自主技术研发的不断重视，标的资产所处行业较迎来快速增长，根据仪器仪表行业协会统计数据，2018 年光学仪器制造子行业实现营业收入531.40亿元，同比增长14.87%，实现利润60.40亿元，同比增长23.21%。光电仪器行业的市场容量详细情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（二）行业发展现状”。
（8）研发投入计划
在研发投入方面，卓立汉光将以光电检测及分析能力为研发目标，以市场为导向，把握技术发展趋势，开展具有重要市场前景的应用技术、检测方法、生产流程等方面的研究，目前卓立汉光正在开展及计划开展的研发活动详见重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、交易标的的业务与技术”之“（十）卓立汉光业务资质情况”之“2、标的公司高新技术企业证书到期后能否顺利续期，是否存在续期风险”之“（1）标的公司研发投入的具体计划”。
综上所述，标的资产报告期内业绩增长较快，2019年1-8月承诺业绩实现情况良好，在手订单充足。标的资产所处行业市场发展较快，其在经营过程中与上下游供应商及客户均建立了良好的合作关系。标的资产具备核心竞争优势，未来将继续加强研发投入，以保障产品技术能够满足不断更新的市场需求，未来承诺业绩具有可实现性。
（六）过渡期损益安排
标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由交易对方向目标公司以现金方式补足相应金额。
如交易对方根据《购买资产协议》及其补充协议约定需向目标公司以现金方式补足相应金额的，交易对方应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，交易对方按照各自截至该协议签署日在卓立汉光的相对持股比例承担前述补偿责任。
（七）资产交割
《购买资产协议》及其补充协议生效后，各方应当及时实施前述协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。
在取得中国证监会批准本次收购的正式批文之日起10个工作日内，交易对方应当向工商行政主管部门提交将其所持目标公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
上市公司应于标的资产过户相应工商变更登记手续办理完毕后的20个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次新增股份及可转换债券的登记手续的申请，并一次性向交易对方发行新增股份及可转换债券。
上市公司应于本次交易涉及的配套募集资金到位后的10个工作日内，将《购买资产协议》及其补充协议项下尚未支付的现金对价金额一次性支付至交易对方指定的银行账户；但如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起6个月内，上市公司尚未完成本次配套融资的或融资金额低于预期的，或者上市公司取消本次配套融资的，则上市公司应于取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起7个月内，以自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协商进行延期。如在取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起12个月内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价，则上市公司需向交易对方就未足额支付现金对价部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对价×0.03%×逾期天数，逾期天数自必创科技取得中国证监会核准本次交易的正式批文之日起第8个月开始计算。
（八）滚存未分配利润安排
1、标的公司滚存未分配利润
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按各自持有标的公司股权的比例共同享有。
2、上市公司滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，丁良成及其一致行动人北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司的股权比例将超过5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，为上市公司潜在关联方。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据必创科技2018年度审计报告、卓立汉光2018年度、2019年1-4月审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 归属于母公司所
有者的净资产
必创科技（2018年12月31日/2018 50,675.29 21,039.28 40,047.28
年度）
卓立汉光100%股权（2019年4月30 31,820.97 49,128.61 11,245.21
日/2018年度）
卓立汉光100%股权交易价格 62,000.00 - 62,000.00
标的资产财务数据及成交额较高者 122.35% 233.51% 154.82%
占必创科技相应指标比重
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过必创科技相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股份和可转换债券及支付现金的方式购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，代啸宁、朱红艳为公司的控股股东和实际控制人，持股比例为32.06%；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为 27.42%；不考虑配套融资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为 27.12%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后代啸宁、朱红艳的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况
根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2018年度财务报告、未经审计的上市公司2019年1-4月财务报表及信永中和会计师出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目 2019年4月30日 2019年4月30日 增幅
/2019年1-4月实现数 /2019年1-4月备考数
资产总额 50,157.26 133,907.74 166.98%
归属于母公司的所有者权益 40,319.82 79,445.09 97.04%
营业收入 3,069.05 22,621.02 637.07%
利润总额 277.67 2,247.53 709.42%
归属于母公司所有者的净利 248.85 1,901.71 664.20%
润
扣除非经常性损益后归属于 1.59 1,634.50 102,698.74%
母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.0002 0.14 69,900.00%
稀释每股收益（元/股） 0.0002 0.14 69,900.00%
项目 2018年12月31日 2018年12月31日 增幅
/2018年度实现数 /2018年度备考数
资产总额 50,675.29 137,546.12 171.43%
归属于母公司的所有者权益 40,047.28 77,569.10 93.69%
营业收入 21,039.28 70,167.89 233.51%
利润总额 5,369.99 6,571.95 22.38%
归属于母公司所有者的净利 4,733.44 5,392.29 13.92%
润
扣除非经常性损益后归属于 4,244.02 7,351.50 73.22%
母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.42 0.61 45.24%
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.61 45.24%
注1：基本每股收益在计算过程中未考虑购买资产部分之发行可转换债券转股因素，稀释每股收益在计算过程中计入购买资产部分之发行可转换债券转股因素；
注2：计算基本每股收益与稀释每股收益时扣除了非经常性损益的影响。
根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司2019年1-4月基本每股收益将由0.0002元/股增加至0.14元/股，2018年度基本每股收益将由0.42元/股增加至0.61元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
2、本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数据计算情况
2018 年度上市公司财务报表、标的公司财务报表及上市公司备考财务报表数据如下：
单位：万元
2018年度
项目 合计与备考数据差异原
上市公司 标的公司 合计 备考 因
标的公司资产评估增值，
增加了资产折旧及摊销
费 用，减 少 净 利 润
1,036.39万元；同时，对
净利润 4,732.98 1,729.01 6,461.99 5,580.38 增值的资产确认递延所
得税负债，减少了所得税
费用，增加净利润154.78
万元。综上，备考净利润
相比合计数减少 881.61
万元。
其中：归属于
母公司所有者 4,733.44 1,540.71 6,274.15 5,392.29 同净利润差异原因
的净利润
非经常性损益 489.42 -2,448.63 -1,959.21 -1,959.20 -
其中：股份支 - -2,545.32 -2,545.32 -2,545.32 -
付影响额
所得税影响额 85.66 16.92 102.58 102.58 -
少数股东权益 - 1.12 1.12 1.12 -
影响额（税后）
扣除非经常性
损益后归属于 4,244.02 3,989.34 8,233.36 7,351.50 同净利润差异原因
母公司所有者
的净利润
根据瑞华会计师出具的上市公司《 2018 年审计报告》（瑞华审字[2019]02370073 号），上市公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为4,733.44万元，非经常性损益金额为489.42万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,244.02万元。
根据信永中和会计师出具的标的公司《审计报告》（XYZH/2019BJA120186号），卓立汉光2018年度归属于母公司所有者的净利润为1,540.71万元，非经常性损益金额为-2,448.63 万元，其中股份支付金额为-2,545.32 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,989.34万元。
根据信永中和会计师出具的《备考审阅报告》（XYZH/2019BJA120189号），2018年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为5,392.29万元，非经常性损益金额为-1,959.20 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,351.50万元。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为104,000,000股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响，公司总股本将增至121,605,923股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份比例 股份 股份数 股份比
（股） （股） （股） 例
代啸宁 30,150,160 28.99% - 30,150,160 24.79%
代啸宁及其一致行动 33,344,032 32.06% - 33,344,032 27.42%
人
丁良成 - - 5,879,030 5,879,030 4.83%
丁良成及其一致行动 - - 8,286,981 8,286,981 6.81%
本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份比例 股份 股份数 股份比
（股） （股） （股） 例
人
卓立汉光其他股东 - - 9,318,942 9,318,942 7.66%
上市公司其他股东 70,655,968 67.94% - 68,655,968 56.46%
总股本 104,000,000 100.00% 17,605,923 121,605,923 100.00%
如考虑可转换债券转股，不考虑募集配套资金，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次交易完成后，公司总股本将增至122,960,226股。公司股本结构具体变化如下：
本次交易前 本次新增 本次交易后
名称 股份数 股份 股份数 股份比
（股） 股份比例 （股） （股） 例
代啸宁 30,150,160 28.99% - 30,150,160 24.52%
代啸宁及其一致行动 33,344,032 32.06% - 33,344,032 27.12%
人
丁良成 - - 7,233,333 7,233,333 5.88%
丁良成及其一致行动 - - 9,641,284 9,641,284 7.84%
人
卓立汉光其他股东 - - 9,318,942 9,318,942 7.58%
上市公司其他股东 70,655,968 67.94% - 68,655,968 55.84%
总股本 104,000,000 100.00% 18,960,226 122,960,226 100.00%
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为 27.42%；不考虑配套融资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.12%，仍为公司控股股东、实际控制人。
（本页无正文，为《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
法定代表人（签字）：______________
代啸宁
北京必创科技股份有限公司（盖章）
2019年 月 日
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