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关于对天奇自动化工程股份有限公司的关注函
中小板关注函【2019】第 396 号
天奇自动化工程股份有限公司董事会：
2018年2月8日，你公司对外披露《重大对外投资公告》，你公司拟通过全资子公司以6,000万元的价格受让深圳乾泰能源再生技术有限公司（以下简称“乾泰技术”）老股东转让的部分股权；以22,475万元的价格认缴乾泰技术新增注册资本6,053.95万元。本次交易完成后，你公司将间接持有乾泰技术51%的股权。交易对手方承诺乾泰技术2018、2019、2020三年实现的经审计的合并报表净利润累计不低于人民币16,000万元。
2018年6月23日，你公司对外披露投资进展公告，乾泰技术完成工商变更登记手续，变更登记后，你公司对乾泰技术认缴出资比例为51%。你公司2018年年度报告将乾泰技术纳入合并报表范围内，对乾泰技术实际出资比例为40.65%。
2019年11月27日，你公司对外披露《关于公司合并报表范围变更的公告》，深圳乾泰经修改公司章程，董事会由3人增加至5人，其中你公司委派人员占2名。因此，你公司对深圳乾泰不再拥有控制权，你公司自2019年12月1日起，不再将原控股子公司深圳乾泰纳入公司财务报表合并范围。
我部对此表示高度关注，请你公司认真核查以下事项并做出说明：
1、你公司截至目前对乾泰技术实际出资比例，你公司对乾泰技术认缴出资与实际出资是否存在差异，若存在，请说明原因及合理性，你公司后续是否会继续履行对乾泰技术的认缴义务。
2、结合你公司对乾泰技术投资协议约定情况，补充说明你公司是否及时履行出资义务。
3、结合你公司对乾泰技术认缴比例、实际出资比例，补充说明你公司不再将深圳乾泰纳入财务报表合并范围的依据及合理性，是否及时对外披露你公司对乾泰技术的实际出资情况，你公司是否存在以定期报告代替临时报告的情形。
4、结合深圳乾泰不再纳入你公司财务报表合并范围的会计处理，量化分析该事项对你公司2019年财务状况的影响，你公司对深圳乾泰是否存在资金往来或担保情况。
5、乾泰技术 2018年、2019年上半年分别实现净利润-1,624.79万元、-1,027.59万元，请你公司补充说明乾泰技术被你公司收购后的经营情况，包括收入成本分析、费用分析、市场竞争分析等，你公司前期收购乾泰技术是否履行了充分的尽调义务，你公司董事会是否勤勉尽责。
6、你公司收购乾泰技术后形成商誉5622万元，请你公司结合乾泰技术目前财务状况、运营情况、核心竞争力分析，补充说明上述商誉是否存在大额减值准备，请说明依据及合理性。
7、你公司收购乾泰技术时交易对手方业绩承诺与乾泰技术截至目前业绩承诺实现情况的差异分析，结合乾泰技术核心竞争力分析等，补充说明乾泰技术业绩承诺的可实现性，若触发业绩承诺补偿义务，业绩承诺方是否具备履约能力，你公司如何保障上市公司权益。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019年12月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报江苏证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2019年11月28日
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