证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2019—119
华昌达智能装备集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华昌达”）于2019年11月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对华昌达智能装备集团股份有限公司的问询函》(创业板问询函【2019】第301号)（以下简称“问询函”）。公司已于2019年11月28日向深圳证券交易所提交对问询函的回复，现在将回复内容公告如下：
2019年11月25日，你公司披露《关于出售全资子公司湖北网联智能设备有限公司股权的公告》，拟将持有的湖北网联智能设备有限公司（以下简称湖北网联）100%股权转让给烟台奥德克汽车设备技术有限公司（以下简称烟台奥德克），转让价格为8,800万元。请你公司就以下问题做进一步说明：
1.你公司筹划上述事项的具体过程、主要提议人、关键时间节点，并结合公司经营情况说明本次交易的必要性及对你公司财务状况和经营成果的影响。
【回复说明】：
11月初，为缓解公司资金压力，盘活公司资产，公司管理层经研究，提议将处于亏损状态并且不能给企业带来预期收益的亏损子公司湖北网联智能设备有限公司出售给烟台奥德克汽车设备技术有限公司，主要提议人为董事长兼总裁陈泽带领的管理团队。我司在与烟台奥德克汽车设备技术有限公司负责人初步协商交易方案后，聘请大信会计师事务所对湖北网联智能设备有限公司进行财务审计，大信会计师事务所于2019年11月13日出具了大信审字[2019]第2-00525《审计报告》。随后，根据审计报告结果，我司与烟台奥德克汽车设备技术有限公司负责人初步确定交易价格及方案细节，拟定了交易协议。根据《公司章程》等相关法规规定，本次交易超出总裁审批权限，需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。2019年11月22日，公司召开第三届董事会第三十一次（临时）会议对该事项进行了审议并获得董事会全票通过。
今年汽车行业同比往年汽车销量出现大幅负增长的情况，汽车市场销售整体大环境不景气，影响到车身设备集成商企业的业务大幅下滑。与此同时，公司面临因大股东债务纠纷牵连涉诉导致的银行抽贷等严重影响公司生产经营的情形，公司出现流动性危机，并且由于部分诉讼执行判决，导致十堰基地的订单取得受限，严重阻碍了十堰基地的长期发展。为此，公司积极采取收缩战略，逐步开展东风专用设备科技有限公司（即东风21厂）与公司的配套合作，目前公司与东风专用设备科技有限公司的合作主要由湖北迪迈威智能装备有限公司承担，因此湖北网联智能设备有限公司存在的必要性逐渐下降，加上其业绩亏损不能给公司带来预期效益，且耗费一定经营成本，本着汰劣存优的原则，本公司认为有必要进行本次交易。本次出售亏损子公司的交易价格是低于净资产出售，会造成公司净利润亏损567.14万元，但所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，缓解公司部分资金压力，并有利于合理配置公司管理资源，降低公司的经营风险，对公司的财务状况和经营成果总体是产生正面影响，符合公司整体发展战略和长远发展规划。
2.公告显示，截至2019年10月31日，湖北网联经审计净资产为9,367.14万元，较年初减少74.75%。
（1）请说明湖北网联2019年10月31日净资产较年初大幅下降的原因及合理性。请会计师发表明确意见。
（2）请结合湖北网联所处行业发展情况、自身竞争优势及经营情况补充披露本次交易作价的公允性，公司折价出售的原因及合理性。
【回复说明】：
（1）湖北网联智能设备有限公司2019年10月31日净资产较年初大幅下降是由于：经公司2017年10月26日召开的第三届董事会第八次会议决议，将母公司拥有的部分资产以划拨的方式投入湖北网联智能设备有限公司，计存货资产约1.6亿元、固定资产约1.3亿元、无形资产约0.4亿元，合计金额约3.3亿元，湖北网联智能设备有限公司增加相应资产同时增加资本公积。由于固定资产中厂房部分及无形资产土地部分因抵押给兴业银行用于公司贷款，合计在兴业银行贷款金额约3.4亿元。自2017年12月由于公司原实际控制人引发公司涉诉以来，公司整体流动资金极其紧张，故无资金归还全部贷款，在全部贷款未结清的情况下，无法办理房产、土地解除质押及过户，因此公司尚未实施以上厂房及土地资产划拨事项，以致资产产权与账务主体不相符。为了理顺产权关系，根据实质重于形式原则，于10月调整资产账务，将该部分资产划拨转回母公司，湖北网联智能设备有限公司减少相应资产同时减少资本公积，遂出现10月31日经审计净资产大幅下降的情形。
（2）湖北网联智能设备有限公司主营业务为机械输送系统设计、制造、销售等，主要涉列汽车行业，而今年汽车市场销售整体不景气，导致业绩大幅下滑，同时由于大股东债务纠纷对公司的影响，湖北网联智能设备有限公司订单情况不佳，预计年度经营业绩将为亏损。因此，与交易对方充分协商，以标的公司经审计的净资产为基准折价出售，交易作价公允合理。
3.公告显示，截至2019年9月30日，烟台奥德克资产总额为580.28万元，协议约定，烟台奥德克应于2019年12月31日前向你公司支付第一期股权转让款4,488万元。
（1）请补充说明烟台奥德克的股权结构，说明与你公司、你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。
（2）请结合烟台奥德克的财务状况说明其履约能力及资金来源，股权转让款是否存在不能回收的重大风险，公司是否采取了相应的保障措施。
【回复说明】：
（1）烟台奥德克汽车设备技术有限公司为烟台达源自动化科技有限公司全资子公司，烟台达源自动化科技有限公司原系华昌达子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司持股51%的控股子公司。今年第三季度，上海德梅柯汽车装备制造有限公司将烟台达源自动化科技有限公司及子公司出售，烟台达源自动化科技有限公司现股东方为烟台市奥德克投资中心（有限合伙）、孙顺，烟台市奥德克投资中心（有限合伙）执行事务合伙人为何可敬，2018 年公司实施限制性股票股权激励计划，何可敬及孙顺为公司核心人才被作为此次激励计划的激励对象被授予限制性股票分别为452万股及13万股，均未超过公司总股本的1%，且其二位并非公司董事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第一节，其二位不属于关联交易定义的关联自然人。烟台达源自动化科技有限公司售出后，其二位即非本公司任职员工，根据《激励计划》，公司将对其所持未解锁部分限制性股票进行回购注销。截至本函复之日，本公司无实际控制人及控股股东，持股5%以上股东为颜华、石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）、陈泽、胡东群；董事为陈泽、胡东群、华家蓉、郑春美、徐立云、戴黔锋；监事为李军、步智林、余婷；高级管理人为陈泽、胡东群、华家蓉、贺锐，经公司核查，以上人员及本公司与烟台达源自动化科技有限公司及其股东方、烟台奥德克汽车设备技术有限公司均无关联关系。
（2）烟台达源自动化科技有限公司从上海德梅柯汽车装备制造有限公司独立出去以后，其需尽快构建全产业链的产能，因此考虑收购湖北网联智能设备有限公司。本次收购主体烟台奥德克汽车设备技术有限公司净资产为557.69万元，其股东烟台达源自动化科技有限公司净资产为8,649.40万元，其付款来源于其银行融资贷款及未来经营所得现金流支付，本次交易合同支付条款协商为24个月内付清全部款项,因此，其有足够的融资能力保障其履约。本次交易合同已对违约责任内容进行了约定，并对协议完整性进行了约定，列明“本协议明示的书面内容及其附件（如有）是一个不可分割的完整的协议”，公司在董事会审议通过本次交易后，根据会议中董事讨论意见，与交易对方共同协商确定了补充协议内容，在补充协议中增加了股权转让约束条款，即“1.1根据股权转让协议第一条第1.2.1款的约定，买方向卖方支付第一笔转让款后，买方将剩余未付部分转让款对应的公司股份（49%）质押于卖方（“股权质押”）。双方于股权转让的工商变更完成的当天去工商管理部门办理股权质押登记。
1.2 根据股权转让协议第一条第1.2.2款的约定，买方付清所有款项后，股权质押解除。双方于卖方收到最后一笔款项后的10天内去相关工商管理部门办理股权质押解除。”公司将在收到首付款即交易价的51%后，才办理工商变更事宜，后续款项的支付以股权质押的方式予以保障。综上，股权转让款是不存在不能回收的重大风险。
4.你公司认为需要说明的其他事项。
【回复说明】：本公司无其他需要说明的事项。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
2019年11月28日
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