证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2019-043
上海克来机电自动化工程股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”或“发行人”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所
上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2018]115 号）（以下简称
“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发〔2018〕
42 号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或
“克来转债”）。
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行（以下简称“网上发行”）。请投资者认真阅读本公告。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2019 年 12 月 2 日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。原股东及社会公众投资者在2019年12月2日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
原无限售条件股东在2019年12月2日（T日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。
原有限售条件股东需在2019年12月2日（T日）11:30前提交《上海克来机电自动化工程股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一）等相关文件，在2019年12月2日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。
原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，主承销商将认定其认购数量即为认购上限；认购数量不高于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
3、2019年12月3日（T＋1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年 12月 3日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《上海克来机电自动化工程股份有限公司网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年12月4日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行认购金额不足1.80亿元的部分由主承销商包销，包销基数为1.80亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 0.54亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证
监会报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向证监会报告，
公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
6、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
二、本次发行的可转债分为两个部分
1、向在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：
（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“克来配债”，配售代码为“753960”；
（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）华泰联合证券处进行。具体要求如下：
①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，于2019年12月2日（T日）11:30前将包含《网下优先认购表》excel及签字盖章版在内的全套认购文件的扫描件发送至保荐机构（主承销商）华泰联合证券的邮箱htlhecm@htsc.com处。请务必保证《网下优先认购表》excel及签字盖章版内容完全一致。具体要求请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东优先配售”。
②参与优先认购的原有限售条件股东必须在2019年12月2日（T日）11:30前向保荐机构（主承销商）华泰联合证券足额缴纳认购资金。认购资金划付时必须在备注栏注明“原 A 股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“优先”字样，否则发行人及主承销商有权认定其优先认购无效。如原 A 股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789 优先。具体要求请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东优先配售”。
③若未按照上述要求及时缴纳认购资金或未及时提交《网下优先认购表》等全套认购文件或《网下优先认购表》excel 及签字盖章版内容不一致，发行人及主承销商有权认定其优先认购无效。若缴纳的认购资金不足，发行人及主承销商将以实际到账金额确认有效认购数量。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“克来发债”，申购代码为“754960”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与克来转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与克来转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
重要提示
1、上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“克来转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2316号文核准。
2、本次发行人民币 1.80 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计1,800,000张（180,000手），按面值发行。
3、本次发行的可转换公司债券简称为“克来转债”，债券代码为“113552”。
4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
5、原股东可优先配售的克来转债数量为其在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的克来机电的股份数量按每股
配售1.024元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转
换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实
际认购的可转债数量。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“克来配债”，配售代码为“753960”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。
原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
发行人现有总股本 175,760,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约179,977手，约占本次发行的可转债总额180,000手的99.99%。其中无限售条件股东持有 67,350,956股，可优先认购克来转债上限总额为 68,967手；有限售条件股东持有 108,409,044股，可优先认购克来转债上限总额为 111,010手。
6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“克来发债”，申购代码为“754960”。每个账户最小申购数量为 1手（10张、1,000元），每1手（10张）为一个申购单位，超过1手（10张）的必须是 1 手（10 张）的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的克来转债不设定持有期限制，投资者获得配售的克来转债上市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快向上交所提交上市申请并办理有关上市手续。
9、投资者务必注意公告中有关“克来转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有克来转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行克来转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行克来转债的任何投资建议。投资者欲了解本次克来转债的详细情况，敬请阅读《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2019年11月28日（T-2日）的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发
行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、《中 国 证 券 报》 、 《证 券 时 报》 、 《证 券 日 报》和 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：发行人、克来机电、公司 指上海克来机电自动化工程股份有限公司
可转换公司债券、可转债、转
债、克来转债 指发行人本次发行的1.80亿元可转换公司债券
本次发行 指发行人本次发行1.80亿元可转换公司债券之行为
保荐机构（主承销商）、主承销 指华泰联合证券有限责任公司
商
承销团 指主承销商为本次发行组建的承销团
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
登记公司/中国结算上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股权登记日（T-1日） 指2019年11月29日
申购日（T日） 指 2019年 12月 2日，指本次发行向原股东优先配售、接
受投资者申购的日期
原股东 指于本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在
册的发行人所有股东
原无限售条件股东 指本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公
司登记在册的发行人无限售条件的普通股股东
原有限售条件股东 指本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海分公
司登记在册的发行人有限售条件的普通股股东
有效申购 指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括
按照规定的程序、申购数量符合规定等
指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足 1
手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每
精确算法 个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不
足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾
数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每
个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致
元 指人民币元
一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币 1.80亿元。发行数量为 18万手（180万张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
4、可转债基本情况
（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2019年 12月2日至2025年12月1日。
（2）票面利率：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.20%、第六年2.50%。
（3）付息方式：
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。计息起始日为可转换公司债券发行首日2019年12月2日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成克来机电 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（4）初始转股价格：27.86 元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
（5）发行时间：本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2019年 12月 2日（T日）。
（6）转股起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年 12月 6日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年6月8日至2025年12月1日。
（7）信用评级：公司主体信用级别评级为 A+，本次可转债的信用级别评级为A+。
（8）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
（9）担保事项：本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人谈士力先生、陈久康先生将其合法直接持有的公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
5、发行时间
本次发行原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月2日（T日）。
6、发行对象
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2019年11月29日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
7、发行方式
本次发行向发行人在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，网上投资者未认购部分由主承销商包销。
8、发行地点
网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
9、锁定期
本次发行的克来转债不设持有期限制，投资者获得配售的克来转债上市首日即可交易。
10、承销方式
本次发行的可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。主承销商对认购不足1.80亿元的部分承担余额包销责任，包销基数为1.80亿元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5,400.00万元。当实际包销比例
超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行
人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
11、上市安排
发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。
12、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为27.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价 =前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易额÷该日公司A股股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷（1+n）；
增发新股或配股：P1 = （ P0 + A ×k ） ÷（ 1 + k ）；
上述两项同时进行：P1 = （ P0 + A ×k ） ÷（ 1 + n + k ）；
派送现金股利：P1 = P0 - D；
上述三项同时进行：P1 = （ P0 – D + A ×k ） ÷（ 1 + n + k ）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定进行制订。
13、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q ＝ V ÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
15、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B ×i ×t ÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
16、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B ×i ×t ÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B ×i ×t ÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
17、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
18、担保事项
本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人谈士力先生、陈久康先生将其合法直接持有的公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
19、与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：交易日 日期 发行安排
T-2日 2019年11月28日 登载募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公
周四 告》
交易日 日期 发行安排
T-1日 2019年11月29日 网上路演
周五 原A股股东优先配售股权登记日
刊登《发行提示性公告》
原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日 2019年12月2日 原有限售股东优先配售认购日（11:30前提交认购资料并足额
周一 缴纳认购资金）
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
T+1日 2019年12月3日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
周二 进行网上申购的摇号抽签
T+2日 2019年12月4日 刊登《网上中签结果公告》
周三 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
T+3日 2019年12月5日 主承销商确定最终配售结果和包销金额
周四
T+4日 2019年12月6日 刊登《发行结果公告》
周五 募集资金划至发行人账户
注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年 11月 29日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的克来转债数量为其在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.024元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001024手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排
序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
（二）原无限售条件股东优先配售
1、原无限售条件股东优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2019年11月29日（T-1日）。
（2）优先配售认购时间：2019年12月2日（T日），9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款日：2019年12月2日（T日）。
2、原无限售条件股东的优先认购方法
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2019年12月2日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售简称为“克来配债”，配售代码为“753960”。
认购1手“克来配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。
若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配克来转债。
3、缴纳足额资金
原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
4、原无限售条件股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“克来配债”的可配余额。
（2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三）原有限售条件股东优先配售
1、原有限售条件股东优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2019年11月29日（T-1日）。
（2）优先配售认购时间：2019年12月2日（T日），11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2019年12月2日（T日），11:30前。
2、原有限售条件股东的优先认购方法
原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年12月2日（T日）11:30前将以下资料（请仅以一封邮件发送）发送至保荐机构（主承销商）邮箱htlhecm@htsc.com处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购克来转
债”。（例如“王小明+优先认购克来转债”）
（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是excel版）
（2）签署盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件
（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供
（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件
（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）
《网下优先认购表》见本公告附件一，《网下优先认购表》电子版文件可在保荐机构（主承销商）华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com）下载，下载路径为“新闻中心-承销业务专区-可转债”处。
邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件 30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话 021-38966581、010-56839327 进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。
原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。
3、缴纳认购资金
参与优先认购的原有限售条件股东必须在2019年12月2日（T日）11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原 A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“优先”字样。如原 A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，发行人及主承销商有权认为其认购无效。
认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话021-38966581、010-56839327，考虑到资金的在途时间，请在划款30分钟之后再进行资金到账查询。
认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）华泰联合证券的原有限售条件股东优先认购收款银行账户。
户名 华泰联合证券有限责任公司
账号 4000010229200089578
开户行 中国工商银行深圳分行振华支行
收款银行现代化支付系统实时行号 102584002170
收款银行地址 深圳市福田区振华路飞亚达大厦1楼工商银行
户名 华泰联合证券有限责任公司
收款银行联系人 吴楚潮
收款银行查询电话 0755-83258476、0755-28238283
原有限售条件股东须确保认购资金于2019年12月2日（T日）11:30前汇至上述指定账户。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2019年12月6日（T+4日）前按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
4、验资
立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
5、律师见证
上海市锦天城律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（五）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东 参与优先配售后的余额网上申购部分无需T日缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发售
1、发行对象
中华人民共和国境内持有上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
2、发行数量
本次克来转债的发行总额为1.80亿元。
3、发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。
4、申购时间
2019 年 12 月 2 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
5、申购方式
投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
6、申购办法
（1）申购简称为“克来发债”，申购代码为“754960”。
（2）申购价格为100元/张。
（3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与克来转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与克来转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。
（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
7、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年12月2日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
（2）申购手续
申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
8、配售规则
2019年12月2日（T日），投资者网上有效申购数量、原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）即网上发行总量确定后，发行人和主承销商按照以下原则配售可转债：
（1）当网上申购总量小于或等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；
（2）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。
9、配号与抽签
当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。
（1）申购配号确认
2019年12月2日（T日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。
2019年12月3日（T+1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
（2）公布中签率
发行人和主承销商于2019年12月3日（T+1日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称：《网上中签率及优先配售结果公告》）中公布网上发行中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2019年12月3日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商于 2019年 12月 4日（T+2日）在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。
（4）确认认购数量
2019年12月4日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购克来转债数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）可转债。
10、缴款程序
T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2019年12月 6日（T+4日）刊登的《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。
11、结算与登记
（1）2019年12月5日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
（2）本次网上发行克来转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足1.80亿元的部分由主承销商包销，包销基数为1.80亿元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为0.54亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人与主承销商将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年11月 29日（T-1日）14:00-16:00在全景网（http://www.p5w.net/）举行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人、主承销商联系方式
1、发行人：上海克来机电自动化工程股份有限公司
地址：上海市宝山区罗东路1555号6幢二层
联系电话：021-33850028
联系人：曹卫红
2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层
联系电话：021-38966581
联系人：股票资本市场部
发行人：上海克来机电自动化工程股份有限公司保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
2019年11月28日
（此页无正文，为《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债
券发行公告》之签章页）
上海克来机电自动化工程股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债
券发行公告》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件一：上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网下优先认购表
重要声明
本表格EXCEL下载地址为：华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com），下载路径为“新闻中心-承销业务专区-可转债”
本表仅供持有克来机电有限售条件股份的股东在保荐机构（主承销商）处进行优先认购。原无限售条件股东的优先认购应当通过上交所交易系统进行，发送本表进行认购属于无效认购。
本表一经申购人完整填写，按发行公告要求签署完毕并发送至保荐机构（主承销商）发出不可撤销的申购要约，具有法律效力。
投资者在发送本认购表的同时，须将电子版文件（非word和扫描件，必须是excel文件）发送至电子邮箱htlhecm@htsc.com。（请勿使用压缩包）
证券账户号码、身份证明号码、缴款银行账户号码等为申购及债券登记的重要信息，以上信息错误将导致无法办理债券登记或债券登记有误，请参与认购的原股东务必正确填写。如因原股东填报信息有误导致债券无法登记或登记有误的，由此产生的后果由原股东自行承担。
本表共[ ]页，共[ ]账户。投资者可根据需要自行增加行数，无内容的行可自行删除。
联系电话：021-38966581、010-56839327
股东名称 经办人移动电话
股东或授权经办人姓名 经办人办公电话
股东或授权经办人身份证 经办人电子邮箱
号
认购方信息 付款信息 申购信息
序 证券账户户名（上 证券账户号码 身份证明号码 付款银行账户 付款银行账户号码 开 户 行 全 申 购 金 额 原持限售股
号 海） （上海） 名称 称 （元） 数量（股）
1
2
以上申购产品个数 合计申购金额（元）
投资者签章（或签字）
年 月 日
填表说明：
1、本表格可从华泰联合证券官网www.lhzq.com下载，下载路径：新闻中心-承销业务专区-其他；
2、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，即证券账户开户办理确认单中的“主要身份证明文件号
码”，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其统一社会信用代码；
公募基金产品填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如XX证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填
写“全国社保基金”+“投资组合号码”（例如全国社保基金XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的
登记号”；
3、本表一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交
两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。
4、参与优先认购的原有限售条件股东必须在2019年12月2日（T日）11:30前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条
件股东上交所证券账户号码”和“优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789优
先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，发行人及主承销商有权认为其认购无效。
5、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。
6、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年12月2日（T日）11:30前将以下资料：（1）《网下优先认购表》电子版文件
（必须是excel版）（2）签署盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描
件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股
东身份证复印件（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）发送至保荐机构（主承销商）邮箱htlhecm@htsc.com处（请仅以一封邮件发
送）。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购克来转债”。（例如“王小明+优先认购克来转债”）。
7、邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询021-38966581、010-56839327进行确认。已获
得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。
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