股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2019—047
债券简称：16瀚蓝01 债券代码：136797
瀚蓝环境股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币99,232.00万元（含99,232.00万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例由董事会根据股东大会授权在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”、“瀚蓝环境”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 99,232.00 万元（含 99,232.00万元），具体募集资金数额由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在可转债存续期间，当瀚蓝环境A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，瀚蓝环境董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价以及前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行可转债的转股期内，如果瀚蓝环境A股股票连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），瀚蓝环境有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；
（2）当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，瀚蓝环境有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当
期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例由董事会根据股东大会授权在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，将采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购金额不足10亿元的部分由承销机构余额包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（2）根据约定条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过99,232.00万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目 76,946.59 55,000.00
2 安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目 46,199.02 25,000.00
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
3 漳州南部生活垃圾焚烧发电厂项目 48,382.05 19,232.00
合计 171,527.66 99,232.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理及使用办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为53.25亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）报告期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司2015年、2016年、2017年年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 115,551.90 129,460.65 116,932.30 137,881.27
应收账款 53,701.29 33,974.04 26,190.87 24,202.63
预付款项 13,893.09 6,656.09 2,235.24 5,585.80
应收利息 9.10 20.35
其他应收款 8,823.85 9,568.26 5,726.66 3,649.19
存货 20,922.84 18,437.85 22,295.36 13,861.61
持有待售资产 2,150.85
一年内到期的非流动资 92.14 413.01 530.04 578.28
产
其他流动资产 9,619.67 9,516.25 6,594.27 7,313.30
流动资产合计 222,604.77 210,186.11 180,504.74 193,092.43
非流动资产：
可供出售金融资产 2,507.61 1,927.26 1,927.26 1,927.26
长期应收款 928.54 5,113.19 5,528.66
长期股权投资 37,790.41 37,568.73 16,144.83 2,019.28
投资性房地产 79.06 80.64 1,862.99 1,956.29
固定资产 336,926.76 343,421.11 342,452.77 349,077.63
在建工程 156,398.54 144,948.83 125,604.91 120,025.94
工程物资 50.74 60.80 443.87 3,987.39
无形资产 655,813.33 620,947.77 602,747.92 506,533.06
商誉 32,712.52 32,712.52 32,712.52 39,591.65
长期待摊费用 5,831.18 5,731.07 5,612.36 5,026.32
递延所得税资产 4,926.55 5,537.59 4,886.68 3,927.80
其他非流动资产 4,840.40 7,217.57 7,253.15 3,234.70
非流动资产合计 1,237,877.10 1,201,082.42 1,146,762.45 1,042,835.98
资产总计 1,460,481.87 1,411,268.53 1,327,267.19 1,235,928.40
流动负债：
短期借款 24,000.00 4,500.00 16,485.00
应付票据 475.00
应付账款 98,786.73 99,138.49 102,708.67 101,636.74
预收款项 24,179.38 20,938.67 24,868.35 18,508.78
应付职工薪酬 9,568.45 12,690.17 11,630.91 8,332.16
应交税费 9,577.62 11,587.08 10,390.39 7,615.70
应付利息 2,876.96 1,281.92 1,069.88 2,118.17
应付股利 15,325.28 60.00
其他应付款 63,741.74 67,196.48 63,442.12 51,236.24
持有待售负债 38.14
一年内到期的非流动负 77,393.23 76,850.38 90,572.26 116,151.19
债
其他流动负债 3,870.05 2,205.47 1,172.71
流动负债合计 329,319.44 296,426.80 306,390.30 322,083.99
非流动负债：
长期借款 291,801.91 266,491.67 223,232.01 315,746.17
应付债券 99,526.19 99,456.19 99,324.10
长期应付款 14,678.78 16,806.45 22,703.67 28,436.87
长期应付职工薪酬 2,062.83 2,062.83 1,770.07 1,469.58
递延所得税负债 18,651.66 17,826.87 15,604.91 13,996.37
递延收益-非流动负债 101,046.25 102,405.82 104,290.30 62,810.61
非流动负债合计 527,767.63 505,049.83 466,925.07 422,459.59
负债合计 857,087.07 801,476.63 773,315.37 744,543.58
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 76,626.40 76,626.40 76,626.40 76,626.40
资本公积金 152,117.92 173,814.36 173,814.36 174,522.24
专项储备 4,077.77 3,869.78 3,724.35 3,226.09
盈余公积金 40,690.80 40,690.80 38,490.88 36,954.09
未分配利润 272,139.78 237,467.04 189,768.61 148,111.29
归属于母公司所有者权 545,652.66 532,468.39 482,424.60 439,440.12
益合计
少数股东权益 57,742.14 77,323.52 71,527.22 51,944.71
所有者权益合计 603,394.80 609,791.91 553,951.82 491,384.83
负债和所有者权益总计 1,460,481.87 1,411,268.53 1,327,267.19 1,235,928.40
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
营业总收入 228,905.76 420,208.07 369,034.46 335,696.72
营业收入 228,905.76 420,208.07 369,034.46 335,696.72
营业总成本 180,942.47 349,501.72 308,224.37 286,448.70
营业成本 151,146.86 287,315.52 249,520.88 230,004.72
税金及附加 1,661.55 4,302.03 3,817.39 2,604.41
销售费用 3,225.72 6,973.10 7,138.03 7,474.30
管理费用 14,567.25 29,355.30 26,506.39 21,797.66
财务费用 10,341.35 17,901.13 20,651.79 24,619.91
资产减值损失 -0.26 3,654.64 589.88 -52.31
投资净收益 8,988.40 926.32 134.01 519.28
其中：对联营企业和合营企 221.68 926.32 134.01 519.28
业的投资收益
资产处置收益 -15.02 7.76 -
其他收益 6,842.67 14,564.74 - -
营业利润 63,794.36 86,182.39 60,951.85 49,767.30
加：营业外收入 473.30 4,397.51 14,225.58 8,782.39
减：营业外支出 145.80 620.90 303.99 999.09
其中：非流动资产处置净损 - - 41.28 414.50
失
利润总额 64,121.85 89,959.00 74,857.27 57,550.60
减：所得税 13,691.81 20,226.10 19,245.69 12,985.87
净利润 50,430.04 69,732.90 55,611.57 44,564.73
持续经营净利润 50,430.04 69,732.90 55,611.57
减：少数股东损益 432.03 4,509.27 4,754.82 4,274.55
归属于母公司所有者的净利润 49,998.01 65,223.63 50,856.75 40,290.18
综合收益总额 50,430.04 69,732.90 55,611.57 44,564.73
减：归属于少数股东的综合收益 432.03 4,509.27 4,754.82 4,274.55
总额
归属于母公司普通股东综合收 49,998.01 65,223.63 50,856.75 40,290.18
益总额
每股收益：
基本每股收益 0.65 0.85 0.66 0.53
稀释每股收益 0.65 0.85 0.66 0.53
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 214,883.18 452,329.85 384,344.40 358,417.08
现金
收到的税费返还 3,937.19 7,393.53 7,766.30 2,727.07
收到其他与经营活动有关 16,276.35 13,912.82 6,484.08 14,021.77
的现金
经营活动现金流入小计 235,096.72 473,636.20 398,594.78 375,165.92
购买商品、接受劳务支付的 126,531.48 219,320.15 187,124.31 174,405.83
现金
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
支付给职工以及为职工支 30,203.05 45,864.12 39,437.33 34,221.59
付的现金
支付的各项税费 25,361.53 43,207.28 38,863.29 28,333.92
支付其他与经营活动有关 9,559.05 14,352.59 15,316.63 11,938.77
的现金
经营活动现金流出小计 191,655.12 322,744.14 280,741.56 248,900.11
经营活动产生的现金流量 43,441.60 150,892.07 117,853.23 126,265.81
净额
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 187.50 - - -
取得投资收益所收到的现 - 682.69 - -
金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 18,256.18 457.86 22.64 121.03
净额
收到其他与投资活动有关 1,340.19 9,483.90 45,047.09 89,632.37
的现金
投资活动现金流入小计 19,783.86 10,624.45 45,069.73 89,753.40
购建固定资产、无形资产和 61,235.45 103,095.97 81,785.30 132,350.16
其他长期资产支付的现金
投资所支付的现金 48,439.61 21,180.27 16,161.54 26,800.00
取得子公司及其他营业单 - 8,145.77 12,716.08 98,825.69
位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有 909.89 6,051.32 - -
关的现金
投资活动现金流出小计 110,584.95 138,473.32 110,662.92 257,975.85
投资活动产生的现金流量 -90,801.09 -127,848.87 -65,593.19 -168,222.45
净额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - 162.47 490.00 94,248.00
其中：子公司吸收少数股东 - 162.47 490.00 20,800.00
投资收到的现金
借款所收到的现金 75,622.13 139,945.16 104,597.83 166,143.84
收到其他与筹资活动有关 - - - 1,234.00
的现金
发行债券收到的现金 - - 99,300.00 -
筹资活动现金流入小计 75,622.13 140,107.63 204,387.83 261,625.84
偿还债务所支付的现金 32,338.10 111,817.66 245,047.26 123,904.73
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
分配股利、利润或偿付利息 9,283.25 38,751.88 31,964.19 42,662.11
所支付的现金
其中：子公司支付给少数股 3,240.00 9,060.00
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关 35.63 534.91 466.25
的现金
筹资活动现金流出小计 41,656.97 150,569.54 277,546.36 167,033.09
筹资活动产生的现金流量 33,965.17 -10,461.90 -73,158.52 94,592.75
净额
汇率变动对现金的影响 0.01 16.40 0.87
现金及现金等价物净增加 -13,394.31 12,581.30 -20,882.08 52,636.98
额
期初现金及现金等价物余 128,068.36 115,948.86 136,830.94 84,193.97
额
期末现金及现金等价物余 114,674.05 128,530.16 115,948.86 136,830.94
额
（二）合并报表范围变化情况
1、2018年1-6月合并报表范围变化情况
名称 变动情况 变动原因
佛山市南海区官窑诚发市场经营有限公司 减少 2018年对外转让
佛山市南海区狮山美博污水处理有限公司 新增 2018年增资取得
饶平宝斗石环境科技有限公司 新增 2018年非同一控制下
企业合并
广东瀚蓝智慧环卫服务有限公司 新增 2018年新设成立
2、2017年合并报表范围变化情况
名称 变动情况 变动原因
大庆宇合环保技术服务有限公司 新增 2017年非同一控制
下企业合并
广东驼王生物工程有限公司 新增 2017年非同一控制
下企业合并
佛山市南海区蓝湾水环境投资建设有限公司 新增 2017年增资取得
瀚蓝（开平）固体废物处理有限公司 新增 2017年新设成立
广东瀚蓝环保科技有限公司 新增 2017年新设成立
广东瀚蓝工业服务有限公司 新增 2017年新设成立
佛山市南海瀚蓝瑞曼迪斯环境服务有限公司 新增 2017年新设成立
佛山市南北联合环保科技有限公司 减少 2017年清算注销
3、2016年合并报表范围变化情况
名称 变动情况 变动原因
漳州中雁生态能源有限公司 新增 2016年非同一控制
下企业合并
哈尔滨天人瑞合生物质能源有限公司 新增 2016年非同一控制
下企业合并
牡丹江瑞嘉环保服务有限公司 新增 2016年非同一控制
下企业合并
江西瀚蓝能源有限公司 新增 2016年非同一控制
下企业合并
佛山市南海瀚泓污水处理系统管理有限公司 新增 2016年增资取得
佛山市南海瑞佳能源有限公司 新增 2016年新设成立
佛山瀚蓝瑞曼迪斯环境服务有限公司 新增 2016年新设成立
广东瀚蓝生物环保科技有限公司 新增 2016年新设成立
佛山市瀚成水环境治理有限公司 新增 2016年新设成立
佛山市南海区官窑诚发市场经营有限公司 新增 2016年新设成立
广东瀚正检测科技有限公司 新增 2016年新设成立
4、2015年合并报表范围变化情况
名称 变动情况 变动原因
成功环保工程（佛山）有限公司 新增 2015年非同一控制
下企业合并
佛山市南海区樵南水务有限公司 新增 2015年增资取得
佛山市南海大沥水务有限公司 新增 2015年增资取得
（三）报告期的主要财务指标
1、报告期的净资产收益率及每股收益
项目 报告期 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率 基本 稀释
2018年1-6月 9.31% 0.65 0.65
归属于公司普 2017年度 12.85% 0.85 0.85
通股股东的净
利润 2016年度 11.04% 0.66 0.66
2015年度 9.81% 0.53 0.53
扣除非经常性 2018年1-6月 6.62% 0.46 0.46
损益后归属公 2017年度 11.71% 0.78 0.78
司普通股股东 2016年度 10.69% 0.64 0.64
的净利润
2015年度 9.10% 0.49 0.49
注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每
股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益
的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算
2、报告期的其他主要财务指标
财务指标 2018年1-6月 2017年度/年末 2016年度/年末 2015年度/年末
/2018年6月30日
流动比率 0.68 0.71 0.59 0.60
速动比率 0.61 0.65 0.52 0.56
资产负债率（合并） 58.69 56.79 58.26 60.24
（%）
资产负债率（母公 50.31 48.08 44.46 43.28
司）（%）
应收账款周转率 5.22 13.97 14.65 14.75
（次）
存货周转率（次） 7.68 14.11 13.80 19.52
总资产周转率（次） 0.16 0.31 0.29 0.29
注：根据当期财务报表计算。流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负
债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，
存货周转率=营业成本/存货平均余额，总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产：
货币资金 115,551.90 7.91 129,460.65 9.17 116,932.30 8.81 137,881.27 11.16
应收账款 53,701.29 3.68 33,974.04 2.41 26,190.87 1.97 24,202.63 1.96
预付款项 13,893.09 0.95 6,656.09 0.47 2,235.24 0.17 5,585.80 0.45
应收利息 - - 9.10 0.00 - - 20.35 0.00
其他应收款 8,823.85 0.60 9,568.26 0.68 5,726.66 0.43 3,649.19 0.30
存货 20,922.84 1.43 18,437.85 1.31 22,295.36 1.68 13,861.61 1.12
持有待售资产 - - 2,150.85 0.15 - - - -
一年内到期的非流动资产 92.14 0.01 413.01 0.03 530.04 0.04 578.28 0.05
其他流动资产 9,619.67 0.66 9,516.25 0.67 6,594.27 0.50 7,313.30 0.59
流动资产合计 222,604.77 15.24 210,186.11 14.89 180,504.74 13.60 193,092.43 15.62
非流动资产：
可供出售金融资产 2,507.61 0.17 1,927.26 0.14 1,927.26 0.15 1,927.26 0.16
长期应收款 - - 928.54 0.07 5,113.19 0.39 5,528.66 0.45
长期股权投资 37,790.41 2.59 37,568.73 2.66 16,144.83 1.22 2,019.28 0.16
投资性房地产 79.06 0.01 80.64 0.01 1,862.99 0.14 1,956.29 0.16
固定资产 336,926.76 23.07 343,421.11 24.33 342,452.77 25.80 349,077.63 28.24
在建工程 156,398.54 10.71 144,948.83 10.27 125,604.91 9.46 120,025.94 9.71
工程物资 50.74 0.00 60.80 0.00 443.87 0.03 3,987.39 0.32
无形资产 655,813.33 44.90 620,947.77 44.00 602,747.92 45.41 506,533.06 40.98
商誉 32,712.52 2.24 32,712.52 2.32 32,712.52 2.46 39,591.65 3.20
长期待摊费用 5,831.18 0.40 5,731.07 0.41 5,612.36 0.42 5,026.32 0.41
递延所得税资产 4,926.55 0.34 5,537.59 0.39 4,886.68 0.37 3,927.80 0.32
其他非流动资产 4,840.40 0.33 7,217.57 0.51 7,253.15 0.55 3,234.70 0.26
非流动资产合计 1,237,877.10 84.76 1,201,082.42 85.11 1,146,762.45 86.40 1,042,835.98 84.38
资产总计 1,460,481.87 100.00 1,411,268.53 100.00 1,327,267.19 100.00 1,235,928.40 100.00
报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司资产总额持续稳步增长。从资产结构来看，公司主要资产为非流动资产。报告期末，公司非流动资产占总资产比例分别为84.38%、86.40%、85.11%和84.76 %，保持稳定。公司主要从事供水、污水处理、固废处理、燃气供应等公用事业服务行业，属于资本密集型行业，前期资本性投入较大。公司非流动资产占比较高，与公司业务特点相符。
2、负债构成情况
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债：
短期借款 24,000.00 2.80 4,500.00 0.56 - - 16,485.00 2.21
应付票据 - - - - 475.00 0.06 - -
应付账款 98,786.73 11.53 99,138.49 12.37 102,708.67 13.28 101,636.74 13.65
预收款项 24,179.38 2.82 20,938.67 2.61 24,868.35 3.22 18,508.78 2.49
应付职工薪酬 9,568.45 1.12 12,690.17 1.58 11,630.91 1.50 8,332.16 1.12
应交税费 9,577.62 1.12 11,587.08 1.45 10,390.39 1.34 7,615.70 1.02
应付利息 2,876.96 0.34 1,281.92 0.16 1,069.88 0.14 2,118.17 0.28
应付股利 15,325.28 1.79 - - 60.00 0.01 - -
其他应付款 63,741.74 7.44 67,196.48 8.38 63,442.12 8.20 51,236.24 6.88
持有待售负债 - - 38.14 0.00 - - - -
一年内到期的非流 77,393.23 9.03 76,850.38 9.59 90,572.26 11.71 116,151.19 15.60
动负债
其他流动负债 3,870.05 0.45 2,205.47 0.28 1,172.71 0.15 - -
流动负债合计 329,319.44 38.42 296,426.80 36.99 306,390.30 39.62 322,083.99 43.26
非流动负债：
长期借款 291,801.91 34.05 266,491.67 33.25 223,232.01 28.87 315,746.17 42.41
应付债券 99,526.19 11.61 99,456.19 12.41 99,324.10 12.84 - -
长期应付款 14,678.78 1.71 16,806.45 2.10 22,703.67 2.94 28,436.87 3.82
长期应付职工薪酬 2,062.83 0.24 2,062.83 0.26 1,770.07 0.23 1,469.58 0.20
递延收益 101,046.25 11.79 102,405.82 12.78 104,290.30 13.49 62,810.61 8.44
递延所得税负债 18,651.66 2.18 17,826.87 2.22 15,604.91 2.02 13,996.37 1.88
非流动负债合计 527,767.63 61.58 505,049.83 63.01 466,925.07 60.38 422,459.59 56.74
负债合计 857,087.07 100.00 801,476.63 100.00 773,315.37 100.00 744,543.58 100.00
报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司负债总额逐年上升。从负债结构来看，公司主要负债为非流动负债。报告期末，公司非流动负债占总负债比例分别为56.74%、60.38%、63.11%和61.58，较为稳定。
公司非流动负债主要为长期借款、应付债券、递延收益。报告期末，上述三项负债合计占非流动负债的比例分比为89.61%、91.42%、92.73%、93.29%。2016年，公司发行10亿元公司债券，对部分银行贷款进行了替换；2017年，为持续增加现有项目的建设投入以及积极开展对外收购，公司增加长期银行借款以补充资金。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2018年1-6月
财务指标 /2018年6月30 2017年度/年末 2016年度/年末 2015年度/年末
日
流动比率 0.68 0.71 0.59 0.60
速动比率 0.61 0.65 0.52 0.56
资产负债率（合并）（%） 58.69 56.79 58.26 60.24
资产负债率（母公司）（%） 50.31 48.08 44.46 43.28
利息保障倍数 9.03 8.38 6.61 4.56
报告期各期末，公司流动比率分别为0.60、0.59、0.71和0.68，速动比率分别为0.56、0.52、0.65和0.61，合并口径资产负债率分别为60.24%、58.26%、56.79%和58.69%，母公司口径资产负债率分别为43.28%、44.46%、48.08%和50.31%。总体而言，公司保持着较强的偿债能力。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
财务指标 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
应收账款周转率 5.22 13.97 14.65 14.75
（次）
存货周转率（次） 7.68 14.11 13.80 19.52
总资产周转率 0.16 0.31 0.29 0.29
（次）
2015-2017年，公司的存货周转率分别为19.52次、13.80次及14.11次，基本保持稳定且处于较好水平；公司应收账款周转率分别14.75次、14.65次及13.97次，较为稳定。
5、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 228,905.76 420,208.07 369,034.46 335,696.72
营业利润 63,794.36 86,182.39 60,944.10 49,767.30
净利润 50,430.04 69,732.90 55,611.57 44,564.73
归属于母公司所有者的净利 49,998.01 65,223.63 50,856.75 40,290.18
润
2015-2017年，公司营业收入逐年上升，营业利润、净利润及归属母公司所有者的净利润均实现稳步上升，经营状况良好。公司的主营业务收入占营业收入的比重均高于90%，公司主营业务突出且主营业务收入呈现逐年上升趋势。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 99,232.00 万元（含99,232.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 南海生活垃圾焚烧发电厂提标扩能工程项目 76,946.59 55,000.00
2 安溪县垃圾焚烧发电厂改扩建项目 46,199.02 25,000.00
3 漳州南部生活垃圾焚烧发电厂工程项目 48,382.05 19,232.00
合计 171,527.66 99,232.00
本次公开发行 A 股可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，主要内容如下：
第一百九十八条 公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，努力实施积极的利润分配政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十九条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
第二百条 原则上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形，提出具体现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第二百零一条 在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每个会计年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第二百零二条 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%(包括70%)；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排,进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
第二百零三条 当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，在综合考虑公司股本规模、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素合理性的前提下，公司可以发放股票股利。
第二百零四条 公司在每个会计年度结束后，由公司经营层或董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成年度利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第二百零五条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的确切用途以及预计收益情况。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，除按上款执行外，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司存在本条所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
第二百零六条 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。
公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，董事会应当进行充分的研究和论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2017年度利润分配方案
以公司目前股本766,264,018.00股为基数，每10股派发现金红利2.0元（含税），共计派发现金红利153,252,803.60元。
（2）2016年度利润分配方案
以公司总股本766,264,018.00为基数，每10股派发现金红利2.0元（含税），共计派发现金红利153,252,803.60元。
（3）2015年度利润分配方案
以公司总股本766,264,018为基数，每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利76,626,401.80元。
具体现金分红实施方案如下：序号 分红年度 每股股利 股权登记日 除权除息日
1 2017年 0.2 2018年7月11日 2018年7月12日
2 2016年 0.2 2017年7月12日 2017年7月13日
3 2015年 0.1 2016年7月26日 2016年7月27日
2、最近三年现金股利分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 383,132,009.0 元，占最近三年实现的年均可分配利润521,235,204.6元的73.50%，超过30%，具体如下：
序号 项目 2017年 2016年 2015年
1 现金分红金额（含税）（元） 153,252,803.60 153,252,803.60 76,626,401.80
2 归属于上市公司股东的净利润（元） 652,236,336.97 508,567,480.10 402,901,796.76
序号 项目 2017年 2016年 2015年
3 当年现金分红占归属于上市公司股东的 23.50% 30.13% 19.02%
净利润的比例
4 最近三年累计现金分红（含税）合计（元） 383,132,009.0
5 最近三年年均可分配利润（元） 521,235,204.6
6 最近三年累计现金分配利润占年均可分 73.50%
配利润的比例
瀚蓝环境股份有限公司
2019年11月28日
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