股票简称：起步股份 股票代码：603557
起步股份有限公司
（住所：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号）
公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇一九年十一月
关于起步股份有限公司公开发行可转债
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为起步股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“起步股份”）公开发行可转换公司债券之保荐机构，根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192488 号）以下简称“反馈意见”）的要求，组织发行人、北京中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构对贵会的反馈意见中提出的问题进行了认真落实。现将反馈意见的落实情况逐条答复如下，请审阅。
如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与起步股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件具有相同含义。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
目 录
目 录.............................................................................................................................2
一、重点问题...............................................................................................................4
问题1、根据申请文件，公司本次拟募集5.2亿元，其中1.7亿元用于“智慧信
息化系统升级改造项目”、2亿元用于“婴童用品销售网络建设项目”、1.5亿元
用于补充流动资金。“婴童用品销售网络建设项目”拟计划使用5010万元购置
店铺、8827万元租赁店铺，9100万元装修店铺。目前，公司直营模式占比不
足10%，直营店共21家（截止630）。请申请人结合自身直营店铺的租赁及购
置情况，在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募集资金用于购置店铺
和租赁店铺的具体地址、价格、面积等情况；结合补流的金额，披露募集资金
投入非资本性支出的金额是否合规，是否包含董事会前投入；募投项目是否能
够独立核算，效益预计是否谨慎。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，
并对募集资金投向的合规性、募投项目的确定性、效益的谨慎性发表核查意见。
....................................................................................................................................4
问题2、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董
事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投
资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合
理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投
资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承
诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并
报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，请保荐机构及会计师发表核
查意见。 ..................................................................................................................16
问题3、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决
诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债，是否符合会计
准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ..................................25
二、一般问题.............................................................................................................31
问题1、报告期内，申请人采取自主生产与外协生产相结合的生产方式。请申
请人补充披露：自主生产与外协生产在公司业务中的占比情况，公司如何确保
外协生产产品的质量，报告期内是否与外协生产商或者因外协生产产品发生纠
纷。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ..............................................31
问题2、控股股东股票质押水平较高。请申请人结合上述情况补充披露：（1）
上述股票质押的具体用途；（2）上述股票质押是否符合股票质押的相关规定；
（3）控股股东的还款能力情况，是否存在偿债风险及控股股东、实际控制人
发生变更的可能性。请保荐机构发表核查意见。 ..............................................34
问题3、根据申请材料，申请人正在办理产权证书的土地使用权面积1.4万平
方米。请申请人补充披露：上述土地未完成产权证书办理的原因及其合理性，
后续办理是否存在障碍，是否存在重大不确定性。请保荐机构及申请人律师核
查并发表意见。 ......................................................................................................38
问题4、请申请人补充说明和披露：报告期内公司及其下属子公司是否受到行
政处罚，若有，是否构成本次发行法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并
发表意见。 ..............................................................................................................40
问题5、请申请人补充说明及披露：报告期内公司及其下属子公司是否存在为
合并报表范围外的企业提供担保的情形，若有，则上述对外担保是否履行了必
要的程序，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，
被担保方是否提供了足额反担保，若被担保方未提供反担保，是否已充分披露
原因并揭示风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ..........................41
一、重点问题
问题1、根据申请文件，公司本次拟募集5.2亿元，其中1.7亿元用于“智慧信息化系统升级改造项目”、2亿元用于“婴童用品销售网络建设项目”、1.5亿元用于补充流动资金。“婴童用品销售网络建设项目”拟计划使用5010万元购置店铺、8827万元租赁店铺，9100万元装修店铺。目前，公司直营模式占比不足10%，直营店共21家（截止630）。请申请人结合自身直营店铺的租赁及购置情况，在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募集资金用于购置店铺和租赁店铺的具体地址、价格、面积等情况；结合补流的金额，披露募集资金投入非资本性支出的金额是否合规，是否包含董事会前投入；募投项目是否能够独立核算，效益预计是否谨慎。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并对募集资金投向的合规性、募投项目的确定性、效益的谨慎性发表核查意见。【回复】
一、发行人直营店铺的租赁及购置情况以及本次募集资金用于购置店铺和租赁店铺的具体地址、价格、面积等情况
（一）发行人直营店铺的租赁及购置情况
报告期内，公司根据战略发展布局增加直营店铺覆盖范围，逐步加速进驻核心商圈及大型购物中心，积累优质渠道资源以进一步扩大公司的品牌知名度，提升公司直营销售收入。截至2019年9月30日，发行人共有直营门店23家，其中租赁直营门店21家。
（二）本次募集资金用于购置店铺和租赁店铺的具体地址、价格、面积等情况
本次募投项目-婴童用品销售网络建设项目主要系根据公司业务发展战略，依托公司在童装、童鞋产品领域积累的市场优势，通过本项目的实施，公司将在优势区域构建基于婴童用品专卖店、旗舰店及生活馆的营销网络，实现对国内重点市场婴童用品的深度覆盖，延伸公司销售目标群体至婴童服饰及用品消费者，最终实现上市公司目标客户群体向0-3岁婴童领域的战略扩张。
1、选址标准
根据公司本次募投项目的规划，拟通过购置及租赁等方式新建包括生活馆、旗舰店及专卖店在内的370家店铺。根据新建门店项目整体规划，公司满足对具有区域渠道带动性的省会城市与重点战略城市的快速覆盖，增强品牌的标杆作用及市场影响力。城市和数量的选择综合考虑了以下因素：（1）在城市的选择方面，公司根据多年儿童服饰渠道建设经验，优先选择公司客户基础良好的城市区域，同时综合考虑当地经济水平及居民消费意识等因素确定；（2）根据客流数量、密度和消费水平调整店铺布置的密度；（3）根据不同城市的地区辐射能力差异化选择生活馆、旗舰店及专卖店等不同形式的建设方式。
公司在目标城市中综合考虑商场和购物中心的自身定位、客流数量、同层次品牌集中度、购物环境的舒适度、管理能力和销售业绩等因素，确定其中的优质店铺位置。具体如下：
店铺类型 门店定位 选址标准
以提升产品在区域市场销售量为目 三四线城市客流量相对集中的购物
专卖店 度的，，提通过升整拓体展销品售牌收的入覆，盖并面积、累覆优盖质深型中社心区、等城。市商业综合体、百货、大
的渠道资源与客户资源。
旗舰店 验以提服务升品为目牌的知名，通度过和生消活费馆者及综旗合舰体店一二线城市或战略性重点布局的中
生活馆 辐的射强示力及范效影应响增力，强带品动牌品在牌周在边婴城童市行业心综城合市体的标、百志货性购等。物中心、城市商
业的整体市场影响力。
2、新建门店的规划情况
本次婴童用品销售网络建设项目拟在河南、湖北、江苏、陕西、四川、浙江等省份城市通过购买和租赁的方式新建370家直营销售门店，其中第一年拟新建235家，第二年拟新建124家，第三年拟新建11家。具体规划如下表所示：
单位：个
序号 省份 区域 专卖店 旗舰店 生活馆
1 浙江 杭州、宁波、温州、绍兴、台州、嘉兴、金华、湖州、 43 7 4
舟山、衢州、丽水等城市
2 江苏 苏州、南京、无锡、南通、常州、徐州、盐城、扬州、 65 30 8
泰州、镇江、淮安、连云港、宿迁等城市
3 四川 成都、绵阳、德阳、宜宾、南充、泸州、达州、乐山、 44 6 5
自贡、攀枝花、凉山自治州、内江、眉山、广安、遂
序号 省份 区域 专卖店 旗舰店 生活馆
宁、资阳、广元、雅安、巴中、阿坝自治州、甘孜自
治州等城市
4 陕西 西安、榆林、咸阳、宝鸡、渭南、延安、汉中、安康、 31 6 5
商洛、铜川、杨凌等城市
武汉、襄阳、宜昌、荆州、黄冈、孝感、荆门、十堰、
5 湖北 黄石、咸宁、随州、鄂州、恩施自治州、仙桃、潜江、 47 6 5
天门、神农架林区等城市
郑州、洛阳、南阳、许昌、周口、新乡、安阳、商丘、
6 河南 信阳、焦作、驻马店、平顶山、开封、濮阳、三门峡、 50 5 3
漯河、鹤壁、济源等城市
公司将根据募投项目的建设规划，合理推进店铺建设的进度。
3、购置店铺和租赁具体地址、价格、面积等情况
目前，公司已与多家商场、购物中心签署了开设店铺的合作意向书，确定了拟进驻的商场或购物中心位置，具体如下：
（1）购置门店情况
截至本反馈意见回复签署日，公司已签署意向性购买店铺协议1家，用途为旗舰店建设，具体情况如下：
城市 营业面积（m2） 门店类型 门店地址 购买金额
（万元）
浙江省绍兴市诸暨市店
绍兴 131.03 旗舰店 口镇华东汽配水暖城32 235.85
幢一层819A、二层211A
号
（2）租赁门店情况
截至本反馈意见回复签署日，已签署意向性协议的店铺具体情况如下：
省份 城市 店铺类型 数量 地址
河南 郑州 专卖店 2 郑州吾悦广场、荥阳吾悦广场
荆州 专卖店 1 荆州吾悦广场
随州 专卖店 1 随州曾都吾悦广场
湖北 武汉 专卖店 1 武汉群光广场
襄阳 专卖店 1 襄阳吾悦广场
孝感 专卖店 1 孝感孝南吾悦广场
江苏 常州 专卖店 6 金坛吾悦广场、常州溧阳吾悦广场、常州武进
吾悦广场、常州吾悦国际广场、溧阳八佰伴、
常州天宁吾悦广场
淮安 专卖店 2 淮安涟水吾悦广场、淮安吾悦广场
连云港 专卖店 2 连云港赣榆吾悦广场，连云港海州吾悦广场
专卖店 5 南京雨花吾悦广场、南京建邺吾悦广场、南京
虹悦城、南京吾悦国际广场、南京大洋
南京 旗舰店 4 九龙湖保乐荟、六高合淳荣万盛悦广城场、浦口慕斯荟、
生活馆 3 尚海湾商业广场、白马生活广场、六合欢乐港
南通 专卖店 2 启东吾悦广场、如皋吾悦广场
旗舰店 2 海安中央广场、南通江海阳光城
苏州人民商场、苏州高铁新城吾悦广场、吴江
专卖店 10 万亚百货、吴江吾悦广场、苏州美罗、苏州石
路国际、苏州一百、苏州观前一号、苏州天虹、
苏州 常熟八佰伴、苏州吴绿江宝万、象苏汇州时尚舞台、星光
旗舰店 10 天地、吴江万宝、常熟印象城、吴江水秀天地、
正翔广场、苏州协鑫广场、常熟永旺
生活馆 1 苏州潮流广场
专卖店 4 昆山市西街49号门面、昆山百货大楼、昆山
商厦、昆山吾悦广场
昆山 旗舰店 5 昆山昆鹰城、广昆场山、首昆创山奥市莱古、老昆弄山街吾5悦号广、场昆山金
生活馆 2 昆山市大渔湾、百乐门国际广场
太仓 专卖店 3 太仓南阳广场、太仓万达广场、太仓华联
张家港商业大厦、张家港吾悦广场、张家港市
张家港 专卖店 5 购物公园、张家港市府南广街场16号、张家港市王
旗舰店 2 张家港第一人民商场、张家港市曼巴特
泰州 专卖店 3 泰兴吾悦广场、兴化吾悦广场、泰州一百
专卖店 3 无锡锡山吾悦广场、宜兴八佰伴、江阴华联
无锡 旗舰店 4 宜兴八佰伴购物中心、宜兴新东方、江阴八佰
伴、江阴万达
徐州 专卖店 1 徐州贾汪吾悦广场
盐城 专卖店 3 盐城大丰吾悦广场、盐城吾悦广场、盐城射阳
吾悦广场
扬州 专卖店 4 扬州宝应吾悦广场、扬州高邮吾悦广场、扬州
吾悦广场、扬州金鹰江都店
镇江 专卖店 4 丹阳吾悦广场、句容吾悦广场、镇江吾悦广场、
镇江八佰伴
宝鸡 专卖店 2 宝鸡吾悦广场、西安宝鸡开元
陕西 渭南 专卖店 1 渭南吾悦广场
西安 专卖店 6 西安沣西吾悦广场、西安西咸吾悦广场、西安
钟楼开元商场、西安汉神购物广场、西安赛格
国际购物中心店、西安群光
汉中 专卖店 1 汉中吾悦广场
延安 专卖店 1 延安吾悦广场
德阳 专卖店 1 德阳吾悦广场
四川 成都 专卖店 7 宏成都远盖宜丽宾店叙府、成商都城万、成象都城自店贡、成百都盛大、成悦都城眉、成山
都龙泉吾悦广场、成都武侯
湖州 专卖店 1 湖州吾悦广场
嘉兴 专卖店 3 嘉兴海盐吾悦广场、平湖吾悦广场、桐乡吾悦
广场
金华 专卖店 1 义乌吾悦广场
丽水 专卖店 1 丽水百货
浙江 宁波 专卖店 5 慈溪吾悦广场、宁波奥特莱斯、宁波银泰、宁
波银泰江东、宁波吾悦广场
衢州 专卖店 1 衢州吾悦广场
绍兴 专卖店 3 嵊州吾悦广场、诸暨吾悦广场、绍兴上虞大通
台州 专卖店 3 台州黄岩吾悦广场、台州仙居吾悦广场、台州
玉环吾悦广场
温州 专卖店 2 温州龙湾吾悦广场、瑞安吾悦广场
合计 136
注：1、本次募投项目新建门店包括专卖店、旗舰店和生活馆，其中：专卖店面积在37m2-100 m2之间；旗舰店面积在101 m2-200m2之间；生活馆面积在250 m2 -350 m2之间；
2、租金均参考同时期市场价格，以正式签署协议为准。
综上，发行人本次婴童用品销售网络建设项目有明确的规划，且发行人已按照项目规划进度，与拟进驻商场、购物中心等签署意向性协议，截至本反馈意见回复签署日，发行人婴童用品销售网络建设项目所签署意向性协议已经覆盖了136家商场和1家拟购买的店铺，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
【披露】
以上内容发行人已在向贵会递交的《起步股份公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募投项目的具体情况”中进行补充披露。
二、结合补流的金额，披露募集资金投入非资本性支出的金额是否合规，是否包含董事会前投入
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 52,000.00 万元（含52,000.00万元），募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
1 智慧信息化系统升级改造项目 20,674.13 17,000.00
2 婴童用品销售网络建设项目 35,072.09 20,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 70,746.22 52,000.00
（一）智慧信息化系统升级改造项目
本项目总投资20,674.13万元，包括工程费用、工程建设其他费用及预备费等。项目具体投资构成如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 是否属于 是否存在
（万元） 资本性支出 董事会前投入
1 工程费用 19,341.50 - -
1.1 机房建设费 60.00 是 否
1.2 硬件设备购置费 6,502.00 是 否
1.3 软件购置费 8,190.00 是 否
1.4 软件开发及实施费 4,589.50 - -
1.4.1 外部机构服务费 3,100.00 是 否
1.4.2 内部开发人员工资 1,489.50 否 否
2 工程建设其他费用 348.15 是 否
3 预备费 984.48 否 否
项目总投资 20,674.13 - -
本项目总投资20,674.13万元，其中资本性支出18,200.15万元，其他非资本性支出2,473.98万元，本项目拟使用募集资金17,000.00万元，全部用于资本性支出。本项目在本次可转债董事会审议之前已投入金额为0，不存在使用募集资金置换董事会前已投入资金的情况。
（二）婴童用品销售网络建设项目
本项目计划总投资额为35,072.09万元，包括工程费用、工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金等，具体构成情况如下：
单位：万元
序号 项 目 投资金额 是否属于资本 是否存在董事
（万元） 性支出 会前投入
序号 项 目 投资金额 是否属于资本 是否存在董事
（万元） 性支出 会前投入
1 工程费用 29,330.59 - -
1.1 店铺购置费 5,010.00 是 否
1.2 店铺租赁费 8,827.20 否 否
1.3 店铺装修费 9,100.00 是 否
1.4 设备购置费 6,393.39 是 否
2 工程建设其他费用 1,267.58 - -
2.1 建设单位管理费 570.58 是 否
2.2 前期工作费 185.00 否 否
2.3 职工培训费 512.00 否 否
3 预备费 1,529.91 否 否
4 铺底流动资金 2,944.01 否 否
项目总投资 35,072.09 - -
本项目计划总投资额为35,072.09万元，其中资本性支出21,073.97万元，非资本性支出金额13,998.12万元，本项目拟使用募集资金20,000.00万元，全部用于资本性支出。本项目在本次可转债董事会审议之前已投入金额为0，不存在使用募集资金置换董事会前已投入资金的情况。
（三）补充流动资金
本次募投项目计划补充流动资金15,000.00万元。
综上，发行人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金52,000.00万元，其中37,000万元属于资本性支出，15,000.00万元属于非资本性支出用于补充流动资金，且本次募投项目在本次可转债董事会审议之前已投入金额为0，不存在使用募集资金置换董事会前已投入资金的情况。
中国证监会于2018年11月发布的《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定如下：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
经核查，发行人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金52,000.00万元，其中37,000.00万元属于资本性支出，15,000.00万元属于非资本性支出，用于补充流动资金的15,000.00万元，未超过募集资金总额52,000.00万元的30%，符合上述监管要求的规定。
【披露】
以上内容发行人已在向贵会递交的《起步股份公开发行可转换公司债券募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募投项目的具体情况”中进行补充披露。
三、募投项目是否独立核算，效益预计是否谨慎
（一）智慧信息化系统升级改造项目及补充流动资金项目
智慧信息化系统升级改造项目将根据公司业务发展的需要，打造公司智慧设计、智慧制造、智慧供应链、智慧零售、智慧管理等综合智慧信息管理平台。本项目作为公司战略规划的一部分，通过全面升级公司信息化平台，完善供应商、公司及客户整体上下游链条集中统一的信息化管理，实现采购、物流、销售之间的快速反应。
本项目完成后，将为公司的进一步发展提供更有力的数据及信息化支持，增强公司对主营业务数据的集成、处理及分析能力，并提供基于系统大数据分析结果的智能化决策，更好地满足公司经营管理中各种信息化需求，促进公司经营业绩的提升。项目旨在提升公司的运营能力、管理效率等，完善公司的信息化管理水平，优化内部资源配置，不直接产生经济效益，未进行经济效益测算。
补充流动资金项目不涉及项目建设投资，未进行经济效益测算。
（二）婴童用品销售网络建设
本次婴童用品销售网络建设项目，依托公司在童装、童鞋产品领域积累的市场优势，将在发行人优势区域构建基于婴童用品专卖店、旗舰店及生活馆的营销网络，实现对国内重点市场婴童用品的深度覆盖，延伸公司销售目标群体至婴童服饰及用品消费者，最终实现上市公司目标客户群体向0-3岁婴童领域的战略扩张。
1、效益预测指标
本项目预测期8年，其中，项目建设期 3年。遵循谨慎性原则，该项目的预期效益指标如下：
序号 指标 数据
1 税前内部收益率 22.82%
2 税后内部收益率 18.20%
2 税前动态投资回收期（含建设期） 6.74年
3 年平均销售收入 50,323.17万元
4 年平均净利润 3,372.43万元
公司选取了近期同行业上市公司中实施服装及婴童用品营销网络建设募投项目的内部收益率进行比较如下：
公司 项目 内部收益率（税后）
朗姿股份 阿卡邦品牌营销网络建设项目 22.50%
爱婴室 母婴产品营销网络建设项目 32.16%
歌力思 萝丽儿营销中心建设项目 42.80%
日播时尚 营销网络建设项目 29.14%
地素时尚 营销网络建设项目 22.30%注
平均 29.78%
发行人 婴童用品销售网络建设 18.20%
注：“朗姿股份-阿卡邦品牌营销网络建设项目”内部收益率取自朗姿股份 2017 年 3月公告的《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》；“爱婴室-母婴产品营销网络建设项目”内部收益率取自爱婴室于2018年3月公告的《招股说明书》；“歌力思-萝丽儿营销中心建设项目”内部收益率取自歌力思于2016年2月公告的《关于非公开发行股票预案》；“日播时尚-营销网络建设项目”内部收益率取自日播时尚于2017年5月披露的《招股说明书》；“地素时尚-营销网络建设项目”内部收益率取自地素时尚于2018年6月披露的《招股说明书》，该项目内部收益率在招股书中未详细披露为税前或税后指标。
通过与上市公司可比募投项目效益对比可知，公司本次募投项目测算的内部收益率低于上述可比募投项目的平均内部收益率，相对较为谨慎。
2、测算过程和测算依据
本项目预测期8年，其中，项目建设期 3年，从第一年开始即有营业收入产生，第四年开始达产。本项目计算期内预计可实现的利润情况如下：
单位：万元
项目 T1年 T2年 T3年 T4年
营业收入 4,147.72 38,169.31 58,268.31 60,400.00
营业成本 2,156.82 19,848.04 30,299.52 31,408.00
销售费用 3,558.11 12,951.95 17,620.64 18,322.14
管理费用 1,805.71 5,492.33 6,204.52 4,324.39
利润总额 -3,403.97 -408.83 3,707.31 5,893.20
净利润 -3,403.97 -408.83 3,707.31 4,446.27
项目 T5年 T6年 T7年 T8年
营业收入 60,400.00 60,400.00 60,400.00 60,400.00
营业成本 31,408.00 31,408.00 31,408.00 31,408.00
销售费用 18,356.34 18,356.34 18,356.34 18,356.34
管理费用 3,315.09 2,878.59 2,317.94 2,037.07
利润总额 6,868.30 7,304.80 7,865.45 8,146.32
净利润 5,151.23 5,478.60 5,899.09 6,109.74
①收入情况的具体测算依据及谨慎性
本项目计算期为8年，其中建设期3年。项目单个门店建设周期约为4-6个月，则建设期内每年新开张店铺全年营业时间为6-8个月。假设建设期各店铺连续平均建设，则每年度新开店铺全年营业时间平均为3-4个月。因此，本项目自计算期第1年第2季度开始各新建门店将逐步开始运营并产生营业收入。假设新店开业第 1 年的坪效为正常年（正常年指单店开业后的第二年）的 70%；第 2年的坪效为基准（即正常年收入的 100%），第3年以后年度收入水平与第2年持平。本项目拟新增370个销售门店，预计新增营业面积合计为32,000平方米。其中，第1年拟新建门店235家，新增营业面积18,750平方米；第2年拟新建门店124家，新增营业面积11,950平方米；第3年拟新建门店11家，新增营业面积1,300平方米。
本项目各类销售店铺的参考坪效如下：序 店铺类型 面积(㎡) 参考坪效(元/㎡.月)
号
1 生活馆 300左右 1,500
2 旗舰店 150左右 1,500
3 专卖店 50左右 1,667
发行人2018年1月1日-2019年9月30日期间正常运营，面积小于200 ㎡的直营店铺2018年坪效平均为1,511.67（元/㎡.月），与本次募投项目预测值接近。
②成本及毛利率的具体测算依据
本项目营业成本主要为销售店铺的进货成本，参考市场同类直营模式的毛利率作为估算依据，预计项目毛利率 48.00%；项目费用包括销售费用、管理费用等。本项目各类销售店铺的单位面积参考进货成本如下：
序号 店铺类型 单位面积进货成本(元/㎡.月)
1 生活馆 780.00
2 旗舰店 780.00
3 专卖店 866.84
本项目采用预计毛利率48.00%作为测算依据，低于2018年度同行业上市公司直营店平均毛利率，具体情况如下表列示：
公司名称 可比业务模式 毛利率
日播时尚 直营店 69.94%
维格娜丝 直营店 69.12%
红豆股份 直营店 44.13%
海澜之家 直营店 60.71%
地素时尚 直营店 77.73%
平均 64.33%
注：1、上述数据均取自各公司披露的2018年年报；
2、“维格娜丝”于2019年6月更名为“锦泓集团”。
由上表可知，本次募投项目效益预测毛利率为48%，低于同行业直营店模式的毛利率平均水平，毛利率预测较为谨慎。
③费用的具体测算依据
A、销售费用
本项目的销售费用主要由店铺租赁费、人员工资、广告宣传费、市场拓展费等费用构成，其中营销人员工资及福利费根据项目营销人员的定员配置及岗位平均工资水平进行预测；店铺租赁费主要根据店铺选址地市场调研单价同时结合店铺营业面积进行预测；广告宣传费、市场拓展费系参照发行人近三年广告宣传及市场拓展费占营业收入比例平均水平进行测算。
B、管理费用
本项目管理费用主要由人员工资、折旧摊销费用、办公费、差旅费等费用构成，其中：管理人员工资及福利费根据项目管理人员的定员配置及岗位平均工资水平进行预测；折旧摊销费根据本项目固定资产投入及店铺装修费用金额，同时参照公司现行折旧摊销政策进行分摊计算；办公费、差旅费及其他费用参考发行人近三年该类费用占营业收入的平均水平进行预测。
3、募投项目独立核算情况
本次募投项目的店铺及配套设备均为新建，配备独立的销售及管理团队，并划分独立区域用于商品的存放和收发管理，由发行人2019年新设的全资子公司青田小黄鸭婴童用品有限公司独立实施，与公司原有儿童鞋服业务资产及业务相互独立。因此，本次募投项目能够保证与发行人原有业务进行独立划分。
此外，本次婴童用品销售网络项目实施主体青田小黄鸭婴童用品有限公司将单独设置财务账套对项目进行独立核算，对项目收入、成本、费用以及项目效益进行单独核算。同时公司将为募投项目单独设立银行资金账户，并与开户银行、保荐机构签署三方监管协议，以有效监管募集资金的使用，确保本次募投项目的财务独立核算。
四、中介机构核查意见
保荐机构及发行人会计师查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，同时获取公司现有业务相关资料，并进行对比分析；查阅了发行人审计报告及财务资料、同行业上市公司公告等公开信息资料等；核查了本次募投项目具体建设内容和投资构成以及效益测算过程、募集资金使用和项目建设的进度安排；并访谈发行人高管了解募投项目相关情况，同时获取发行人与合作方签署的新设门店的意向性合作协议等。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人本次募集资金总额中，用于补充流动资金的金额为15,000.00万元，未超过募集资金总额52,000.00万元的30%，符合监管要求的相关规定，本次募集资金投向合规；发行人本次募投项目在本次发行董事会审议之前投资金额为0，本次募集资金不包含董事会之前的投入；本次募投项目系围绕发行人主营业务开展，发行人已具备了实施本次募投项目的丰富的终端建设和运营管理经验以及相关人员和技术储备，且发行人按项目进度规划与合作方签署了新设门店的意向性合作协议，本次募投项目的实施不存在重大不确定性；本次婴童用品销售网络建设项目实施主体为发行人2019年新设全资子公司青田小黄鸭婴童用品有限公司，募投项目效益能够独立核算，本次募投项目的效益测算综合考虑了同行业及发行人自身经营情况，效益测算指标较为谨慎、合理。
问题2、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》第六条规定，“上市公司募集资金原则上应用于主营业务，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投资”。
《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2018年11月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
《再融资业务若干问题解答（二）》中的“财务性投资”中明确：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
本次公开发行可转换公司债券发行方案经2019年7月31日召开的第二届董事会第六次会议审议通过，自本次发行董事会决议日前六个月起（2019年1月31日）至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，具体如下：
（一）交易性金融资产
2019年1月，公司根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》新金融工具准则下的计量类别，将所购买的银行理财产品从其他流动资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。
自本次发行董事会决议日前六个月起（2019年1月31日）至今，发行人交易性金融资产明细情况如下：
公司 产品 银行 金额 利率 期限 是否属 是否
（万元） 于前募 到期赎回
资金
保证本金、保底利
起步 结构性 招商银行温州 10,000.00 率为1.55%，浮动 2018.11.16-2019.05.16 是
股份 存款 分行永嘉支行 利率范围：0或
2.02% 是
起步 结构性 招商银行温州 保证本金、最低利
股份 存款 分行永嘉支行 5,000.00 率1.35%，浮动利 2019.6.14-2019.10.30 是
率范围：0或2.50%
福建 平安银行上海 2,800.00 保证本金，预期年 2018.12.7-2019.12.6 否
起步 南京西路支行 化收益率3.20%
福建 平安银行上海 3,500.00 保证本金，预期年 2018.12.11-2019.6.11 是
起步 结构性 南京西路支行 化收益率3.20% 否
福建 存款 平安银行上海 1,500.00 保证本金，预期年 2019.1.24-2019.10.24 是
起步 南京西路支行 化收益率3.00%
福建 平安银行上海 3,000.00 保证本金，预期年 2019.1.24-2020.1.21 否
起步 南京西路支行 化收益率3.00%
经核查，发行人购买的上述银行理财产品均为保本固定收益型或保本浮动收益型的结构性存款类型的理财产品，其具有持有周期较短、安全性高、流动性强、风险较低的特点,不属于收益波动大且风险较高的金融产品，其中部分属于发行人使用前次募集资金部分暂时闲置资金购买保本理财的情形。公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金或募集资金购买安全性好、流动性高、风险低的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定投资收益，且公司根据相关规定履行了相应的审议及披露程序。
截至本反馈意见回复签署日，发行人持有交易性金融资产余额为 5,800.00万元，均为安全性好、流动性高、风险较低的结构性存款类型的银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司所持有的交易性金融资产均不属于财务性投资。
（二）可供出售的金融资产
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在持有可供出售金融资产的情形。
（三）其他权益工具投资
根据2019年1月实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等（以下合称“新金融工具准则”），公司将2018年末的可供出售金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司持有的其他权益工具具体情况如下：
投资金额 在被投资 工商变更
被投资单位 （万元） 单位持股 日期 主营业务
比例
公司主要从事跨境电商出口业务，通过速卖
深圳市泽汇科技有 20,000.00 11.43% 2018年12 通、Wish、Shopee、亚马逊、eBay等第三
限公司 月 方跨境电商平台，将商品直接销售给境外终
端消费者。
浙江中胤时尚股份 公司主要从事以时尚产品设计为核心业务
有限公司 3,600.00 4.50% 2018年4月 的创意设计，目前公司时尚产品设计主要应
用于鞋履设计。
珂卡芙鞋业有限公 2,750.00 5.50% 2018年8月 公司是一家集研发、生产、加工和销售为一
司 体的时尚女鞋企业。
依革思儿（浙江） 750.00 15.00% 2018年7月 公司主要在中国代理运营韩国潮流运动品
服饰有限公司 牌EXR服饰相关业务
上海点柚信息技术 700.00 10.00% 2018年12 公司主要从事母婴用品销售及月子中心相
有限公司 月 关业务
注：深圳市泽汇科技有限公司（以下简称“泽汇科技”）系一家从事跨境电商出口业务的企业，发行人为拓宽国外销售渠道，发展壮大公司现有业务，出于战略整合的角度，于2018年12月以20,000.00万元受让泽汇科技控股股东刘志恒11.43%的股权，并与刘志恒签署了股权回购条款，双方约定，若泽汇科技2019年经审计净利润低于15,000万元或2020年经审计税后净利润低于20,000万元，刘志恒将按照股权收购金额全额回购起步股份受让的股份，并给予股权收购金额×10%/年的金额作为业绩未完成的补偿给起步股份。
2019年5月9日，发行人披露了收购泽汇科技88.57%股权的重组预案；2019年6月15 日，发行人披露《关于终止重大资产重组事项的说明》等公告文件，因交易双方就重组交易方案的部分重要条款无法达成一致，经双方友好协商，一致同意终止本次交易。
鉴于泽汇科技在欧美市场业绩占比较高，受市场因素变化影响，预计泽汇科技2019年度无法完成原协议约定的业绩承诺，将触发原协议中的股权回购条款，经各方协商一致，刘志恒同意以股权转让款5%的年利息作为补偿金额，提前回购公司持有的泽汇科技11.43%的股权。经公司董事会审议通过后，2019年8月，发行人与刘志恒签署股权回购协议，约定如下：1、刘志恒以2亿元回购目标股权；补偿金额为根据原协议支付股权转让款5%的年利息；2、刘志恒于2019年9月30日前支付1亿元股权回购款给起步股份，余下的款项在2020年3月31日前完成支付。
2019年9月30日，泽汇科技已完成向公司支付第一笔1亿元股权回购款，余下的款项将于2020年3月31日前完成支付。泽汇科技已于2019年10月办理完成了本次回购股权事项的工商变更手续，截至本反馈回复签署日，发行人已不再持有泽汇科技的股权。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人持有的其他权益工具投资均系围绕发行人主营业务产业链进行的战略布局，符合发行人发展战略，且均属于在本次发行董事会决议日前六个月（2019年1月31日）之前的进行的投资，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
报告期期初至今，发行人均不存在持有长期股权投资的情形。
2019年8月，发行人全资子公司香港起步控股有限公司与许复进、许永融、许心慈及林宝霞四人签署《股份买卖协议》，分别收购上述四人所持有的EASTERN WEALTH INTERNATIONAL LTD. 、 ALCHEMY PROFITSCORPORATION 、 GORGEOUS VOYAGE LIMITED 及 PROFIT PACIFICCO.,LTD四家公司100%股权，合计金额为3,124.80万元，从而间接持有开曼东凌股份有限公司20.16%之股权。
开曼东凌股份有限公司主要从事婴童服饰及相关用品的研发、生产和销售，通过上述投资，有利于发行人将目标客户向下延伸至0-3岁的婴童群体的发展战略，符合发行人的长期发展规划。截至本反馈意见回复签署日，上述股权转让款尚未支付，股权转让变更程序尚未完成。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在持有长期股权投资的情形，发行人即将投资的开曼东凌股份有限公司，系围绕发行人主营业务产业链进行的战略布局，符合发行人发展战略，不属于财务性投资。
（五）借予他人款项
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在借予他人款项的情形。
（六）委托理财
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司使用自有资金购买或持有银行理财产品的情况详见本节“（一）交易性金融资产”情况，发行人购买的银行理财均属于安全性好、流动性高、低风险的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（七）设立或投资各类产业基金、并购基金情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金情况的情形。
（八）类金融投资
自发行人成立以来，公司不存在开展类金融业务的情形，目前亦无未来开展类金融业务的计划。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）交易性金融资产
截至2019年9月30日，发行人交易性金融资产金额12,300.00万元，具体明细如下：
金额 是否属
公司 产品 银行 （万元） 利率 期限 于前募
资金
起步股 结构 招商银行温州分 保证本金、最低利
份 性存 行永嘉支行 5,000.00 率1.35%，最高利率 2019.6.14-2019.10.30 是
款 3.85%
福建起 平安银行上海南 2,800.00 保证本金，预期年 2018.12.7-2019.12.6 否
步 结构 京西路支行 化收益率3.20%
福建起 性存 平安银行上海南 1,500.00 保证本金，预期年 2019.1.24-2019.10.24 否
步 款 京西路支行 化收益率3.00%
福建起 平安银行上海南 3,000.00 保证本金，预期年 2019.1.24-2020.1.21 否
步 京西路支行 化收益率3.00%
由上表可知，发行人最近一期末持有的交易性金融资产均为保本固定/保本浮动收益的结构性存款，具有周期较短、安全性高、流动性强、风险较低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
（二）可供出售金融资产
截至2019年9月30日，发行人可供出售金融资产金额为0元。
根据2019年1月实施的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等（以下合称“新金融工具准则”），公司将2018年末的可供出售金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。截至2019年9月30日，发行人持有的其他权益工具投资为7,800.00万元。具体情况如下：
被投资单位 投资金额 在被投资单 工商变更日期 主营业务
（万元） 位持股比例
浙江中胤时尚股份 公司主要从事以时尚产品设计为核心
有限公司 3,600.00 4.50% 2018年4月 业务的创意设计，目前公司时尚产品设
计主要应用于鞋履设计。
珂卡芙鞋业有限公 2,750.00 5.50% 2018年8月 公司是一家集研发、生产、加工和销售
司 为一体的时尚女鞋企业。
依革思儿（浙江） 750.00 15.00% 2018年7月 公司主要在中国代理运营韩国潮流运
服饰有限公司 动品牌EXR的相关业务
上海点柚信息技术 700.00 10.00% 2018年12月 公司主要从事母婴用品及月子中心的
有限公司 相关业务
发行人上述投资均是围绕公司主营业务产业链进行的布局，符合公司的长期发展战略，不属于财务性投资。
（三）借予他人款项
截至2019年9月30日，发行人不存在借予他人款项的情形。
（四）委托理财
截至2019年9月30日，发行人存在购买银行理财产品的情形。截至2019年9月30日，发行人购买银行理财产品的余额为12,300.00万元，均为安全性高、流动性强、风险较低的结构性存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
根据《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》新金融工具准则下的计量类别，将所购买的银行理财产品从其他流动资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。具体购买银行理财产品明细详见本节前述“（一）交易性金融资产”。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金规模具有必要性和合理性
截至2019年9月30日，发行人不存在《再融资业务若干问题解答》规定的财务性投资，发行人最近一期末亦不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司财务性投资总额与公司净资产规模和本次募集资金规模对比如下：
项目 2019年9月30日
财务性投资金额（万元） 0
募集资金总额（万元） 52,000.00
合并归母净资产规模（万元） 168,649.55
综上，公司财务性投资金额为0，不存在持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产30%的情况。
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 52,000.00 万元（含52,000.00万元），募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
1 智慧信息化系统升级改造项目 20,674.13 17,000.00
2 婴童用品销售网络建设项目 35,072.09 20,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 70,746.22 52,000.00
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金 52,000.00万元，主要用于智慧信息化系统升级改造项目、婴童用品销售网络建设项目和补充流动资金。一方面发行人通过智慧信息化系统升级改造项目，打造公司智慧设计、智慧制造、智慧供应链、智慧零售、智慧管理综合智慧信息管理平台；另一方面，发行人通过募投项目的实施，将在优势区域构建基于婴童用品的营销网络，实现对国内重点市场婴童用品的深度覆盖，最终实现上市公司目标客户群体向0-3岁婴童领域的战略扩张；同时，通过补充流动资金可以有效缓解公司当前主营业务快速发展所面临的流动资金压力，更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供充足的资金支持。
发行人当前自有资金无法满足本次募投项目投资需求，截至2019年9月30日，发行人货币资金余额为56,067.00万元，银行理财为12,300.00万元，扣除前次募投项目相关的资金和作为开具银行承兑汇票保证金用途受限的资金后余额为30,864.89万元，远低于本次募投项目资金需求量。同时，智慧信息化系统升级改造项目和婴童用品销售网络建设项目合计总投资55,746.22万元，扣除本次拟用募集资金投入的37,000.00万元，剩余18,746.22万元仍需由发行人自有资金投资。此外，随着公司经营规模的不断扩大，公司需要较大的资金量用以维持日常营运。
综上，截至2019年9月30日，发行人财务性投资总额为0，合并归母净资产金额为168,649.55万元，发行人本次募集资金总额为52,000.00万元，与发行人目前的业务规模、资金需求相匹配，发行人当前自有资金不能满足募投项目的需求，因此，本次募集资金规模具有必要性、合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资构成明股实债的情形。
【披露】
上述内容发行人已在向贵会递交的《起步股份公开发行可转换公司债券募集说明书》“第六节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（五）财务性投资分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
保荐机构及发行人会计师查阅了报告期内发行人的财务报告、审计报告及《募集资金管理办法》；核查自本次发行董事会决议日前六个月起至今发行人购买或持有银行理财产品情况，包括银行理财合同及台账、相关决策审议及信息披露文件等；查阅发行人参股公司的投资协议及相关决策审议文件；查阅本次发行相关董事会、股东大会决议等公告文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告；同时访谈发行人高管了解发行人财务性投资情况及自有资金的用途等。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；截至2019年9月30日，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；截至2019年9月30日，发行人财务性投资金额为0，发行人自有资金不足以满足本次募投项目投资金额，本次募集资金规模具有要性和合理性；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资构成明股实债的情形。
问题3、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债，是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司未决诉讼和未决仲裁事项及案件审理过程及最新进展
截至本反馈意见回复签署日，公司存在的未决诉讼和未决仲裁事项具体如下：
（一）发行人作为被告的诉讼
与台湾阿迪诗服饰（国际）集团有限公司侵害商标权纠纷案
1、案件过程
2017年8月，台湾阿迪诗服饰（国际）集团有限公司（以下简称“台湾阿迪诗”）以发行人及子公司青田起步儿童用品有限公司（现已更名为“浙江起步儿童用品有限公司”，以下简称“浙江起步”）部分商品使用“ABC”标识的行为侵害了其第3384973号“abc及图”（ ）商标专用权为由提起诉讼。2017年9月，发行人收到杭州市中级人民法院传票（案号（2017）浙01民初867号）。2018年8月23日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2017）浙01民初867号《民事判决书》，判决结果中涉及发行人及子公司相关的主要内容：1、浙江起步和起步股份停止侵权；2、浙江起步和起步股份连带赔偿原告10万元人民币。
发行人不服一审判决并向浙江省高级人民法院提起上诉。
2018年11月28日，浙江省高级人民法院作出（2018）浙民终840号《民事判决书》，认定一审法院判决发行人及其子公司构成商标侵权的认定及实体处理不当，终审判决撤销一审民事判决，驳回台湾阿迪诗的诉讼请求。
2、案件最新进展
2019年6月，发行人收到最高人民法院（2019）最高法民申3323号《应诉通知书》，根据应诉通知书，发行人与台湾阿迪诗侵害商标权纠纷一案，台湾阿迪诗不服浙江省高级人民法院终审判决，向最高人民法院申请再审并提出下列再审请求：“1、请求撤销浙江省高级人民法院（2018）浙民终840号民事判决；2、改判维持浙江省杭州中级人民法院（2017）浙01民初867号民事判决；3、判令被申请人及原审被告承担一审、二审和再审的全部诉讼费用。”
截至本反馈意见回复签署日，最高人民法院尚未作出是否再审的裁定。经与发行人法务负责人访谈并核查了解，国家工商行政管理总局商标评审委员会已于2018年12月27日作出《关于第3384973号“abc及图”商标撤销复审决定书》，因没有正当理由连续三年不使用，决定撤销台湾阿迪诗第3384973号“abc及图”商标，即发行人涉诉案件中对方印证商标。经查询国家知识产权局商标局网站，注册号为3384973号商标显示状态为“注册商标被撤销”。另外，发行人已制定一系列制度用于保护商标品牌和规范商标管理。
（二）发行人作为第三人的诉讼
台湾阿迪诗服饰（国际）集团有限公司与国家工商行政管理总局商标评审委员会、第三人起步股份有限公司行政纠纷案
2017年5月至7月，台湾阿迪诗分别就发行人四个商标向国家工商行政管理总局商标评审委员会提出无效宣告请求，国家工商行政管理总局商标评审委员会认定发行人四个商标与台湾阿迪诗引证商标未构成近似商标，最终裁定发行人四个商标予以维持。
2018年10月8日，发行人收到《北京知识产权法院行政案件参加诉讼通知书》（2018）京73行初10244、10245、10246、10247号，台湾阿迪诗因不服国家工商行政管理总局商标评审委员上述裁定提起行政诉讼，诉讼请求判决撤销工商行政管理总局商标评审委员作出的商标无效宣告请求裁定，并重新作出裁定，发行人被通知作为案件第三人参加诉讼。2019年7月，发行人收到北京知识产权法院传票（案号（2018）京73行初10244-10247号）。截至本反馈意见回复签署日，法院尚未作出一审判决。
（三）公司作为原告方的案件序号 受理时间 原告 被告 案由 管辖法院 案件进度
1 2019年10 起步 泉州聚点贸易有限公 商标侵权 福建省晋 已受理
序号 受理时间 原告 被告 案由 管辖法院 案件进度
月 股份 司、泉州市深度电子商 权属、侵权 江市人民
务有限公司、晋江隆步 纠纷 法院
鞋业有限公司
泉州元正贸易有限公 商标侵权 福建省晋
2 2019年10 司、泉州市深度电子商 权属、侵权 江市人民 已受理
月 务有限公司、晋江隆步 纠纷 法院
鞋业有限公司
2019年10 泉州市深度电子商务有 侵害商标 福建省泉
3 月 限公司、晋江隆步鞋业 权纠纷 州市中级 已受理
有限公司 人民法院
2019年10 福建汉森网络科技有限 侵害商标 福建省泉
4 月 公司、晋江隆步鞋业有 权纠纷 州市中级 已受理
限公司 人民法院
截至本反馈意见回复签署日，发行人作为原告的未决诉讼共4起，均为对侵犯发行人商标专用权的行为以及不正当竞争行为提起的诉讼，分别诉讼请求赔偿发行人经济损失20万、20万、50万、10万并登报声明消除影响，截至本反馈意见回复签署日，法院尚未作出判决。
二、上述诉讼是否需要计提预计负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
截至本反馈意见回复签署日，公司及其子公司未决诉讼以及是否需要计提预计负债的具体情况说明如下：
序号 起诉/受理 原告/上诉人/ 被告/被上诉人 其他主体 案由 涉诉金额 案件进度 是否计提预计负债
时间 再审申请人 /再审被申请人 （万元）
有杭州限步公尚司贸新易塘 浙1、江2省01高8年级人11民月法2院8日作，出根据浙江省高级人民法院
2019年5 路分公司、杭州 （2018）浙民终840号《民 做出的终审《民事判决书》，
1 月 台湾阿迪诗 浙江起步、起步 步尚贸易有限 侵害商标权 10.00 事判决书》，终审判决撤 公司无支付义务。考虑到最
（最高院） 股份 公司、杭州天虹 纠纷 销一审民事判决，驳回台 高人民法院是否再审存在
百货有限公司 湾阿迪诗服饰诉讼请求。 较大不确定性及涉诉金额
（原审被告） 2是、否最再高审人民法院尚未裁定较小，公司未计提预计负债
2018年6 工商行政管理 起步股份（第三 四起商标权 2019年8月8日第一次 该诉讼不涉及支付义务，无
2 月 台湾阿迪诗 总局商标评审 人） 无效宣告行 / 开庭审理，尚未获得判决 需计提预计负债
委员会 政诉讼
泉州聚点贸易
有限公司、泉州 商标侵权权
3 2019年10 起步股份 市深度电子商 / 属、侵权纠 20.00 案件已受理 该诉讼不涉及支付义务，无
月 务有限公司、晋 纷 需计提预计负债
江隆步鞋业有
限公司
泉州元正贸易
有限公司、泉州 商标侵权权
4 2019年10 起步股份 市深度电子商 / 属、侵权纠 20.00 案件已受理 该诉讼不涉及支付义务，无
月 务有限公司、晋 纷 需计提预计负债
江隆步鞋业有
限公司
泉州市深度电
5 2019年10 起步股份 子商务有限公 / 侵害商标权 50.00 案件已受理 该诉讼不涉及支付义务，无
月 司、晋江隆步鞋 纠纷 需计提预计负债
业有限公司
福建汉森网络
6 2019年10 起步股份 科技有限公司、 / 侵害商标权 10.00 案件已受理 该诉讼不涉及支付义务，无
月 晋江隆步鞋业 纠纷 需计提预计负债
有限公司
根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
截至本反馈意见回复签署日，发行人作为被告的未决诉讼或未决仲裁为 1起侵害商标权纠纷。发行人与台湾阿迪诗侵害商标权纠纷，结合案件的实际情况，浙江省高级人民法院已做出终审《民事判决书》，终审判决撤销一审民事判决，驳回台湾阿迪诗诉讼请求，判定发行人无需履行支付义务，且最高人民法院是否再审存在较大不确定性，因此，发行人合理判断履行上述案件义务相关经济利益流出企业的可能性较小，无需计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。
截至本反馈意见回复签署日，发行人作为第三人的诉讼为1起，发行人作为原告的诉讼请求为4起，案件法院均已经受理，该等诉讼均不涉及支付义务，无需计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。
【披露】
上述内容发行人已在向贵会递交的《起步股份公开发行可转换公司债券募集说明书》“第六节 管理层讨论与分析”之“五、报告期会计政策、会计估计变更，会计差错更正和其它重大情况”之“（四）其他重大事项”中补充披露。
三、中介机构核查意见
保荐机构及发行人会计师查阅了发行人提供的诉讼案件资料，访谈了财务总监、法务负责人及发行人诉讼案件代理律师，了解相关案件进展；同时，保荐机构及发行人会计师查询了中国裁判文书网、人民法院公告网等网站，并获取了发行人关于诉讼仲裁纠纷的说明文件，核查发行人诉讼、仲裁情况。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为，截至本反馈意见回复签署日，发行人作为被告的未决诉讼或未决仲裁为1起侵害商标权纠纷，即发行人与台湾阿迪诗服饰侵害商标权纠纷，鉴于浙江省高级人民法院已做出终审《民事判决书》，判定发行人无需履行支付义务，且最高人民法院是否再审存在较大不确定性，因此合理判断发行人履行上述案件义务相关经济利益流出企业的可能性较小，无需计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定；截至本反馈意见回复签署日，发行人作为第三人的诉讼为1起，发行人作为原告的诉讼请求为4起，该等诉讼均不涉及发行人履行支付义务，因此无需计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、一般问题
问题1、报告期内，申请人采取自主生产与外协生产相结合的生产方式。请申请人补充披露：自主生产与外协生产在公司业务中的占比情况，公司如何确保外协生产产品的质量，报告期内是否与外协生产商或者因外协生产产品发生纠纷。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、自主生产与外协生产在公司业务中的占比情况
报告期内，公司采用自主生产和外协生产相结合的生产方式，自主生产产品主要为童鞋，外协生产产品为童装、童鞋、儿童服饰配饰等。
报告期内，公司外协生产主要包括OEM和委托加工两种模式，其中OEM模式下，公司与外协厂商签订成品采购合同，外协厂商按公司的设计样板，自行采购原材料、生产并提供产成品；委托加工模式下，公司与外协厂商签订委托加工合同，由公司提供主要原材料，外协厂商只代垫部分辅助材料，按照公司的要求生产产品并收取加工费。
报告期内不同生产方式下，公司主要产品的产量及占比如下：
单位：万件、万双
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
产品 生产方式
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
自产 186.88 23.28% 484.75 40.38% 692.19 52.38% 671.13 64.01%
产 OEM 615.94 76.72% 715.71 59.62% 629.17 47.62% 341.56 32.58%
童鞋 量 委托
加工 - - - - - - 35.81 3.42%
合计 802.83 100.00% 1,200.46 100.00% 1,321.36 100.00% 1,048.50 100.00%
童装 产 自产 - - - - - - - -
量 OEM 620.91 100.00% 624.31 100.00% 631.93 100.00% 630.45 100.00%
委托 - - - - - - - -
加工
合计 620.91 100.00% 624.31 100.00% 631.93 100.00% 630.45 100.00%
自产 - - - - - - - -
产 OEM 165.87 100.00% 92.2 100.00% 80.33 100.00% 48.57 100.00%
配饰 量 委托
加工 - - - - - - - -
合计 165.87 100.00% 92.2 100.00% 80.33 100.00% 48.57 100.00%
自产 13.68 8.61% 47.2 16.97% 82.06 33.14% 43.78 20.65%
鞋品 产 OEM 145.18 91.39% 230.89 83.03% 165.55 66.86% 168.18 79.35%
OEM 量
合计 158.85 100.00% 278.09 100.00% 247.61 100.00% 211.96 100.00%
由上表可知，报告期内，公司通过OEM方式生产占比不断提高，自产占比逐渐下降。
【披露】
上述内容发行人已在向贵会递交的《起步股份公开发行可转换公司债券募集说明书》“第三节 发行人基本情况”之“五、公司主营业务的具体情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露。
二、公司确保外协生产产品的质量的措施
公司推行全面质量管理，实施全过程质量控制。公司对产品质量控制措施贯穿产品从加工到入库的整个过程，在每一阶段均设立严格的质量控制措施,包括对原材料供应商和外协厂商进行资质审核并严谨评估、按照公司质量控制标准进行生产并设有生产部门品质部把控质量、验货及入库检验等。甄选外协厂商方面，公司设专门部门负责外协厂商的开拓、评价及跟踪管理工作，对外协厂商的技术实力、生产状况、设备规模、质量水平、服务水平等各方面进行评审，综合多方面的因素选择最合适的外协供应商。公司要求厂商必须证照齐全，产品须有检验合格证明，对大宗和经常使用的产品，要求应较全面的了解掌握供应商的生产管理状况、生产能力、质量控制、成本控制、运输及售后服务等方面的情况后方可采购，并建立供应商档案。
公司与合作外协厂商签订成品采购合同或委托加工合同，详细约定产品质量标准、双方权利与义务等内容。外协厂商依照订单进行生产，公司通过外部检验机构对外协厂商生产产品进行检验并生成检验报告，检测合格方可投入批量生产。
在交货验收阶段，对于确定不符合质量标准或公司生产要求的产品，公司有权要求外协厂商进行退换；因外协厂商产品质量问题而造成公司产品批量召回的，由此引起的一切损失及费用由外协厂商承担；存在严重质量问题影响到公司声誉的，公司有权要求外协厂商赔偿经济损失。
此外，公司会持续对合作的外协厂商依据订单执行情况及成品质量检测结果等指标进行复评并定期对问题处理情况进行记录，确保产品供应品质。公司对产品内在品质控制的一般流程如下：
环节 外协生产质量控制
供应商甄选阶段 对外协厂商进行资质审核，建立供应商档案，综合评估外协厂商开发技
术能力、交期、质量及成本等管控措施
将外协产品纳入公司质量管理体系手册并与外协厂商在采购合同中明确
约定质量标准、工艺技术要求等规范性条款；
加工生产阶段 外协厂商在批量生产前先进行小量生产试做，送交公司指定的检测机构
按标准进行产品物性、化性等方面检测，检测合格后方可投入批量生产；
外协厂商由公司派驻品质控制人员进行质量管控
交货验收阶段 产品订单完成批量生产后，公司派驻外协厂商的品质控制人员对送货前
的产品按照一定比例进行现场开箱检验，检验合格后方可送货
产品入库需携带装箱清单、检测报告等必备资料，质量管理中心的质检
成品入库阶段 人员按一定比例进行最终入库检验；
检验判定合格时，物流仓库办理成品入库手续，对确定为不符合质量标
准或公司生产要求的产品，公司不予接收入库并要求其返工或退货
三、报告期内是否与外协生产商或者因外协生产产品发生纠纷
报告期内，发行人与外协生产商或者因外协生产产品发生的纠纷如下：
（一）与莆田艾力艾鞋服有限公司买卖合同纠纷
2019年3月13日，发行人收到莆田市秀屿区人民法院传票（案号（2019）闽0305民初2052号），莆田艾力艾鞋服有限公司以买卖合同纠纷为由起诉发行人，涉案金额1,065,386.00元。截至本反馈意见回复签署日，双方已达成调解并取得法院出具的《民事调解书》（2019）闽0305民初2052号，双方自愿达成协议，发行人支付货款1,065,386.00元，莆田艾力艾鞋服有限公司放弃其他诉讼请求，发行人放弃反诉请求。截至目前，上述货款均已支付完毕。
（二）与福建省中伟体育用品有限公司买卖合同纠纷
2019年3月12日，发行人收到莆田市城厢区人民法院传票（案号（2019）闽0302民初575号），福建省中伟体育用品有限公司以买卖合同纠纷为由起诉发行人, 涉案金额170,296.88元。截至本反馈意见回复签署日，双方已达成调解并取得法院出具的《民事调解书》（2019）闽0302民初575号，双方一致确认涉案的全部合同、协议、承诺等约定的权利和义务并已各自履行完毕，双方各自放弃自己的诉讼请求和反诉请求；涉案的全部合同、协议、承诺等就此终结。
除上述诉讼纠纷外，发行人报告期内不存在其他与外协生产商或者因外协生产产品发生的纠纷。发行人主要外协供应商出具确认函，确认报告期内，与发行人之间未因外协生产产品质量等任何原因发生过诉讼、仲裁等其他任何形式的纠纷，且不存在任何形式的潜在纠纷。
【披露】
上述内容发行人已在向贵会递交的《起步股份公开发行可转换公司债券募集说明书》“第三节 发行人基本情况”之“五、公司主营业务的具体情况”之“（九）主要产品的质量控制情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师访谈了发行人生产及质量控制相关人员，了解公司外协加工的内容、采取的质量控制措施、是否存在质量纠纷等；获取了发行人关于外协生产的质控管理措施的相关制度；获取了报告期内发行人主要外协供应商的清单，并查询了上述企业在国家企业信用信息公示系统公示的信息；获取发行人主要外协供应商出具的报告期内与发行人不存在纠纷的确认函以及发行人关于报告期内与外协生产商或者因外协生产产品发生的纠纷情况的相关说明。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，发行人主要生产模式以外协加工为主，且发行人已经制定了一系列质量控制措施以确保外协生产产品的质量；报告期内，发行人与外协生产商存在过两起合同纠纷诉讼，均已达成调解并取得法院出具的《民事调解书》，除此之外，发行人报告期内不存在其他与外协生产商或者因外协生产产品发生的纠纷。
问题2、控股股东股票质押水平较高。请申请人结合上述情况补充披露：（1）上述股票质押的具体用途；（2）上述股票质押是否符合股票质押的相关规定；（3）控股股东的还款能力情况，是否存在偿债风险及控股股东、实际控制人发生变更的可能性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、控股股东股票质押的具体用途
截至本反馈意见回复签署日，发行人控股股东香港起步所持公司股票质押情况如下：
股东名称 持股数量 持股比例 质押股份 质押股份占其所持 股东性质
（万股） （万股） 股份比例
香港起步 25,107.72 52.94% 14,249.00 56.75% 境外法人
截至本反馈意见回复签署日，香港起步的具体质押情况如下：出 质押股数 担保金额 占其所持 占公司总
质 质权人 （万股） （万元） 股份比例 股本比例 具体用途
人
上海华富利得资 2,700.00 12,900.00 10.75% 5.69% 对外提供
产管理 担保
上海华富利得资 1,200.00 5,300.00 4.78% 2.53% 对外提供
香 产管理 担保
港 中国长城资产管 4,600.00 20,601.00 18.32% 9.70% 对外提供
起 理安徽省分公司 担保
步 渤海国际信托 3,049.00 10,000.00 12.14% 6.43% 对外提供
担保
渤海国际信托 2,700.00 7,500.00 10.75% 5.69% 对外提供
担保
合计 14,249.00 56,301.00 56.75% 30.05%
二、股票质押符合股票质押的相关规定
2018 年 3 月 12 日，《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》（2018年修订）（以下简称“《业务办法》”）实施执行，该《业务办法》主要为规范股票质押回购交易及登记结算业务。根据《业务办法》第二条的定义，“股票质押回购业务是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。”香港起步进行股票质押主要为对外提供担保，不涉及融入资金，因此不属于股票质押回购业务，无需适用《业务办法》。
同时，根据香港起步签署的股票质押合同的相关条款，包括质押标的、期限、效力等内容均符合《公司法》、《担保法》等相关法律法规的规定，相关质押情况亦及时进行了信息披露。
综上所述，香港起步股票质押符合股票质押的相关规定。
三、控股股东股票质押偿债风险较低，实际控制人发生变更的可能性较小
（一）质押标的被质权人执行的风险较小
截至2019年11月8日，近60个交易日，公司股价（收盘价，前复权）波动区间为7.97元/股至9.79元/股。按上述最近60个交易日平均收盘价8.70元/股计算，香港起步质押股份市值为123,916.43万元，与担保金额56,301.00万元相比高出120.10%，安全边际较高，平仓风险较低。
（二）控股股东信用情况良好，资金筹措能力较强
1、香港起步未质押股份充足，具备较强的融资能力
截至本反馈意见回复签署日，公司控股股东香港起步虽然累计质押其持有公司股份总数的56.75%，仍持有公司未质押股份10,858.72万股，占公司总股本的22.90%，具有较强的资金筹措能力。
2、上市公司持续的利润分配为香港起步提供稳定的现金分红流入
发行人已建立了较为完善的利润分配政策，2016年、2017年和2018年，发行人现金分红分别为8,459.59万元、2,819.88万元、1,896.96万元，占当期归属于上市公司股东的净利润比例分别为48.16%、14.50%、10.50%。发行人持续的现金分红为控股股东提供了稳定的资金来源。
3、控股股东信用情况良好
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，香港起步不存在被列入失信被执行人名单的情况，不存在因无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形。
（三）公司控股股东持股比例较高，控制权较为稳定
截至2019年9月30日，发行人前十名股东及持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称（全称） 期末持股数量 比例(%)
1 香港起步国际集团有限公司 25,107.72 52.94
2 邦奥有限公司 8,225.66 17.34
3 丽水晨曦股权投资合伙企业（有限合伙） 1,450.16 3.06
4 东华国际有限公司 764.47 1.61
5 昊嘉投资有限公司 626.64 1.32
6 珠海乾亨投资管理有限公司 430.66 0.91
7 珠海横琴众星久盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） 248.21 0.52
8 黄振 246.07 0.52
9 徐锡华 193.52 0.41
10 潘根富 188.48 0.40
如上表可知，截至2019年9月30日，除控股股东及邦奥有限公司外，其余股东持股均未超过3.06%，控股股东存在较大的绝对持股优势，公司控制权较为稳定。
（四）控股股东及实际控制人已出具稳定控制权的相关承诺
公司控股股东及实际控制人于2019年11月12日出具承诺如下：1、股票质押主要是用于对外提供担保，不涉及融资，短期内不存在因股票质押行为而引发的偿债压力；2、若因起步股份股价大幅下跌导致质押物价值不足的，本公司/人将采取追加保证金或补充担保物等方式避免出现所持起步股份的股份被处置，进而导致起步股份实际控制人发生变更的情形。
【披露】
上述内容发行人已在向贵会递交的《起步股份公开发行可转换公司债券募集说明书》“第三节 发行人基本情况”之“三、公司控股股东和实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东及实际控制人所持股份的质押情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
保荐机构查阅了控股股东质押公告及相关股份质押合同，了解控股股东股票质押相关情况；比照《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》等法律法规，核查了香港起步签署的股票质押合同；访谈了发行人高级管理人员；获取了控股股东及实际控制人出具的稳定控制权的承诺函；同时查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，了解公司控股股东的信用状况。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东香港起步股票质押主要是用于对外提供担保，不涉及融资，符合股票质押的相关规定；香港起步目前的质押的股票市值相较于质押担保金额安全边际较高，平仓风险较低，且截至本反馈意见回复签署日，香港起步股票质押率为其持有发行人股票的 56.75%，尚未质押股份充足，筹资能力较强，信用情况良好，同时上市公司持续的现金分红为其提供了稳定的资金来源，相关股票质押偿债风险较低；公司控股股东持股比例较高，具有较大的绝对持股优势，控股股东控制权稳定，同时控股股东及实际控制人也已出具稳定控制权的相关承诺，控股股东、实际控制人变更的风险较小。
问题3、根据申请材料，申请人正在办理产权证书的土地使用权面积1.4万平方米。请申请人补充披露：上述土地未完成产权证书办理的原因及其合理性，后续办理是否存在障碍，是否存在重大不确定性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
经保荐机构及发行人律师核查，截至本反馈意见回复签署日，公司正在办理产权证书的土地使用权面积14,105.00平方米。
一、办理土地使用权证书已履行的程序情况
2018年1月12日，起步股份与青田县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让宗地编号为油竹侨乡工业区赤岩3号地块，宗地出让面积为 14,105.00 平方米，坐落于油竹侨乡工业区赤岩 3 号，出让价款为5,930,000.00元，出让宗地的用途为（工矿仓储用地）工业项目建设，出让年限为50年。2019年6月20日，青田县自然资源和规划局与起步股份签订了《国有建设用地使用权出让合同补充协议》（青出土补字（2019）058号），青田县自然资源和规划局同意起步股份将上述地块的开工时间延期至 2020 年 7 月 12日前，竣工时间延期至2023年7月12日前。
二、未完成产权证书办理的原因及其合理性
经核查国有建设用地使用权出让合同、发行人与青田县自然资源和规划局签订的协议等文件，并与相关人员访谈了解，截至本反馈意见回复签署日，发行人就上述土地已合法签署《国有建设用地使用权出让合同》并支付土地出让金，现发行人已递交办理土地使用权证的相关材料，权属证书正在办理过程中。
三、土地使用权证书办理进展及后续办理是否存在重大障碍
根据青田县不动产登记中心2019年11月5日出具的不动产登记受理通知书，青田县不动产登记中心已受理发行人递交的办理产权登记的申请文件，截至本反馈意见回复签署日，发行人该土地产权证书正在办理中。
根据发行人于2019年11月12日出具的《关于公司未办证土地的情况说明》：“本公司有位于油竹侨乡工业区赤岩3号，面积约为14,105.00平方米的土地目前正在办理土地使用权证书。公司已合法签署《国有建设用地使用权出让合同》，并支付土地出让金，现公司已递交办理土地使用权证的相关材料，预计2019年11月30日前获得权属证书，且该土地使用权证书的办理不存在实质性法律障碍或重大行政处罚。”
发行人控股股东于2019年11月12日出具承诺：“如起步股份因上述土地未取得权属证书而受到有关主管部门行政处罚或对起步股份造成任何不利后果的，本公司将无偿代起步股份承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，起步股份无需承担前述任何费用。”
【披露】
上述内容发行人已在向贵会递交的《起步股份公开发行可转换公司债券募集说明书》“第三节 发行人基本情况”之“六、公司主要固定资产及无形资产”之“（三）无形资产”中补充披露。
四、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了发行人与土地出让部门签署的合同、主管部门出具的受理通知书、发行人出具的说明等文件，访谈了发行人高级管理人员及法务负责人，了解土地使用权证的办理情况，同时并获取了发行人控股股东出具的相关承诺文件。
经核查，发行人已合法签署《国有建设用地使用权出让合同》并支付土地出让金，发行人土地使用权的取得方式、取得程序合法、有效，青田县不动产登记中心已受理发行人递交的办理产权登记的申请文件，发行人该土地产权证书正在办理中。根据发行人出具的相关情况说明，该土地使用权证书的办理不存在实质性法律障碍或重大行政处罚。综上，发行人相关土地产权证书的办理不存在实质性障碍和重大不确定性。
问题4、请申请人补充说明和披露：报告期内公司及其下属子公司是否受到行政处罚，若有，是否构成本次发行法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内公司及其下属子公司受到行政处罚的情况
报告期内公司及其下属子公司存在如下行政处罚事项：
2016年9月29日，惠安县公安局涂寨派出所向福建起步出具了《行政处罚决定书》（惠公（涂寨）行罚决 [2016]00089号），根据《保安服务管理条例》第四十二条第一款第（二）项，对福建起步未在开始保安服务之日起30日内向公安机关备案的行为作出了警告的处罚。
根据《保安服务管理条例》第四十二条第一款第（二）项规定：“保安从业单位有下列情形之一的，责令限期改正，给予警告；情节严重的，并处1万元以上5万元以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得……（二）未按照本条例的规定进行备案或者撤销备案的……”福建起步因未在开始保安服务之日起30日内向公安机关备案而被处以警告，但未被处以罚款。因此，福建起步被处以警告的情况，不属于前述规定的“情节严重”情形。针对该处罚公司已经根据内部管理制度进行了整改和规范。
综上，报告期内公司下属子公司受到的上述行政处罚情节显著轻微，不属于规定的“情节严重”情形，上述处罚不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成法律障碍。
除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其下属子公司不存在其他行政处罚事项。
【披露】
上述内容发行人已在向贵会递交的《起步股份公开发行可转换公司债券募集说明书》“第三节 发行人基本情况”之“十六、报告期内受到行政处罚的情况”中补充披露。
二、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证券监督委员会、国家企业信用信息公示系统、工商、税务、环保、质检等主管部门网站，同时访谈了发行人高级管理人员及相关负责人员；查验了发行人提供的《行政处罚决定书》，核实行政处罚的内容及是否属于“情节严重”情形。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，报告期内公司下属子公司受到的行政处罚情节显著轻微，不属于规定的“情节严重”情形，上述处罚不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其下属子公司不存在其他行政处罚事项。
问题5、请申请人补充说明及披露：报告期内公司及其下属子公司是否存在为合并报表范围外的企业提供担保的情形，若有，则上述对外担保是否履行了必要的程序，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，被担保方是否提供了足额反担保，若被担保方未提供反担保，是否已充分披露原因并揭示风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内公司及其下属子公司为合并报表范围外公司提供担保的情况
自报告期期初至本反馈意见回复签署日，发行人及其下属子公司为合并报表范围外公司提供担保的情况如下：
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
章利民、程银 深圳市中小企业信 40,000.00 2018年7月2 全部债务履行
微、周建永、祁 用融资担保集团有 3日 期（还款期）
小秋、浙江起 限公司 届满之日起另
步、福建起步、 加两年止
香港起步
被担保方深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司具体情况如下：
公司名称 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
成立时间 2007年12月24日
注册资本 800,000万元
统一社会信用 91440300670019325C
代码
注册地 深圳市龙华区龙华街道龙华办事处东环二路8号粤商中心A座21JK
法定代表人 胡泽恩
为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保;开展再担保业务;
经营范围 办理债券发行担保业务;兼营诉讼保全担保、履约担保业务,与担保业务有
关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进行投资。(凭融资性担
保机构经营许可证经营,在有效期内经营)
净资产（2019 1,066,972.41万元（未经审计）
年6月末）
发行人子公司上述对外担保系为发行人公开发行总额不超过人民币 4 亿元（含4亿元）的公司债券的担保机构深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供的反担保。
2018年7月16日，发行人与深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司签订了编号为深担（2018）年委保字（1571）号的《委托保证合同》，约定由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司为发行人拟公开发行总额不超过人民币4亿元的公司债券出具《担保函》，提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。2018年7月23日，深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司与章利民、程银微、周建永、祁小秋、浙江起步、福建起步、香港起步以及发行人签订了编号为深担（2018）年反担字（1571）号的《保证反担保合同》，约定章利民、程银微、周建永、祁小秋、浙江起步、福建起步、香港起步为深圳市中小企业信用融资担保集团有限在起步股份发行公司债券下承担的担保责任提供连带责任反担保，期间为自合同签订之日起至《委托保证合同》项下发行人对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司的全部债务履行期（还款期）届满之日起另加两年止。截至本反馈意见回复签署日，公司已发行公司债券面值10,000.00万元。
此外，发行人2019年1月14日第一届董事会第三十四次会议及2019年1月30日2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》，同意在风险可控的前提下，为符合条件的经销商在指定银行的授信额度提供担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向公司支付采购货款，不能改变用途，同时须向公司提供反担保，担保总额不超过 12,000 万元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年。截至本反馈意见回复签署日，发行人尚未实际发生为公司经销商银行授信提供担保的情况。
二、申请人对外担保履行了必要的程序，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定
公司于2018年6月6日召开第一届董事会第二十四次会议及2018年6月20日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司为公司发行债券提供反担保的议案》，同意全资子公司青田起步儿童用品有限公司（现更名为浙江起步儿童用品有限公司）、全资子公司福建起步儿童用品有限公司、控股股东香港起步国际集团有限公司、实际控制人章利民、董事程银微、董事周建永、自然人祁小秋为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在公司发行债券下承担的担保责任提供连带责任反担保，担保总额为40,000万元，担保期限为2018年7月23日至《委托保证合同》（合同号：深担（2018）年委保字（1571）号）项下公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司的全部债务履行期（还款期）届满之日起另加两年止。
公司于2019年1月14日召开第一届董事会第三十四次会议及2019年1月30日召开2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》，同意在风险可控的前提下，为符合条件的经销商在指定银行的授信额度提供担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向公司支付采购货款，不能改变用途，同时须向公司提供反担保，担保总额不超过 12,000 万元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年。
相关规定 上述对外担保 是否符合
相关规定
1、2018年6月6日召开第一届
董事会第二十四次会议及2018
（一）上市公司对外担保必须经董事会或股 年6月20日召开2018年第四次 是
东大会审议 临时股东大会审议通过了《关于
全资子公司为公司发行债券提
供反担保的议案》；
2、2019年1月14日召开第一
届董事会第三十四次会议及201
9年1月30日召开2019 年第一
次临时股东大会审议通过了《关
于为公司经销商银行授信提供
担保的议案》
（二）上市公司的《公司章程》应当明确股 《公司章程》第四十一条已对公
东大会、董事会审批对外担保的权限及违反 司对外担保的相关内容进行了 是
审批权限、审议程序的责任追究制度 规定
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 1、2018年6月6日召开第一届
批。须经股东大会审批的对外担保，包括但 董事会第二十四次会议及2018
不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公 年6月20日召开2018年第四次
司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 临时股东大会审议通过了《关于
资产50%以后提供的任何担保；2、为资产 全资子公司为公司发行债券提
负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、供反担保的议案》； 是
单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 2、2019年1月14日召开第一
的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方 届董事会第三十四次会议及201
提供的担保。股东大会在审议为股东、实际 9年1月30日召开2019 年第一
控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 次临时股东大会审议通过了《关
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与 于为公司经销商银行授信提供
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 担保的议案》
股东所持表决权的半数以上通过。
（四）应由董事会审批的对外担保，必须经 应参加表决董事7人，实际参加
出席董事会的三分之二以上董事审议同意并 表决董事7人，7名董事均表决 是
做出决议 同意
1、发行人分别于2018年6月7
日公告了《第一届董事会第二十
四次会议决议公告》、2018年6
月21日公告了《2018年第四次
临时股东大会决议公告》；发行
人在2018年6月7日公告了《关
于全资子公司为公司发行债券
提供反担保的公告》中披露了公
（五）上市公司董事会或股东大会审议批准 司及子公司对外担保总额；发行
的对外担保，必须在中国证监会指定信息披 人在2019年4月17日《独立董
露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会 事对外担保情况的专项说明及 是
或股东大会决议、截止信息披露日上市公司 独立意见》中披露了公司及子公
及其控股子公司对外担保总额、上市公司对 司对外担保总额；
控股子公司提供担保的总额 2、发行人分别于2019年1月1
5日公告了《第一届董事会第三
十四次会议决议公告》、2019
年1月31日公告了《2019年第
一次临时股东大会决议公告》；
发行人在2019年1月15日公告
了《关于为公司经销商银行授信
提供担保的公告》中披露了公司
及子公司对外担保总额
发行人上述对外担保已履行必要的董事会、股东大会决议程序与信息披露义务，对外担保主要系发行人子公司为对发行人发行债券提供担保的担保机构而提供的反担保，有利于公司发行公司债券的顺利实施，发行人目前经营状况稳定，被担保公司资信状况良好，发行人全资子公司为发行人发行债券提供反担保风险可控，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形；截至本反馈意见回复签署日，发行人尚未实际发生为公司经销商银行授信提供担保的情况。独立董事已在年度报告及董事会中就上述对外担保发表了专项说明及独立意见。
综上，发行人报告期内对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
【披露】
上述内容发行人已在向贵会递交的《起步股份公开发行可转换公司债券募集说明书》“第六节 管理层讨论与分析”之“五、报告期会计政策、会计估计变更，会计差错更正和其它重大情况”之“（四）其他重大事项”中披露。
三、被担保方未提供反担保，若被担保方未提供反担保，发行人已充分披露原因并揭示风险。
报告期内，发行人子公司对外担保系为发行人公开发行总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券的担保机构深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供的反担保，因此，被担保方深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司未再提供反担保具有合理性，且被担保方经营情况良好，该笔对外担保的风险较低。
截至本反馈意见回复签署日，发行人尚未实际发生为公司经销商银行授信提供担保的情况，如实际发生对经销商银行授信提供担保，则按照约定经销商须向公司提供反担保。
【披露】
上述内容发行人已在向贵会递交的《起步股份公开发行可转换公司债券募集说明书》 “第二节 风险因素”之“（二）经营风险”中披露。
四、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了发行人对外担保涉及的公司债券相关文件、担保合同及反担保合同；同时核查了发行人及其下属子公司征信报告；查询了被担保方的审计报告、财务报表及发行人审议对外担保所履行的董事会、股东大会相关议案、决议内容，并与发行人公司章程、内部制度及法律法规的要求进行对比分析；访谈了发行人高级管理人员并获取了发行人关于对外担保的确认文件。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人上述对外担保履行了必要的程序，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相关规定，公司子公司为深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供担保主要系公司发行的公司债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供担保，同时应担保机构要求，公司实际控制人及公司子公司等为其提供了反担保，相关事项均已披露；报告期内，发行人审议通过《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》，为符合条件的经销商在指定银行的授信额度提供担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向公司支付采购货款，不能改变用途，同时须向公司提供反担保，相关事项均已披露。截至本反馈意见回复签署日，发行人尚未实际为公司经销商银行授信提供担保。
综上，公司目前经营情况稳定，发行人上述对外担保均履行了必要的程序，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相关规定，同时履行了信息披露义务，上述担保事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营未构成重大不利影响，亦未对本次公开发行可转换公司债券构成实质性障碍。
（本页无正文，为《起步股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意
见的回复》之签章页）
起步股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于起步股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
吴时迪 邓 艳
东兴证券股份有限公司
年 月 日
发行人保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读起步股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。保荐机构总经理：
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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