海通证券股份有限公司关于湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“宇晶股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对宇晶股份本次限售股份上市流通的事项进行了尽职核查，核查意见如下：
一、首次公开发行股票及股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1605号文核准，宇晶股份向社会公众首次公开发行2,500万股人民币普通股（A股），每股发行价17.61元。2018年11月29日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（二）股份变动情况
公司自上市以来，未实施配股、资本公积或盈余公积转增股本等情况，股份未发生变动。截至目前，公司总股本10,000万股。
截至本核查意见出具之日，宇晶股份有限售条件股份75,000,000股，占公司总股本的75.00%，无限售条件流通股25,000,000股，占公司总股本的25.00%。
二、有关股东的承诺及其履行情况
本次申请解除股份限售的股东有：张欢、曾纪清、岳伟玲、叶利庄、姚继红、杨辉煌、薛佳民、吴伟、翁伟毅、翁伟滨、魏文迪、王瑞宏、王建锋、唐喜福、唐建萍、索韬、史传祥、齐冲、彭勇、潘忠、刘欣、刘胜男、刘春陵、李家盛、江国西、胡小辉、胡朝汉、海奇锋、高维平、范墨君、翟仁龙、戴信乐、程伟忠、蔡美丽、朱卫文、杨军、段育军、高端元、武建卫、徐浩波、徐有功、陈万华、何卫平、张华、王悦丰、刘镝、西藏众星百汇企业管理有限公司（系新疆南迦股权投资有限公司更名而来，以下简称“西藏众星”）、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠峰基石”）。共计 48 名股东，其中 46名境内自然人股东，2名境内法人股东。
上述申请解除股份限售的股东在公司上市公告书中做出的承诺具体内容如下：
（一）首发前股东自愿锁定股份的承诺
1、公司机构股东西藏众星、珠峰基石承诺
公司机构股东西藏众星、珠峰基石承诺：在公司股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本公司/企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司/企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
2、公司其他主要发起人股东承诺
公司其他主要发起人股东高端元、杨辉煌、胡小辉、刘胜男、段育军、刘春陵、朱卫文承诺：在公司股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本公司在交易所上市之日起十二个月内不得转让。
（二）持股5%以上股份股东的持股及减持意向承诺
持有公司总股本5%以上的西藏众星、珠峰基石承诺：
在本公司/企业所持公司股票锁定期满后，本公司/企业将根据市场情况和本公司/企业投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。本公司/企业减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的，按照有关规定进行相应调整）根据当时二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。本公司/企业在减持所持有的发行人股票前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
本公司/企业将忠实履行上述承诺，若违反上述承诺，本公司/企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
持有公司5%以上股份的主要股东西藏众星、珠峰基石承诺：
本公司/本企业/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《湖南宇晶机器股份有限公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本公司/本企业/本人提供任何形式的违法违规担保。
本公司/本企业/本人将尽量避免和减少本公司/本企业/本人与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本企业/本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
作为公司的股东，本公司/本企业/本人保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
（四）承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东在公司招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年11月29日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为26,844,875股，占公司股本总额的26.8449%。其中，实际可上市流通的数量为24,836,875股，占公司股本总额的24.8369%。
3、本次申请解除股份限售的股东为48名，其中自然人股东46名，机构股东2名。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
所持限售 本次解除 本次实际可上市
序号 股东全称 备注
股份总数 限售数量 流通数量
1 西藏众星百汇企 7,631,250 7,631,250 7,631,250
业管理有限公司
深圳市珠峰基石
2 股权投资合伙企 7,125,000 7,125,000 7,125,000
业（有限合伙）
3 高端元 3,346,875 3,346,875 3,346,875
4 杨辉煌 2,008,125 2,008,125 125 注一
5 胡小辉 2,008,125 2,008,125 2,008,125
6 朱卫文 670,375 670,375 670,375
7 刘胜男 669,375 669,375 669,375
8 刘春陵 600,375 600,375 600,375
9 唐建萍 375,000 375,000 375,000
10 段育军 335,375 335,375 335,375
11 高维平 307,000 307,000 307,000
12 徐浩波 260,000 260,000 260,000
13 何卫平 153,000 153,000 153,000
14 史传祥 137,000 137,000 137,000
15 王建锋 123,000 123,000 123,000
16 胡朝汉 107,000 107,000 107,000
17 曾纪清 60,000 60,000 60,000
18 翁伟滨 125,000 125,000 125,000
19 王瑞宏 79,000 79,000 79,000
20 李家盛 76,000 76,000 76,000
21 叶利庄 76,000 76,000 76,000
22 徐有功 76,000 76,000 76,000
23 刘镝 76,000 76,000 76,000
24 齐冲 60,000 60,000 60,000
25 王悦丰 50,000 50,000 50,000
26 张华 46,000 46,000 46,000
27 翟仁龙 50,000 50,000 50,000
28 海奇锋 23,000 23,000 23,000
29 陈万华 18,000 18,000 18,000
30 程伟忠 15,000 15,000 15,000
31 索韬 15,000 15,000 15,000
32 唐喜福 15,000 15,000 15,000
33 蔡美丽 14,000 14,000 14,000
34 杨军 14,000 14,000 14,000
35 翁伟毅 14,000 14,000 14,000
36 张欢 12,000 12,000 12,000
37 武建卫 11,000 11,000 11,000
38 薛佳民 10,000 10,000 10,000
39 吴伟 9,000 9,000 9,000
40 彭勇 9,000 9,000 9,000
41 岳伟玲 9,000 9,000 9,000
42 江国西 7,000 7,000 7,000
43 潘忠 6,000 6,000 6,000
44 刘欣 5,000 5,000 5,000
45 戴信乐 4,000 4,000 4,000
46 范墨君 2,000 2,000 2,000
47 姚继红 1,000 1,000 1,000
48 魏文迪 1,000 1,000 1,000
合计 26,844,875 26,844,875 24,836,875
注一：股东杨辉煌本次解除限售股份数量为2,008,125股，其中2,008,000股处于质押状态，
该部分股份解除质押后即可上市流通，本次实际可上市流通股份为125股。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，宇晶股份本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杨小雨 王 鹏
海通证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
