攀钢集团钒钛资源股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第五次会议
有关事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，我们作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司第八届董事会第五次会议，审阅了公司本次会议的议案及相关材料。现基于独立判断立场，我们就本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、本次取消业绩补偿方案中对盈利补偿期间内前两个会计年度补偿义务触发条件设置的80%门槛，有利于进一步加强对公司利益的保护，该调整不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司与西昌钢钒签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
二、同意《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
三、公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。
四、同意将调整后的本次重大资产购买相关事项提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五次会议有关事项的独立意见》之签字页。）
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张 强 严 洪 米 拓
2019年11月26日
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