攀钢钒钛：第八届董事会第五次会议决议公告

    股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2019-49
    
    攀钢集团钒钛资源股份有限公司
    
    第八届董事会第五次会议决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“攀钢钒钛”）第八届董事会第五次会议于2019年11月26日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长段向东先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：
    
    一、审议并通过了《关于取消公司2019年第二次临时股东大会的议案》
    
    公司决定取消原定于2019年11月29日召开的公司2019年第二次临时股东大会。有关取消公司2019年第二次临时股东大会的具体情况，详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于取消2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-51）。
    
    本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    
    二、审议并通过了《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》，同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议
    
    公司第八届董事会第四次会议已经逐项审议并通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》项下各子事项，同意本次重大资产购买方案。经协商，公司与攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）拟对本次重大资产购买所涉业绩补偿相关内容进行调整，因此，现拟对《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》项下之“（八）业绩承诺及补偿、奖励安排”进行修订，具体如下：
    
                   原方案                           修订后方案
     （八）业绩承诺及补偿、奖励安排     （八）业绩承诺及补偿、奖励安排
     1. 盈利承诺及业绩补偿               1. 盈利承诺及业绩补偿
     根据攀钢钒钛与西昌钢钒签署的《盈利 根据攀钢钒钛与西昌钢钒签署的《盈利
     预测补偿协议》，本次交易的盈利补偿 预测补偿协议》，本次交易的盈利补偿
     期间为 2020 年度、2021 年度和 2022  期间为 2020 年度、2021 年度和 2022
     年度三个完整会计年度。西昌钢钒承   年度三个完整会计年度。西昌钢钒承
     诺，标的资产于2020年度、2021年度、诺，标的资产于2020年度、2021年度、
     2022 年度经审计的合并报表口径下归   2022 年度经审计的合并报表口径下扣
     属于母公司股东的净利润（以扣除非经 除非经常性损益后归属于母公司股东
     常性损益前后孰低为准，下同）分别不 的净利润分别不低于 59,971.27 万元、
     低于59,971.27万元、63,121.61万元、   63,121.61 万元、66,089.46 万元（以下
     66,089.46万元（以下简称“承诺净利润   简称“承诺净利润数”）。
     数”）。                             在盈利补偿期间内的任一年度未能实
     在盈利补偿期间内的任一年度未能实   现前述承诺净利润数，西昌钢钒应以现
     现前述承诺净利润数，西昌钢钒应以现 金方式向攀钢钒钛进行补偿，补偿金额
     金方式向攀钢钒钛进行补偿，补偿金额 计算方式如下：
     计算方式如下：                     当期应补偿金额=（截至当期期末累积
     当期应补偿金额=（截至当期期末累积  承诺净利润数－截至当期期末累积实
     承诺净利润数－截至当期期末累积实   现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的
     现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的  承诺净利润数总和×拟购买标的资产
     承诺净利润数总和×拟购买标的资产交  交易作价－累积已补偿金额
     易作价－累积已补偿金额             （注：根据上述公式计算的各年应补偿
     （注：根据上述公式计算的各年应补偿 金额小于0时，按0取值，即已补偿的
     金额小于0时，按0取值，即已补偿的   金额不冲回）
     金额不冲回）
                   原方案                           修订后方案
     若标的资产在 2020 年度实际实现的净
     利润数不低于当期承诺净利润数的
     80%，则当年不进行补偿；若标的资产
     在2020年度、2021年度累计实现净利
     润数不低于2020年度、2021年度累计
     承诺净利润数的80%，则当年不进行补
     偿。但盈利补偿期间结束后，2020年度、
     2021年度和2022年度三个年度累计实
     现的净利润数未达到上述三个年度累
     计承诺净利润数（即189,182.34万元），
     则西昌钢钒需按前述约定的方式计算
     利润补偿金额并一次性向攀钢钒钛支
     付。
     2. 减值补偿                         2. 减值补偿
     在盈利补偿期间届满后，攀钢钒钛聘请 在盈利补偿期间届满后，攀钢钒钛聘请
     合格审计机构对标的资产进行减值测   合格审计机构对标的资产进行减值测
     试并出具专项审核报告。如标的资产在 试并出具专项审核报告。如标的资产在
     盈利补偿期间发生减值，西昌钢钒需就 盈利补偿期间发生减值，西昌钢钒需就
     标的资产减值向攀钢钒钛进行补偿，资 标的资产减值向攀钢钒钛进行补偿，资
     产减值及补偿计算公式如下：         产减值及补偿计算公式如下：
     西昌钢钒应补偿的资产减值额=盈利补  西昌钢钒应补偿的资产减值额=盈利补
     偿期间内资产减值额—盈利补偿期间   偿期间内资产减值额—盈利补偿期间
     内西昌钢钒已支付的盈利补偿金额总   内西昌钢钒已支付的盈利补偿金额总
     和                                 和
     盈利补偿期间内资产减值额=本次交易  盈利补偿期间内资产减值额=本次交易
     对价-盈利补偿期间期末标的资产评估   对价-盈利补偿期间期末标的资产评估
     值±盈利补偿期间内标的资产的增资、  值±盈利补偿期间内标的资产的增资、
     减资、接受赠与以及利润分配的影响   减资、接受赠与以及利润分配的影响
     西昌钢钒为履行《盈利预测补偿协议》 西昌钢钒为履行《盈利预测补偿协议》
     约定的承诺而向攀钢钒钛支付的业绩   约定的承诺而向攀钢钒钛支付的业绩
     补偿及减值补偿的金额之和，不应超过 补偿及减值补偿的金额之和，不应超过
     本次交易标的资产的交易对价。       本次交易标的资产的交易对价。
     3. 超额业绩奖励                     3. 超额业绩奖励
     若标的资产在盈利补偿期间累计实现   若标的资产在盈利补偿期间累计实现
     的实际净利润数（以扣除非经常性损益 的实际净利润数（以扣除非经常性损益
     前后孰低者为计算依据）超过标的资产 前后孰低者为计算依据）超过标的资产
     在盈利补偿期间的合计承诺净利润数， 在盈利补偿期间的合计承诺净利润数，
                   原方案                           修订后方案
     则攀钢钒钛给予西昌钢钒超额业绩奖   则攀钢钒钛给予西昌钢钒超额业绩奖
     励，具体奖励金额按照下列公式计算： 励，具体奖励金额按照下列公式计算：
     超额业绩奖励金额=（盈利补偿期间的  超额业绩奖励金额=（盈利补偿期间的
     累计实现净利润数—盈利补偿期间内   累计实现净利润数—盈利补偿期间内
     各年的承诺净利润数总和）×50%，且  各年的承诺净利润数总和）×50%，且
     不超过本次交易对价的20%            不超过本次交易对价的20%
    
    
    除上述内容调整外，第八届董事会第四次会议审议通过的《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》项下的其他事项（包括本次交易的交易对方、标的资产、定价依据及交易价款、交易价款支付安排、期间损益安排、标的资产的交割及违约责任、人员安置、决议有效期）保持不变。
    
    本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。
    
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
    
    三、审议并通过了《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》，同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议
    
    为明确交易双方在本次重大资产购买中的权利义务，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司与西昌钢钒已于 2019年11月10日签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。经双方协商一致，公司与西昌钢钒拟签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次重大资产购买所涉业绩补偿相关内容进行修订。具体修订内容如下：
    
        《盈利预测补偿协议》第3.2条                  修订后内容
        《盈利预测补偿协议》第3.2条                  修订后内容
     乙方承诺，标的资产于2020年度、2021 乙方承诺，标的资产于2020年度、2021
     年度、2022年度经审计的合并报表口径 年度、2022年度经审计的合并报表口径
     下归属于母公司股东的净利润（以扣除 下归属于母公司股东的净利润（以扣除
     非经常性损益前后孰低为准，下同）分 非经常性损益前后孰低为准，下同）分
     别不低于59,971.27万元、63,121.61万   别不低于59,971.27万元、63,121.61万
     元、66,089.46万元（以下称“承诺净利 元、66,089.46万元（以下称“承诺净利
     润数”）。                         润数”）。
     在盈利补偿期间内的任一年度未能实   在盈利补偿期间内的任一年度未能实
     现前述业绩承诺目标，乙方应以现金方 现前述业绩承诺目标，乙方应以现金方
     式向甲方进行补偿，补偿金额计算方式 式向甲方进行补偿，补偿金额计算方式
     如下：                             如下：
     当期应补偿金额=（截至当期期末累积  当期应补偿金额=（截至当期期末累积
     承诺净利润数－截至当期期末累积实   承诺净利润数－截至当期期末累积实
     现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的 现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的
     承诺净利润数总和×拟购买标的资产   承诺净利润数总和×拟购买标的资产
     交易作价－累积已补偿金额           交易作价－累积已补偿金额
     （注：根据上述公式计算的各年应补偿 （注：根据上述公式计算的各年应补偿
     金额小于0时，按0取值，即已补偿的   金额小于0时，按0取值，即已补偿的
     金额不冲回）                       金额不冲回）
     双方知晓并理解标的资产因行业周期
     等原因存在业绩波动，因此，若标的资
     产在 2020 年度实际实现的净利润数不
     低于当期承诺净利润数的80%，则当年
     不进行补偿；若标的资产在2020年度、
     2021 年度累计实现净利润数不低于
     2020 年度、2021 年度累计承诺净利润
     数的80%，则当年不进行补偿。但盈利
     补偿期间结束后，2020 年度、2021 年
     度和 2022 年度三个年度累计实现的净
     利润数未达到上述三个年度累计承诺
     净利润数（即189,182.34万元）的，则
     乙方需按前述约定的方式计算利润补
     偿金额并一次性向甲方支付。
    
    
    除上述内容外，《盈利预测补偿协议》其他条款保持不变。
    
    《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议》同时生效，《盈利预测补偿协议》解除或终止的，《盈利预测补偿协议之补充协议》相应解除、终止。
    
    本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。
    
    本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
    
    四、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议
    
    结合深圳证券交易所于2019年11月18日下发的《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第12号），公司对《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订完善。具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
    
    本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事段向东、张治杰、李忠武、陈勇、张景凡就本议案回避了表决。
    
    本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
    
    五、审议并通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
    
    董事会决定于2019年12月13日（周五）召开公司2019年第二次临时股东大会，审议本次重大资产购买相关事项。有关召开2019年第二次临时股东大会的具体情况，详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-52）。
    
    本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    
    特此公告。
    
    攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
    
    2019年11月27日

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