证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2019-067
东方明珠新媒体股份有限公司
关于收购上海科学教育电影制片厂有限公司 100%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2019年11月25日，公司全资子公司上海东方明珠实业发展有限公司（以下简称“明珠实业”）与上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）签订了《上海科学教育电影制片厂有限公司100%股权协议转让交易合同》，明珠实业拟通过非公开协议转让的方式收购文广集团持有的上海科学教育电影制片厂有限公司（以下简称“科影厂公司”）100%股权，股权收购对价约2.8亿元。协议转让完成后，由明珠实业出资清偿文广集团前期向科影厂公司提供的借款本金4.5亿元及相应利息。
?科影厂公司的核心资产为上海科影置业有限公司（以下称“科影置业”）持有的斜土路2570号房地产。科影置业已与徐汇区规划和自然资源局签订了土地出让合同并办理了不动产权利证书；同时，科影置业已就“徐汇区斜土路2570号科影厂大楼新建项目”（以下称“斜土路项目”）获得了徐汇区发改委的项目立项核准文件。
?过去12个月，上市公司与同一关联人进行的交易均为日常经营性关联交易，已经公司于2018年6月15日召开的2017年度股东大会及2019年6月26日召开的2018年度股东大会审议通过。
?过去12个月，上市公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，金额为100,480,000元。
?本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次交易实施不存在重大法律障碍。
?本次交易风险：本次股权收购采用非公开协议转让方式，由于交易双方均为国资背景，需要遵循国资管理程序，在已完成审计、评估的基础上，还需经过专家评审、国资产权登记、国资备案等国资管理程序。
一、关联交易概述
（一）交易概况
? 2019年11月25日，公司全资子公司明珠实业与公司控股股东文广集团签订了《上海科学教育电影制片厂有限公司100%股权协议转让交易合同》，明珠实业拟通过非公开协议转让的方式收购文广集团持有的科影厂公司100%股权，股权收购对价约28,033万元。协议转让完成后，由明珠实业出资清偿文广集团前期向科影厂公司提供的借款本金4.5亿元及相应利息。
股权转让完成后，明珠实业将持有科影厂公司100%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
文广集团为公司的控股股东，明珠实业为公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，文广集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，除日常关联交易以外，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
文广集团为公司的控股股东，明珠实业为公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，文广集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司基本信息
公司名称：上海文化广播影视集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立时间：2014年3月28日
公司住所：上海市静安区威海路298号
法定代表人：王建军
注册资本：500000万元人民币
经营范围：广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售,各类广告的设计、制作、代理、发布,广播电视领域内的技术服务,广播电视设备租赁、经营,承办大型活动、舞美制作、会议会展服务,网络传输,网站运营,现场演艺,演艺经纪,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),投资管理,文化用品批发零售,货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
2、关联方最近一年主要财务指标
上海文化广播影视集团有限公司2018年末总资产6,001,885.50万元，净资产4,172,003.84万元，2018年度营业收入2,192,775.98万元，净利润125,543.36万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为科影厂公司100%股权，交易类别为购买资产。
2、科影厂公司基本情况
公司名称：上海科学教育电影制片厂有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市徐汇区斜土路2570号
成立日期：2012年12月24日
法定代表人：刘晓峰
注册资本：816.2万元人民币
经营范围：影视科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,影视设备的租赁、销售、制作、代理、发布广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东：上海文化广播影视集团有限公司持有科影厂公司100%股权
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
3、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、相关资产运营情况的说明
科影厂公司下设有且只有一家子公司——上海科影置业有限公司（以下简称“科影置业”），科影厂公司持有科影置业100%股权，科影置业注册资本2,000万元，经营范围为房地产开发经营、房地产租赁经营，物业管理。
科影厂公司的核心资产为科影置业持有的斜土路2570号房地产。科影置业已与徐汇区规划和自然资源局签订了土地出让合同（沪徐规
划资源（2019）出让合同补字第1号）并办理了不动产权利证书（沪
（2019）徐字不动产权第015545号）；同时，科影置业已就斜土路项
目获得了徐汇区发改委的项目立项核准文件（徐发改核（2019）5号）。
科影置业是斜土路2570号房地产的产权人，同时也是“徐汇区斜土
路2570号科影厂大楼新建项目”（以下称“斜土路项目”）的开发建
设主体。
斜土路项目位于徐汇区徐家汇街道斜土路2570号，斜土路双峰北路交叉路口的西南角，占地面积13,565.1平方米，土地用途为文体用地，容积率3.0。
5、主要财务指标
单位：元
项目 2018年12月31日 2019年10月31日
（经审计） （未经审计）
资产合计 466,146,731.30 464,402,208.60
负债合计 447,882,564.51 464,070,422.90
归属于母公司所有者权益 18,264,166.79 331,785.70
项目 2018年度 2019年1-10月份
（经审计） （未经审计）
营业收入 —— ——
营业利润 -6,520,318.74 -18,515,637.06
净利润 -6,520,318.74 -17,932,381.09
上述2018年度的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所进行审计，并出具了“中汇沪会审（2019）0743号”标准无保留意见审计报告。
6、本次交易前，公司不存在为科影厂公司担保、委托其理财，以及科影厂公司占用公司资金等情况。
（二）标的公司评估情况
根据上海申威资产评估有限公司（具有执行证券期货相关业务资格，以下简称“评估公司”）出具的《上海文化广播影视集团有限公司拟股权协议转让涉及的上海科学教育电影制片厂有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2019）第2063号），以2019年6月30日作为评估基准日，被评估单位所有者权益账面值为588万元，经资产基础法评估，股东全部权益评估值为28,033万元，评估增值27,445万元，增值率4,669.85%；经收益法评估，股东全部权益评估值为26,148万元，评估增值25,560万元，增值率4,349.10%。造成评估增值的主要原因为科影置业存货（斜土路项目的土地使用权价值及前期开发成本）的评估增值，评估增值约27,384万元，增值率为60.8%。
资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
一、流动资产合计 44,247.58 44,247.58
货币资金 379.39 379.39
预付账款净额 0.59 0.59
其他应收款净额 43,809.11 43,809.11
其他流动资产 58.49 58.49
二、非流动资产合计 1,000.00 28,445.37 27,445.37 2,744.54
长期股权投资净 1,000.00 28,384.32 27,384.32 2,738.43
额
固定资产净额 61.05 61.05
三、资产总计 45,247.58 72,692.95 27,445.37 60.66
四、流动负债合计 44,659.87 44,659.87
应付账款 553.87 553.87
其他应付款 44,106.00 44,106.00
五、非流动负债总计
六、负债总计 44,659.87 44,659.87
七、净资产 587.71 28,033.08 27,445.37 4,669.85
评估结论：
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：元
评估方法 评估值 增值额 增减率
资产基础法 280,330,849.34 274,453,711.60 4,669.85%
收益法 261,480,000.00 255,602,862.26 4,349.10%
经采用两种方法评估，收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果1,885万元，考虑科影厂公司所处行业的特点及其主要资产特性，评估师认为采用资产基础法的评估结果更为合理，故本次取资产基础
法评估结果作为本次评估结论。科影厂公司在评估基准日的股东全部
权益评估值为280,330,849.34元。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权转让以《上海文化广播影视集团有限公司拟股权协议转让涉及的上海科学教育电影制片厂有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2019）第2063号）中确认的评估值人民币280,330,849.34元为参考依据，科影厂公司100%股权的交易价格经双方协商确定为人民币280,330,849.34元。
标的股权最终转让价格以经有权国有资产监督管理部门备案的科影厂公司截至2019年6月30日的企业价值评估值为准确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
明珠实业与文广集团签署《上海科学教育电影制片厂有限公司100%股权协议转让交易合同》（以下简称“本合同”）。
（一）合同主体
甲方（转让方）：上海文化广播影视集团有限公司
乙方（受让方）：上海东方明珠实业发展有限公司
（二）交易标的
上海科学教育电影制片厂有限公司100%股权（以下简称“产权交易标的”）。
（三）合同主要内容
1、产权交易的方式
本合同项下产权交易采取协议转让方式将本合同项下产权交易标的依法自甲方转让给乙方（最终以国资批准为准）。
2、价款
交易价款为人民币（小写）280,330,849.34元，人民币（大写）贰亿捌仟零叁拾叁万零捌佰肆拾玖元叁角肆分(最终以国资备案为准)。
3、支付方式
一次性付款。乙方应在本合同生效次日起5个工作日内，将全部交易价款一次性支付给甲方。
4、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
（1）乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（2）就甲方对科影厂公司享有的债权45,000万元股东借款本金及相应利息，在乙方将全部交易价款一次性支付给甲方后的5日内，由乙方向科影厂公司提供相应资金并由科影厂公司全额一次性偿还给甲方。
（3）甲方承诺，科影厂公司及其下属公司科影置业，在股权交割日之前，不存在任何形式的对外担保，且科影厂公司和科影置业不存在报表以外的债务、担保、诉讼及任何其他或有负债等事项，如有不实，甲方将负责承担由此对乙方造成的一切损失。
5、产权交接事项
（1）甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后5个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在合同生效后30日内配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
（2）产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
（3）自2019年6月30日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
6、违约责任
（1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
（2）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
7、其他
乙方在完成产权持有主体的权利交接后应立即办理标的企业的公司名称变更，且不再使用“科学教育电影制片厂”的字号。
8、合同生效条件
本合同经董事会审议通过后，尚需国有资产相关部门评估备案通过后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）获得优质土地产权，预期将实现稳定、可靠的投资收益
通过收购科影厂公司股权，公司获得斜土路2570号房地产产权，后续将投资开发建设斜土路2570号科影厂大楼项目，打造集新媒体文化办公、配套商服设施、社区文化服务设施为一体的文化地产标杆项目。完成开发建设后公司将长期持有、经营斜土路项目至土地出让年限届满止。
斜土路项目地处徐汇区内环内，随着城市的快速更新发展，上海市内环内、尤其是徐汇区内环内的土地资源极为稀缺。项目自身区位交通优势突出、商务办公氛围浓厚，斜土路项目建成后将成为一块优质的房地产资产，预计项目投资开发将获得稳定、可靠的投资收益。
（二）有利于提升企业的品牌价值，促进新媒体主业发展
徐汇区历史文化底蕴深厚，结合斜土路项目的文化用地属性，导入文广集团和公司丰富的文化、品牌、产业资源，可将斜土路项目塑造成一个区域性的文化产业标杆项目，有助于提升企业的品牌价值。
近年来公司的新媒体业务迅速发展，斜土路项目将为快速扩张的新媒体业务提供一个良好的物理发展平台，促进公司线上线下业务联动和新业务开展。依靠公司新媒体产业的品牌号召力、产业集聚优势以及徐汇区良好的招商引资政策和营商环境，吸引新媒体产业及相关的上下游企业入驻斜土路项目，构建公司新媒体产业生态链的闭环，打造“东方明珠新媒体加速器园区”，使斜土路项目成为公司智慧广电的展示平台，充分展示公司线上线下的新媒体产品和创新技术。
（三）本次交易完成后，科影厂公司将纳入公司合并报表范围，双方公司的重大会计政策或会计估计不存在较大差异。截至本公告日，科影厂公司不存在对外担保、委托理财事项。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2019年11月25日，公司第九届董事会第五次（临时）会议审议并通过了《关于收购上海科学教育电影制片厂有限公司100%股权的议案》，关联董事王建军女士、刘晓峰先生、张炜先生、陈雨人先生、钟璟女士回避表决，议案以6票同意，0票反对，0票弃权通过。
（一）公司独立董事事前审核了该关联交易事项，出具了事前认可意见书，并发表了独立意见：
本次关联交易事项有助于公司全资子公司明珠实业长期业务发展，符合公司战略发展需要，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们同意该议案。
（二）本次协议以国资最终评估备案结果为准。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2019年11月27日
?备查文件：
1、《上海科学教育电影制片厂有限公司100%股权协议转让交易合同》；
2、《上海科学教育电影制片厂有限公司审计报告》（中汇沪会审（2019）0743号）；
3、《上海文化广播影视集团有限公司拟股权协议转让涉及的上海科学教育电影制片厂有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2019）第2063号）；
4、第九届董事会第五次（临时）会议决议；
5、独立董事关于第九届董事会第五次（临时）会议相关议案的事前认可意见；
6、独立董事关于第九届董事会第五次（临时）会议相关议案的
独立意见。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
