深圳市新星轻合金材料股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十一次会议有关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，在审阅了相关资料后，就第三届董事会第二十一次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
一、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的独立意见
本次公司公开发行可转换公司债券方案合理，方案中关于本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正、转股股数确定方式、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、募集资金存放、担保事项、本次发行可转换公司债券方案有效期，符合相关法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。方案具有可行性，符合公司战略，有利于提高公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，符合公司及全体股东的共同利益。
三、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利益。
四、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司编制的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行可转换公司债券进行全面的了解。募集资金投资项目的实施具有可行性和必要性，有利于推动公司经营业绩的发展，有利于提升公司的核心竞争力，有利于提升公司的可持续发展。
五、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
公司编制的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的独立意见
公司关于摊薄即期回报的影响分析合理，符合实际情况，关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于维护全体股东的利益。
七、关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的独立意见
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺有利于保障中小股东合法权益，相关内容合法、合规。
八、关于可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
公司编制的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
综上所述，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券方案符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
独立董事：龙哲、贺志勇、宋顺方
2019年11月26日
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