关于浙江海利得新材料股份有限公司控股股东的一致行动人完成增持公司股份的
法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇一九年十一月
浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司控股股东的一致行动人完成增持公司股份的
法律意见书
发文号：TCYJS2019H1280
致：浙江海利得新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》及其它有关规范性文件的规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）就控股股东的一致行动人（以下简称“增持人”）增持浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“海利得”或“公司”）股份的行为（以下简称“本次增持”）符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次增持所涉的相关材料，包括但不限于增持人的主体资格、本次增持的基本情况、本次增持免于提交豁免要约收购申请的理由等进行了核查和验证。
公司及增持人已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次股权转让所涉及的各方出具的证明材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次增持所涉法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
本所同意海利得将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次增持免于向中国证监会提交豁免申请之目的使用，不得用于任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、增持人的身份证信息
根据《收购办法》第五条规定，增持人包括投资者及与其一致行动的他人。经核查，本次增持的增持人为控股股东的一致行动人高王伟，其身份信息如下：
高王伟：身份证号码为33041919****025413，男，汉族，住址为浙江省海宁市马桥街道马桥村蒋家村**号，系公司控股股东、实际控制人高利民之子。
2、根据增持人出具的承诺函并经本所律师核查，增持人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司的情形。
综上，本所律师认为：增持人为完全民事行为能力人，不存在《收购办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，符合增持上市公司股份的主体资格。
二、本次增持的基本情况
根据公司提供的材料和相关说明、公司公告的相关文件并经本所律师核查，本次增持公司股份的具体情况如下：
1、本次增持计划
根据公司于2019年6月5日、2019年9月4日披露的《关于控股股东的一致行动人增持公司股份的公告》和《关于控股股东的一致行动人增持公司股份进展的公告》，基于对公司未来持续稳定发展的信心以及公司价值的认可，同时提升投资者信心，稳定公司股价，维护中小股东利益，控股股东及其一致行动人拟以自有资金自2019年6月4日起的未来6个月内继续通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，拟增持金额不低于1,000万元人民币，不高于2,000万元人民币。
2、本次增持情况
（1）本次增持股份数量及比例
根据公司提供材料，增持人自《关于控股股东的一致行动人增持公司股份的公告》至《关于控股股东的一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》披露期间，共增持公司股份5,383,150 股（占公司总股本0.44%），累计增持金额19,986,551.50元（2）控股股东及其一致行动人本次增持前后的持股情况
本次增持前后，控股股东及其一致行动人合计持有公司股份的情况具体如下：控股股东及其 本次增持前 本次增持后
一致行动人
姓名 增持前持股数量（股） 持股比例 增持后持股数量（股） 持股比例
高利民 213,187,500 17.43% 213,187,500 17.43%
高王伟 118,628,495 9.70% 124,011,645 10.14%
高宇 71,787,500 5.87% 71,787,500 5.87%
合计 403,603,495 33.00% 408,986,645 33.44%
注：本法律意见书中持股比例计算按四舍五入原则列示，如明细与合计存在的尾差为四舍五入导致。
3、关于增持计划实施期间的承诺履行情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司控股股东的一致行动人严格履行了增持公司股份承诺，在承诺期限内完成了增持计划，且在增持实施期间和增持完成后法定期限内不减持所持有的公司股份。
综上，本所律师认为，本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定
三、本次增持免于提交豁免要约收购申请的理由
《收购办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”。
经本所律师核查，控股股东及其一致行动人在增持人本次增持前拥有权益的股份已达到公司已发行股份的30%，本次增持完成后，控股股东及其一致行动人在公司拥有权益的股份将持续超过公司已发行股份的30%，本次增持不会导致公司控制权发生变化。故本次增持符合免于向中国证监会提交豁免申请的条件。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购办法》第六十三条规定的增持人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
四、结论意见
本所律师核查后认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形；本次增持符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购办法》规定的条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
本法律意见书出具日期为二〇一九年十一月二十六日。
本法律意见书正本伍份，无副本。[本页无正文，为浙江天册律师事务所《关于浙江海利得新材料股份有限公司控股股东的一致行动人完成增持公司股份的法律意见书》（发文号：TCYJS2019H1280）的签署页]
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：金 臻
签署：
经办律师：黄 金
签署：
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