证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2019-054
南华生物医药股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、本次会议未出现增加、否决或变更提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
南华生物医药股份有限公司(以下简称“公司”) 2019年第一次临时股东大会股东大会决议于2019年11月26日下午15:00在湖南省长沙市天心区城南西路3号财信大厦13层会议室召开。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会；
2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司第十届董事会第八次临时会议决议召开本次股东大会；
3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；
4、会议召开的日期、时间：
1）现场会议召开时间：2019年11月26日下午15:00
2）网络投票时间：2019年11月25日-2019年11月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月26日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月25日下午15:00至2019年11月26日下午15:00中的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13层会议室。
7、股东出席会议的整体情况：
（1）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东9人，代表股份110,712,817股，占上市公司总股份的35.5334％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份79,701,655股，占上市公司总股份的25.5803％。
通过网络投票的股东 8 人，代表股份 31,011,162 股，占上市公司总股份的9.9531％。
（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东7人，代表股份989,000股，占上市公司总股份的0.3174％。
其中：通过现场投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的0.0000％。
通过网络投票的股东 7 人，代表股份 989,000 股，占上市公司总股份的0.3174％。
二、会议表决情况
议案1.01 本次交易的标的资产、交易方式、交易对方的确定
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案1.02 交易价格及定价依据
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案1.03 交易保证金安排
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案1.04 交易价款的支付方式
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案1.05 交易的费用和成本安排
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案1.06 交易条件
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案1.07 交易所涉及产权交易合同的生效条件
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案1.08 过渡期损益归属
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案1.09 债权债务处理
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案1.10 人员安置
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案1.11 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案1.12 本次交易决议的有效期
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2.00 关于《南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的提案
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案3.00 关于本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的提案
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案4.00 关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的提案
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 5.00 关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的提案
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案6.00 关于本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的提案
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案7.00 关于本次重大资产出售不构成关联交易的提案
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案8.00 关于公司与上海祥腾投资有限公司签订附生效条件的《产权交易合同》的提案
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案9.00 关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的提案
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 10.00 关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的提案
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案11.00 关于本次交易定价的依据及公平合理性的提案
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 12.00 关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的提案
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案13.00 关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的提案
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 14.00 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的提案
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案15.00 关于修订《公司章程》的提案
总表决情况：
同意110,640,917股，占出席会议所有股东所持股份的99.9351％；反对71,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意917,100股，占出席会议中小股东所持股份的92.7300％；反对71,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.2700％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：湖南启元律师事务所
2.律师姓名：陈秋月、廖骅
3.结论性意见：
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、湖南启元律师事务所出具的《关于南华生物医药股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2017年11月27日
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