证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2019-094
转债代码：113524 转债简称：奇精转债
转股代码：191524 转股简称：奇精转股
奇精机械股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：公司第一期限制性股票激励计划的5名激励对象林桢、陈德生、李启伟、谢海威、章凌云因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同时根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，2名激励对象何宏光、刘青因担任监事，已不具备激励对象资格，故公司董事会决定将上述7名激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计149,100股进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量(股) 注销股份数量（股） 注销日期
149,100 149,100 2019年11月29日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2019年9月19日，公司召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司第一期限制性股票激励计划的5名激励对象林桢、陈德生、李启伟、谢海威、章凌云因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同时根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，2名激励对象何宏光、刘青因担任监事，已不具备激励对象资格，公司董事会决定将上述7名激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计149,100股进行回购注销，回购价格为10.14元/股。具体内容详见公司于2019年9月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2019-079）。
公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。具体内容详见公司于2019年9月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-080）。截至2019年11月3日，公示期已满45天。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、激励对象林桢、陈德生、李启伟、谢海威、章凌云因个人原因离职，根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”上述5名激励对象已不具备激励对象资格，其持有的本次激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、激励对象何宏光、刘青因担任监事，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。”上述2名激励对象已不具备激励对象资格，根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定：“其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”公司决定将激励对象何宏光、刘青持有的本次激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司员工林桢、陈德生、李启伟、谢海威、章凌云、何宏光、刘青等7人，合计拟回购注销限制性股票149,100股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,521,408股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882628162），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请。
预计本次限制性股票于2019年11月29日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 136,702,188 -149,100 136,553,088
无限售条件的流通股 57,096,378 0 57,096,378
股份合计 193,798,566 -149,100 193,649,466
注：上述无限售条件股份数量为2019年11月20日收盘的数据。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
特此公告。
奇精机械股份有限公司
董事会
2019年11月27日
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