大唐电信科技股份有限公司独立董事
关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易的独立意见
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），债务转让完成后，电信科研院以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《大唐电信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表独立意见如下：
一、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易背景前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。
三、本次交易方案符合相关规定及《公司章程》的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性，有利于公司降低公司资产负债率，优化公司财务状况，不存在损害中小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
四、本次交易中，交易对方电信科研院为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，电信科研院为公司关联方，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，表决程序和表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、本次交易标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、本次交易的相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，同意公司签署该等协议。
七、《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书（草案）及其摘要已详细披露了本次交易需要履行法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
八、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
九、我们同意本次交易的相关事项及总体安排，并同意将本次交易相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
独立董事：鲁阳、宗文龙、李可杰
2019年11月26日
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