浙江天册律师事务所
关 于
盈峰环境科技集团股份有限公司
三期股票期权激励计划调整及授予事项
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
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浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司
三期股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书
编号：TCYJS2019H1254号
致：盈峰环境科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为盈峰环境科技集团股份有限公司的专项法律顾问，就盈峰环境三期股票期权激励计划调整及授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
目 录
声 明............................................................................................................................4
释 义............................................................................................................................5
正 文............................................................................................................................6
一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权....................................................6
二、本次激励计划调整的内容....................................................................................7
三、本次激励计划的授予内容....................................................................................7
四、结论意见................................................................................................................9
声 明
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
一、为出具本法律意见书，本所律师已得到盈峰环境的保证：即公司已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所透露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的，所有文件上的签名、印章均为真实。
二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所同意将本法律意见书作为盈峰环境科技集团股份有限公司本次激励计划申报材料所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次激励计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激励计划之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
盈峰环境、上市公司、公司 指 盈峰环境科技集团股份有限公司，深圳证券交易所
上市公司，股票代码：000967
《三期股票期权激励计划（草 《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权
案）》 指 激励计划（草案）》
本次激励计划 指 盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激
励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》
《备忘录第3号》 指 《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第3号
——股权激励及员工持股计划》
《公司章程》 指 《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
天册、本所 指 浙江天册律师事务所
正 文
一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，盈峰环境已经履行如下程序：
1、2019年10月22日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2019年会议，审议通过《关于<三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2、2019年10月23日，公司召开第八届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于<三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。
3、2019年10月23日，公司独立董事对《三期股票期权激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了独立意见，认为《三期股票期权激励计划（草案）》有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次激励计划。
4、2019年10月23日，公司召开第八届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于<三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<三期股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》等议案。
5、2019年10月24日至2019年11月5日，盈峰环境在公司公示了三期股票期权激励计划人员名单。公示期间，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月6日，公司监事会出具了《盈峰环境科技集团股份有限公司监事会关于公司三期股权激励对象名单的审核及公示情况的说明》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等规定的激励对象条件。
6、2019年11月12日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于<三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。
7、根据公司临时股东大会的授权，公司于2019年11月26日召开第八届董事会第三十二次临时会议，审议通过《关于调整三期股票期权激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于公司向三期股票期权激励对象授予股票期权的议案》。同时，公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见，同意本次激励计划调整
及授予事项。
8、2019年11月26日，公司召开第八届监事会第二十八次临时会议，审议通过《关于调整三期股票期权计划激励对象及授予数量的议案》、《关于公司向三期股票期权激励对象授予股票期权的议案》。同时，对获授三期股票期权的激励对象人员名单进行审核，认为列入公司授予日激励人员对象名单中的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予事项已经现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《三期股票期权激励计划(草案)》等相关规定。
二、本次激励计划调整的内容
根据《三期股票期权激励计划（草案）》、第八届董事会第三十二次临时会议决议、第八届监事会第二十八次临时会议决议、公司的说明，本次调整的原因及内容如下：由于1名激励对象因个人原因离职，公司取消其获授股票期权资格（对应取消股票期权数量25万份），因此公司需对本次激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。
根据《三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会及监事会审议通过了《关于调整三期股票期权激励对象人员名单及授予数量的议案》，公司本次激励计划授予的激励对象由250人调整为249人，授予的股票期权数量由6,534万份调整为6,509万份。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》、《三期股票期权激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次激励计划的授予内容
（一）本次激励计划的授予日
根据公司第八届董事会第三十二次临时会议，本次激励计划的授予日为2019年11月26日。根据盈峰环境的信息披露及其说明，该授予日为公司股东大会审议通过《三期股票期权激励计划(草案)》之日起60日内的交易日。
经查验，本所律师认为，盈峰环境本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录第3号》及《三期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划的授予条件
根据《三期股票期权激励计划（草案）》等有关规定，激励对象方只有在同时满足下列条件时，才可获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《三期股票期权激励计划(草案)》等相关规定。
（三）本次激励计划的授予对象及数量
根据第八届董事会第三十二次临时会议决议及第八届监事会第二十八次临时会议决议，本次激励计划向激励对象授予6,509万份股票期权，激励对象共249名。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，盈峰环境本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的调整符合《管理办法》及《三期股票期权激励计划(草案)》等相关规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录第3号》及《三期股票期权激励计划(草案)》等相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《三期股票期权激励计划(草案)》等相关规定。
本法律意见书一式三份，无副本，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。（以下无正文）
律师事务所负责人： 章靖忠
经办律师： 邱志辉 王泽骏
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