格林美股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十一次会议相关事项的
事前认可及独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，我们作为格林美股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第十一次会议审议的有关事项，基于独立判断发表以下意见：
一、关于公司修订非公开发行股票方案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日修订的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，董事会对本次非公开发行股票方案中关于发行时间、发行价格及定价原则、发行对象、限售期、本次非公开发行决议的有效期等内容予以修订。
我们认为：公司本次修订后的非公开发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次非公开发行符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
二、关于公司修订非公开发行股票预案的独立意见
根据公司调整后的非公开发行股票方案，公司同步修订了非公开发行股票预案中的相关内容。
我们认为：《格林美股份有限公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）》符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，符合公司及全体股东的利益。
三、关于公司修订非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的独立意见
公司根据本次非公开发行方案的实施进展，对本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相应修订了非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施中的测算情况。
我们认为：公司修订后的非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补回报措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，符合公司及全体股东的利益。
四、关于2020年度预计日常关联交易的事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可
（1）此次日常关联交易事项应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务；
（2）2020年度预计日常关联交易属于日常关联交易行为，是公司正常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，未发现存在损害公司和股东利益的情况。
我们同意将《关于2020年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会审议，并按规定进行披露。
2、独立董事独立意见
根据证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们对公司2019年已发生的关联交易情况和2020年预计发生的日常关联交易进行了了解和核查，同意公司2020年度在关联交易框架内发生日常关联交易事项，并发表如下独立意见：公司与浙江德汇工具有限公司、回收哥（武汉）互联网有限公司、武汉鑫汇报废汽车回收有限公司、储能电站（湖北）有限公司、湖北格林邦普新能源材料有限公司发生的日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意本次关联交易事项。
同时，通过对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行核查，我们认为：公司董事会对2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，交易遵循公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。
独立董事：刘中华、吴树阶
2020年2月19日
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