盈峰环境科技集团股份有限公司
关于向三期股票期权激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次股票期权激励计划授予日定为2019年11月26日，本次授予激励对象人数为249名，授予数量为6,509.00万份，行权价格为6.45元/份。
2、公司本次期权激励计划业绩考核目标为：以2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润（3.19亿元）为固定基数，2019年净利润不低于14.00亿元，净利润增长不低于338%；2020年的净利润不低于16.80亿元，净利润增长不低于426%；2021年净利润不低于20.00亿元，净利润增长不低于527%。
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十二次临时会议于2019年11月26日召开，审议通过了《关于公司向三期股票期权激励对象授予股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划概述
（一）公司股票期权激励计划简述
《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要主要内容如下：
1、标的种类：股票期权。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、行权价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为6.45元/份。
4、激励对象：本计划的激励对象总人数为 249 人，本计划的激励对象主要是公司中高层管理人员、核心骨干（技术、营销、生产等），不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
名单 拟分配期权数量（万 占授予期权总数 占公司目前总股
份） 的比例 的比例
董事、高管 0 0 0
总部管理人员（12人） 820 12.60% 0.26%
控股子公司中高层管理人
员、核心骨干（技术、营销、 5,689 87.40% 1.80%
生产等）（237人）
合计（249人） 6,509 100.00% 2.06%
5、行权时间安排：
本激励计划的有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权授予日起48个月。
本计划授予的股票期权自授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权。
6、行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求：
本计划在2019年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
以2018年净利润（3.19亿元）为固定基数，2019年的净利润不低于14.00
第一个行权期
亿元，净利润增长不低于338%，；
以2018年净利润（3.19亿元）为固定基数，2020年净利润不低于16.80
第二个行权期
亿元，净利润增长不低于426%；
以2018年净利润（3.19亿元）为固定基数，2021年净利润不低于20.00
第三个行权期
亿元，净利润增长不低于527%，。
注：上述业绩考核指标中的“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润。
由本激励计划产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（2）经营单位层面的业绩考核
①经营单位的考核是通过该单位年度经营情况的考核结果确定达标情况。
②考评指标主要包括：依据单位年度经营计划确定的相关业绩经营指标。
③考核结果按得分划分：经营单位上一年度考核考评得分80分及以上为“达标”，则该单位的激励对象方能参与当年度股票期权的行权，具体行权比例依据个人业绩考核考核结果确定；经营单位上一年度考核考评得分低于80分为“不达标”，则该单位的激励对象不能参与当年度股票期权的行权。
考核结果 达标 不达标
综合考核评分 80分以上（含80分） 80分以下
（3）个人绩效考核要求：
根据《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标，所在经营单位业绩考核结果达标，以及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
个人绩效考核等级 公司业绩完成情况 经营单位考核结 可行权比例
果
S（卓越）
A（优秀） 100%
达成 达标
B（一般）
C（待提升） 0%
D（较差）
（二）履行的相关审批程序
1、2019年10月23日，公司分别召开了第八届董事会第三十一次临时会议、第八届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于<三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事对公司三期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。
2、2019年11月12日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。
3、2019年11月26日，公司第八届董事会第三十二次临时会议召开，审议通过了《关于调整三期股票期权激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于公司向三期股票期权激励对象授予股票期权的议案》。监事会对三期股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司三期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。
二、监事会对激励对象名单核实的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
1、本次授予股票期权的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《三期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件,其作为公司股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的激励对象不涉及公司董事、高级管理人员。公司对该计划披露日前6个月公司内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，不存在利用内幕信息交易的情形。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《三期股票期权激励计划（草案）》等，激励计划中关于股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司股票期权激励计划的授予条件已经满足。
五、股票期权的授予情况
（一）股票期权的授予情况：
1、本次股票期权的授予日：2019年11月26日
2、股票期权的行权价格：6.45元
3、获授权益的激励对象：
名单 拟分配期权数量（万 占授予期权总数 占公司目前总股
份） 的比例 的比例
董事、高管 0 0 0
总部管理人员（12人） 820 12.60% 0.26%
控股子公司中高层管理人
员、核心骨干（技术、营销、 5,689 87.40% 1.80%
生产等）（237人）
合计（249人） 6,509 100.00% 2.06%
公司股权激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站。
本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
六、激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年11月26日，根据授予日股票期权的公允价值分别确认股票期权的激励成本。
经测算，未来四年股票期权激励成本合计为3,659.76万元，在2019年-2022年成本分摊情况如下表所示：
年份 2019年 2020年 2021年 2022年 合计
各年摊销期权费用 155.80 1,812.27 1,133.41 558.28 3,659.76
（万元）
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象行使股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予股票期权发表独立意见如下：
1、公司三期股票期权激励计划授予所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定三期股票期权激励计划的授予日为2019年11月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《三期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、本次授予股票期权符合《三期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。
综上所述，我们一致同意公司股票期权激励计划授予日为2019年11月26日，并同意249名激励对象获授6,509万份股票期权。
九、律师法律意见书结论性意见
律师认为：公司本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的调整符合《管理办法》及《三期股票期权激励计划(草案)》等相关规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录第3号》及《三期股票期权激励计划(草案)》等相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《三期股票期权激励计划(草案)》等相关规定。
十、备查文件
1、第八届董事会第三十二次临时会议决议；
2、第八届监事会第二十八次临时会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见；
4、关于盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董事会
2019年11月27日
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