证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2019-100
中节能环保装备股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司2016年度发行股份购买资产暨关联交易（重大资产重组）中限售的部分股份，解除限售股份为98,200,378股，实际可上市流通数量为98,200,378股。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年12月2日。
一、非公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会核准，中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”或“中环装备”）于2016年11月实施了发行股份购买资产，分别向中国节能环保集团有限公司发行43,140,123股股份，向六合环能投资集团有限公司发行27,096,459股股份、向北京天融环保设备中心发行13,272,690股股份、向中科坤健（北京）科技有限公司发行12,721,551股股份、向新余天融兴投资管理中心（有限合伙）发行4,923,883股股份购买中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”）100%股权，该部分新增股份合计101,154,706股，性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年11月30日。本次交易完成后，公司总股本增加至345,154,706股。
公司于2018年12月6日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1976号），核准公司向周震球等8名中节能兆盛环保有限公司股东发行30,517,019股，核准公司非公开发行股份51,572,327股募集配套资金不超过41,000万元，发行后公司总股本变更为427,244,052股。
截至公告日，公司总股本为 427,244,052 股。其中有限售条件的股份为180,362,496股，无限售条件的股份为246,881,556股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、中国节能环保集团有限公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司股份锁定承诺
中国节能环保集团有限公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司承诺，其于本次交易中取得的中环装备的股份自本次发行结束之日（即中环装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日）起36个月内不转让。如本次交易完成后6个月内中环装备股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其于本次交易中取得的中环装备的股份之锁定期自动延长6个月。
2、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）股份锁定承诺
新余天融兴投资管理中心（有限合伙）（简称“新余天融兴”）承诺，其于本次交易中取得的中环装备的股份自本次发行结束之日（即中环装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日）起12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，其于本次交易中取得的中环装备的股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次发行结束之日起满12个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的中环装备的股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满24个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的中环装备的股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满36个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的中环装备的股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
3、业绩承诺及履行情况
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方承诺六合天融2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于8,907.62万元、10,151.44万元和10,965.90万元。如六合天融在利润补偿期间实现的实际净利润未达到交易对方承诺的净利润数额，则交易对方将按照与上市公司签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。
经上市公司聘请的审计机构对六合天融2016年度、2017年度、2018年度财务报表进行审计并出具的相关审计报告，2016-2018年，六合天融实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为10,519.86万元、10,201.21万元和9,679.77万元；2016-2018年，六合天融实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 30,400.84 万元，超过六合天融原股东承诺的2016-2018年六合天融扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润30,024.96万元，达到了业绩承诺金额。鉴于上述业绩承诺已完成，中国节能环保集团有限公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司于本次交易中取得的中环装备股份总数可解除锁定；新余天融兴于本次交易中取得的中环装备股份总数的40%可解除锁定（新余天融兴已于2018年2月2日、2018年11月30日分别解除限售1,477,164股，剩余1,969,555股限售股份）。
4、本次申请解除股份限售的股东严格履行了各项承诺。
5、本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月2日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为98,200,378股，占公司总股本的22.98%；本次实际可上市流通的股份数量为98,200,378股，占公司总股本的22.98%。
3、本次申请解除股份限售的股东均为法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次实际
本次可解除 本次实际可上 可上市流
序 限售股份 持有限售股 限售股份 市流通股份数 通股份数 备注
号 持有人名称 份数量 数量 量 占公司股
份总数的
比例（%）
新余天融兴投
1 资管理中心 1,969,555 1,969,555 1,969,555 0.46%
（有限合伙）
2 中国节能环保 80,875,973 43,140,123 43,140,123 10.10%
集团有限公司
六合环能投资集团有
六合环能投资 限 公 司 质 押
3 集团有限公司 27,096,459 27,096,459 27,096,459 6.34% 27,096,459股，该部
分股份解除质押后即
可上市流通
北京天融环保设备中
4 北京天融环保 13,272,690 13,272,690 13,272,690 3.11% 心质押 13,272,690
设备中心 股，该部分股份解除
质押后即可上市流通
中科坤健（北京）科
中科坤健（北 技 有 限 公 司 质 押
5 京）科技有限 12,721,551 12,721,551 12,721,551 2.98% 12,721,551股，该部
公司 分股份解除质押后即
可上市流通
总计 135,936,22 98,200,378 98,200,378 22.98%
8
四、股份变动情况表 单位：股
股份性质 股份 本次变动 本次变动后
变动前 增加 减少
一、有限售条件股份 180,362,496 98,200,378 82,162,118
1、国家持股
2、国有法人持股 93,454,589 43,140,123 50,314,466
3、其他内资持股 86,835,135 55,060,255 31,774,880
其中：境内非国有法人持股 62,539,699 55,060,255 7,479,444
境内自然人持股 24,295,436 24,295,436
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 72,772 72,772
二、无限售条件流通股 246,881,556 98,200,378 345,081,934
1、人民币普通股 246,881,556 98,200,378 345,081,934
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、总股本 427,244,052 427,244,052
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定及限售承诺；
3、独立财务顾问对上市公司本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表、限售股份明细数据表；
3、独立财务顾问核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十六日
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