康旗股份:关于限售股份上市流通的提示性公告

来源:巨灵信息 2019-11-27 00:00:00
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    证券代码:300061 证券简称:康旗股份 公告编号:2019-149
    
    上海康旗股份旗计智能科技集团股份有限公司
    
    关于限售股份上市流通的提示性公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    1、本次解除限售股份的数量为205,694,566股,占公司目前总股本的30.39%;实际可上市流通的数量为144,906,607股,占公司目前总股本的21.41%。
    
    2、本次限售股份可上市流通日为2019年12月2日。
    
    一、本次解除限售股份的基本情况
    
    1、本次解除限售股份取得情况
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2122号)核准,上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“康旗股份”)向樟树市和顺投资管理中心(有限合伙)(以下简称“和顺投资”)发行97,034,764股股份、向刘涛发行23,926,380股股份、向珠海安赐互联股权并购投资基金企业(有限合伙)(以下简称“安赐互联”)发行3,588,957股股份、向陈永兰发行24,683,077股股份、向樟树市和雅投资管理中心(有限合伙)(以下简称“和雅投资”)、深圳前海美亚创享投资有限公司(以下简称“美亚创享”)、北京易牧科技有限公司(以下简称“易牧科技”)支付现金对价购买其合计持有的旗计智能100%的股权,同时向珠海安赐共创股权投资基金管理企业(有限合伙)(以下简称“安赐共创”)、上海君彤熙璟投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“君彤熙璟”)、樟树市铮翔投资管理中心(有限合伙)(以下简称“铮翔投资”)及博时资本管理有限公司(以下简称“博时资本”)设立的康耐特 1 号专项资产管理计划、康耐特 2 号专项资产管理计划非公开发行不超过125,766,869 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司上述非公开发行新增股份于2016年11月9日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》,并获得深圳证券交易所批准,新增股份上市日为2016年11月22日。
    
    2、本次解除限售股份取得后股本变动情况
    
    公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个、第三个行权期采用自主行权方式,自主行权起始日期分别为:2017年1月24日—2018年1月19日,2018年1月22日—2019年1月18日(不得行权的时间除外),第二个行权期共行权965,606份股票期权,第三个行权期共行权910,042份股票期权。
    
    公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第一个、第二个行权期采用自主行权方式,自主行权起始日期分别为2016年11月1日—2017年10月27日,2017年10月30日—2018年10月26日(不得行权的时间除外),第一个行权期共行权134,400份股票期权,第二个行权期共行权54,150份股票期权。
    
    根据公司2017年年度股东大会决议,公司于2018年7月12日实施了2017年年度权益分派方案,以公司总股本 526,799,049 股为基数,向全体股东每 10股派 0.57元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,转增后公司总股本增至684,838,763股。
    
    根据公司2018年年度股东大会决议,公司于2019年7月1日办理完成刘涛8,295,348股业绩承诺补偿股份回购注销事宜,公司总股本变更为676,914,013股。
    
    截至目前,公司总股本为676,914,013股。其中限售流通股402,213,978股,占公司总股本的59.42%。
    
    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    
    1、本次申请解除股份限售股东做出的承诺情况
    
    (1)规范和减少关联交易的承诺承诺主体 承诺内容
    
    1、在本次交易之前,与康旗股份不存在关联关系;
    
    2、本次交易完成后,旗计智能全体股东及其控制的企业将尽可能减少与康旗
    
    旗计智能 股份及其下属子公司的关联交易,不会利用自身作为康旗股份股东之地位谋求
    
    全体股东 与康旗股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为
    
    康旗股份股东之地位谋求与康旗股份达成交易的优先权利;
    
    3、若发生必要且不可避免的关联交易,旗计智能全体股东及其控制的企业将
    
    与康旗股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,
    
    履行合法程序,并将按照有关法律法规和《上海康耐特旗计智能科技集团股份
    
    有限公司章程》的规定,履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联
    
    交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行
    
    确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害康旗股
    
    份及康旗股份其他股东的合法权益的行为;
    
    4、若违反上述声明和保证,旗计智能全体股东将分别、且共同地对前述行为
    
    而给康旗股份造成的损失向康旗股份进行赔偿。股权转让方保证将依照《上海
    
    康旗股份光学股份有限公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,
    
    承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移康
    
    旗股份及其下属子公司的资金、利润,保证不损害康旗股份其他股东的合法权
    
    益。
    
    (2)避免同业竞争的承诺承诺主体 承诺内容
    
    1、本次交易完成后,在本企业/本人持有康旗股份股票期间及康旗股份持有旗
    
    计智能权益期间,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接
    
    经营任何与旗计智能、康旗股份及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构
    
    成竞争的业务,亦不会投资任何与旗计智能、康旗股份及其他下属公司经营的
    
    业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
    
    刘涛、和雅 2、本次交易完成后,在本企业/本人持有康旗股份股票期间及康旗股份持有旗
    
    投资、和顺 计智能权益期间,如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等
    
    企业为进一步拓展业务范围,与康旗股份及其下属公司经营的业务产生竞争,
    
    投资 则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞
    
    争的业务、将产生竞争的业务纳入康旗股份或者转让给无关联关系第三方等合
    
    法方式,使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与康旗股份主营业
    
    务相同或类似的业务,以避免同业竞争;
    
    3、如因本企业/本人违反上述承诺而给康旗股份造成损失的,本企业/本人承诺
    
    承担全部赔偿责任。
    
    (3)股份锁定的承诺承诺主体 承诺内容刘涛、和顺 1、自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股投资 份;
    
    2、如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月,则自股份交
    
    割日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份;如自其取
    
    得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月,则自股份交割日
    
    起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份;
    
    3、自股份交割日起24个月内,刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于
    
    本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%;
    
    4、自股份交割日起36个月内,刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于
    
    本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的30%;
    
    5、自股份交割日起48个月内,刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于
    
    本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%;
    
    6、自股份交割日起48个月后,刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合
    
    计获得的上市公司全部新增股份;
    
    7、本次发行完成后,本次认购的全部股份因康旗股份送股、配股、资本公积
    
    转增股本等除权除息事项而增加的股份,亦应遵守上述锁定期承诺;
    
    8、若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,
    
    本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    铮翔投资、 本单位作为合规投资者参与认购康旗股份非公开发行股票。根据《创业板上市
    
    安赐共创、 公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,本单位申请将在本次非公开发行过
    
    博时资本、 程中认购的康旗股份股票进行锁定处理,锁定期自康旗股份本次非公开发行新
    
    增股份上市首日起满三十六个月。
    
    君彤熙璟
    
    (4)业绩承诺承诺主体 承诺内容
    
    1、根据公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、
    
    易牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易各方约定“刘涛、
    
    和雅投资、和顺投资承诺旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018
    
    刘涛、和雅 年度实现的净利润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、
    
    34,500 万元”。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业
    
    投资、和顺 务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
    
    投资 的税后净利润。
    
    2、如在承诺期内,旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
    
    末累积承诺净利润数,则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报
    
    告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向上市公司支付补偿。当年的补偿金
    
    额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-
    
    截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易
    
    的总对价-已补偿金额
    
    3、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的,则先由刘
    
    涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿,不足部分由刘涛、和顺投资以其自
    
    本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,具体补偿方式如下:(1)先由刘涛、
    
    和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿,刘涛、和雅投资、
    
    和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30 日内将所需
    
    补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。(2)不足部分由刘涛、和雅投
    
    资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要
    
    求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指
    
    定的银行账户内。(3)刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金
    
    补偿的,差额部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进
    
    行补偿,具体如下:1)当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份
    
    数量=(当年应补偿金额-已补偿现金)/本次发行的股份价格;2)上市公司在
    
    承诺期内实施转增或股票股利分配的,则应补偿股份数量相应调整为:当年应
    
    补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比
    
    例);3)上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:
    
    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿
    
    股份数量;4)刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
    
    的约定,发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对
    
    该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后,由上市
    
    公司董事会负责办理上市公司以总价1.00元的价格向刘涛、和顺投资定向回购
    
    并注销当年应补偿的股份的具体手续。(4)在各年计算的应补偿金额少于或等
    
    于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。
    
    4、在承诺期届满后六个月内,上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有
    
    证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试,并出具《减值测试
    
    报告》。如:标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补
    
    偿现金,则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时,先由
    
    刘涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿,不足的部分以刘涛、和顺投资因本次
    
    交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式
    
    为:应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补
    
    偿额。
    
    5、无论如何,刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金
    
    补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
    
    6、刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项
    
    下的补偿责任相互承担连带责任。
    
    7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5 个月内聘请的具有
    
    证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
    
    8、交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资本次交易的业绩承诺和业绩补偿未包
    
    含配套募集资金投入标的公司所带来的收益,为保证业绩补偿合规履行,交易
    
    对方刘涛、和雅投资、和顺投资出具承诺,具体如下:(1)配套募集资金投入
    
    标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的
    
    标的公司净利润,具体如下: 1)配套募集资金投入标的公司募投项目使用前,
    
    募集资金存储在标的公司募集资金专户或现金管理所产生的利息收入,不计入
    
    标的公司当期承诺净利润核算范围; 2)自配套募集资金投入标的公司募投项
    
    目使用之日起,在审核标的公司当期承诺净利润实现情况时,按照“实际投入
    
    募投项目使用的募集配套资金额×标的公司项目建设期的同期银行贷款基准利
    
    率×募投项目实际使用配套募集资金期限×(1-标的公司所得税税率)”计算方
    
    式进行相应扣除。(2)在本次交易实施完毕后,交易对方刘涛、和雅投资、和
    
    顺投资同意上市公司在承诺期每一会计年度结束时,聘请具有从事证券业务资
    
    格的会计师事务所对以下事项进行专项审核: 1)对标的公司年度财务状况进
    
    行审计,并出具审计报告;2)对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承
    
    诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核,并出具专项审核意见。
    
    2、承诺履行情况
    
    (1)本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺,未发现违反上述承诺情况。
    
    (2)业绩承诺履行情况
    
    1)2016年度业绩承诺履行情况
    
    根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海旗计智能科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大信专审字【2017】第4-00077号), 2016 年度,旗计智能经审计后实现的归属于母公司的净利润为200,977,796.72 元,扣除非 经常 性损益 后的归 属于 母公司 的净 利润为179,358,096.58元。实现2016年业绩承诺16,000.00万元的112.10%,旗计智能原股东完成了2016年度承诺业绩。
    
    2)2017年度业绩承诺履行情况
    
    根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海旗计智能科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大信专审字【2018】第4-00019号), 2017年度,旗计智能经审计后实现的归属于母公司的净利润为255,140,607.25元,扣除配套募集资金投入募投项目使用前产生的利息收入376,242.52元和非经常性损益后的归属于母公司的净利润为224,212,348.03元,实现2017年业绩承诺24,500.00万元的91.52%。旗计智能原股东未完成2017年度承诺业绩。2015年度、2016年度和2017年度旗计智能实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为8,575.23万元、17,935.81万元和22,421.23万元,三年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为8,000万元、16,000万元和24,500万元,累计实现的净利润超过了同期累计承诺的业绩,根据2016年重大资产重组中交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,旗计智能尚未触发业绩补偿条款。
    
    3)2018年度业绩承诺履行情况
    
    根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海旗计智能科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大信专审字【2019】第【4-00071】号),2015年度、2016年度、2017年度和2018年度旗计智能实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为8,575.23万元、17,935.81万元、22,421.23万元和31,854.15万元,四年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为8,000万元、16,000万元、24,500万元和34,500万元,累计实现业绩承诺的97.33%。根据重大资产重组中交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额,经测算,当期应补偿金额为62,406,541.30元。
    
    经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,经旗计智能原股东刘涛确认,并根据公司 2018 年年度股东大会决议,刘涛以本次重组取得的尚未出售的8,295,348 股限售股股份进行补偿,补偿股份在业绩承诺期内获得的现金分红491,247.32元归还公司。2019年7月1日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述业绩承诺补偿股份回购注销手续,公司已收到刘涛先生的现金返还491,247.32元。
    
    3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金情形,公司也未发生对其违规担保的情况。
    
    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    
    1、本次解除限售股份的上市流通日为:2019年12月2日。
    
    2、本次解除限售股份的数量为205,694,566股,占公司目前总股本的30.39%;实际可上市流通的数量为144,906,607股,占公司目前总股本的21.41%。
    
    3、本次申请解除股份限售的股东人数为7名。本次申请解除限售股东所持股份数量变化情况如下:
    
    单位:股
    
                                2016年11月22日     2018年7月12日实施
      序        股东全称        发行股份购买资产   公司2017年度权益分    截至目前股
      号                        并募集配套资金新   派,每10股转增3股       份数量
                                   增股份数量           后股份数量
      1    刘涛                         23,926,380             31,104,294     22,808,946
      2    樟树市和顺投资管理           97,034,764            126,145,194    126,145,194
           中心(有限合伙)
           博时资本-宁波银行
      3    -博时资本康耐特2            40,899,795             53,169,734     53,169,734
           号专项资产管理计划
           博时资本-宁波银行
      4    -博时资本康耐特1            36,298,568             47,188,138     47,188,138
           号专项资产管理计划
      5    樟树市铮翔投资管理           35,787,321             46,523,517     46,523,517
           中心(有限合伙)
           珠海安赐共创投资基
      6    金管理企业(有限合            7,668,711              9,969,324      9,969,324
           伙)
           上海国泰君安君彤投
      7    资管理有限公司-上            5,112,474              6,646,216      6,646,216
           海君彤熙璟投资合伙
           企业(有限合伙)
               合计                    246,728,013            320,746,417    312,451,069
    
    
    注:2019年7月1日,公司办理完成刘涛8,295,348股业绩承诺补偿股份回购注销手续,股东刘涛股份数量减少8,295,348股。
    
    4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:
    
    单位:股
    
      序                      所持股份总    所持限售股份   本次解除限售   本次实际可
      号       股东全称           数            总数           数量       上市流通数
                                                                             量
      1          刘涛           22,808,946      15,032,872      4,354,079             0
      2    樟树市和顺投资管    126,145,194      88,301,636     37,843,558     37,843,558
          理中心(有限合伙)
          博时资本-宁波银
      3   行-博时资本康耐     53,169,734      53,169,734     53,169,734    53,169,734
          特2号专项资产管
          理计划
          博时资本-宁波银
      4   行-博时资本康耐     47,188,138      47,188,138     47,188,138    47,188,138
          特1号专项资产管
          理计划
      5   樟树市铮翔投资管     46,523,517      46,523,517     46,523,517        23,517
          理中心(有限合伙)
          珠海安赐共创投资
      6   基金管理企业(有      9,969,324       9,969,324      9,969,324        35,444
          限合伙)
          上海国泰君安君彤
          投资管理有限公司
      7   -上海君彤熙璟投      6,646,216       6,646,216      6,646,216     6,646,216
          资合伙企业(有限
          合伙)
              合计             312,451,069     266,831,437    205,694,566    144,906,607
    
    
    注:1、根据刘涛股份锁定承诺,于2017年11月24日解除限售4,785,276股股份(2017年权益分派实施后转增为6,220,859股),于2018年12月5日解除限售3,110,429股股份,刘涛本次解除限售数量=13,685,367股(其所持股份总数*60%即22,808,946*60%=13,685,367股)—9,331,288股(以前年度解除限售股份即6,220,859+3,110,429=9,331,288股)=4,354,079股。
    
    刘涛系公司董事长兼首席执行官,根据上市公司董事、监事、高级管理人员的相关限售规定,每年转让股份不得超过其持有股份的25%,故其本次实际可上市流通数量少于本次解除限售数量。
    
    2、根据和顺投资股份锁定承诺,于2017年11月24日解除限售19,406,952股股份(2017年权益分派实施后转增为25,229,038股),于2018年12月5日解除限售12,614,520股股份,和顺投资本次解除限售数量=75,687,116股(其所持股份总数*60%即126,145,194*60%= 75,687,116股)—37,843,558股(以前年度解除限售股份即25,229,038+12,614,520=37,843,558股)=37,843,558股。
    
    2、铮翔投资本次解除限售的46,500,000股处于质押状态,该部分股份解除质押即后可上市流通。
    
    3、安赐共创本次解除限售的9,933,880股处于质押状态,该部分股份解除质押即后可上市流通。
    
    四、股份结构变动表
    
    本次解除限售后,公司股份结构变动情况如下:
    
    单位:股
    
                                本次变动前       本次变动增减       本次变动后
                             数量        比例      “+,-”        数量        比例
    一、限售条件流通股      402,213,978     59.42%   -201,340,487   200,873,491   29.67%
        高管锁定股          136,937,755     20.23%      4,354,079   141,291,834   20.87%
        首发后限售股        265,276,223     39.19%   -205,694,566    59,581,657    8.80%
    二、无限售条件流通股    274,700,035     40.58%    201,340,487   476,040,522   70.33%
    三、总股本              676,914,013    100.00%                 676,914,013  100.00%
    
    
    五、独立财务顾问核查意见
    
    独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,康旗股份重大资产重组部分限售股上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问对康旗股份重大资产重组部分限售股份解禁事项无异议。
    
    六、备查文件
    
    1、限售股份上市流通申请书;
    
    2、限售股份上市流通申请表;
    
    3、股份结构表和限售股份明细表;
    
    4、国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁的核查意见。
    
    特此公告。
    
    上海康旗股份旗计智能科技集团股份有限公司董事会
    
    2019年11月26日

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