北特科技:上海市广发律师事务所关于北特科技回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见

来源:巨灵信息 2019-11-27 00:00:00
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    上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的
    
    法律意见
    
    电话:021-58358013 | 传真:021-58358012网址:http://www.gffirm.com | 电子信箱:gf@gffirm.com办公地址:上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层 | 邮政编码:200120
    
    上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见致:上海北特科技股份有限公司
    
    上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受上海北特科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,担任其实行限制性股票激励计划事项(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问,就公司回购注销部分激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票(以下简称“本次限制性股票回购注销”)相关事宜,出具本法律意见书。
    
    公司股权激励计划所涉及的《上海北特科技股份有限公司限制性票激励计划》(以下简称“《股票激励计划》”)系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字[2015]151号)(以下简称“《管理办法(试行)》”)及相关配套制度制定。中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第126号)(以下简称“《管理办法》”)自2016年8月13日起施行并于2018年修正,《管理办法(试行)》及相关配套制度自《管理办法》施行之日起废止。
    
    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中,公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料,并保证上述文件真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。
    
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及上海证券交易所(以下简称“上交所”)必备的法律文件,随其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用,非经本所事先书面同意,不得用作任何其他目的。
    
    本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司就本次限制性股票回购注销相关事项出具如下法律意见。
    
    一、关于本次限制性股票回购注销的条件
    
    本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销的相关会议资料、《股票激励计划》等资料。
    
    根据公司《股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:“(二)激励对象因辞职、公司裁员、退休、丧失劳动能力等原因而离职,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。”
    
    根据本所律师的核查,鉴于朱春芳、张琴2名激励对象因个人原因辞职,公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
    
    本所认为,公司本次限制性股票回购注销符合《股票激励计划》规定的注销条件。
    
    二、关于本次限制性股票回购注销具体事宜
    
    本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销的相关会议资料及相关公告等资料。根据本所律师的核查,公司本次限制性股票回购注销事项的相关情况具体如下:
    
    (一)本次限制性股票回购注销的对象
    
    根据本所律师的核查,本次回购注销限制性股票涉及朱春芳、张琴2名激励对象,公司已完成限制性股票授予登记,合计授予朱春芳、张琴2名激励对象限制性股票12,500股。
    
    (二)本次限制性股票回购注销的回购数量及价格
    
    根据公司《股票激励计划》及公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司授予朱春芳、张琴限制性股票共计5,000股,授予日期为2016年8月23日,授予价格为20.21元/股。授予股份已于2016年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)完成股份登记。
    
    根据公司2016年度股东大会审议通过的《公司2016年度利润分配预案》以及《关于2016年度权益分派事项调整公告》,公司2016年度利润分配方案为:以股权登记日的总股本131,261,557股为基数,以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增股本 15 股,共转增 196,892,336 股,转增后总股本为328,153,893股;不进行现金股利分配。根据《上海北特科技股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》,公司2016年度权益分派股权登记日为2017年7月27日,除权除息日为2017年7月28日。
    
    根据公司2017年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配预案》,公司2017年度利润分配方案为:以股权登记日的总股本359,114,653股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.086元(含税),共计派发现金红利30,883,860.16元。根据《上海北特科技股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》,公司2017年度权益分派股权登记日为2018年6月12日,除权除息日为2018年6月13日。
    
    根据公司2018年度股东大会审议通过的《公司2018年度利润分配预案》,公司2018年度利润分配方案为:以股权登记日的总股本359,014,653股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.047元(含税),共计派发现金红利16,873,688.69元。根据《上海北特科技股份有限公司 2018 年年度权益分派实施公告》,公司2018年度权益分派股权登记日为2019年6月18日,除权除息日为2019年6月19日。
    
    根据《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“(一)回购价格的调整方法”的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此,本次回购2名激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票的回购价格调整为7.951元/股,回购数量为12,500股。
    
    本次拟回购注销的股份为人民币普通股,占公司目前总股本的0.0035%。
    
    (三)本次限制性股票回购注销的日期
    
    根据公司向中国结算上海分公司递交的《上市公司股权激励限制性股票回购注销业务申请表》等申请材料,公司已在中国结算上海分公司开设回购专用证券账户(账户号码:B882369637),并向中国结算上海分公司递交了本次限制性股票回购注销申请,预计于2019年11月29日完成回购股份的注销。
    
    本所认为,公司本次限制性股票回购注销的对象、回购股份数量及价格、注销日期符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》、限制性股票授予协议的相关规定。
    
    三、关于本次限制性股票回购注销的决策程序及信息披露
    
    本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销的相关会议资料,并登陆上交所网站(www.sse.com.cn)进行了查询。根据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次限制性股票回购注销事宜已履行的决策程序及信息披露义务如下:
    
    1、2015年9月1日,公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于“取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划”。
    
    公司于2015年9月2日在上交所网站及相关指定媒体披露了《上海北特科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告》。
    
    2、2019年8月23日,公司召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经董事会审议,鉴于朱春芳、张琴2名激励对象因个人原因已离职,根据《股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权,同意公司回购并注销 2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 12,500 股,回购价格为 7.951元/股。根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,公司董事会实施本次限制性股票回购注销不需要再次提交股东大会审议。
    
    2019年8月23日,公司独立董事就本次限制性股票回购注销的相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为:鉴于公司激励对象朱春芳、张琴因个人原因离职,根据公司激励计划的相关规定,其已不具备激励对象资格,对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《股票激励计划》及相关法律法规的规定;同意对此部分股份按照《股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
    
    公司于2019年8月27日在上交所网站及相关指定媒体披露了《上海北特科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议的公告》、《上海北特科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》及《上海北特科技股份有限公司关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
    
    3、2019年8月23日,公司召开第三届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,监事会就本次限制性股票回购注销相关事宜发表意见。监事会认为:鉴于激励对象中朱春芳、张琴因个人原因已离职,则失去本次股权激励资格,应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计12,500股进行回购注销的处理。。
    
    公司于2019年8月27日在上交所网站及相关指定媒体披露了《上海北特科技股份有限公司第三届监事会第二十九次会议决议的公告》。
    
    4、2019年8月27日,公司在上交所网站及相关指定媒体披露了《上海北特科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》,公司就本次限制性股票回购注销事宜通知债权人,自上述公告披露之日起45日内,公司债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据公司出具的书面说明,自上述公告披露之日起45日内,公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。
    
    本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次限制性股票回购注销已履行了必要的决策程序及信息披露义务,符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定。
    
    四、结论意见
    
    综上所述,本所认为,公司本次限制性股票回购注销符合《股票激励计划》规定的注销条件;公司本次限制性股票回购注销的对象、回购股份数量及价格、注销日期符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》的相关规定;截至本法律意见书出具之日,公司本次限制性股票回购注销已履行了必要的决策程序及信息披露义务,符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《股票激励计划》、限制性股票授予协议的相关规定,公司尚需按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购注销事项办理减少注册资本和股份注销登记的手续。
    
    本法律意见书正本三份。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见》之签署页)
    
    上海市广发律师事务所 经办律师
    
    单位负责人 姚思静
    
    童 楠 沈超峰
    
    年 月 日

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