证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2019-050
证券简称：*ST天雁（A股） *ST天雁B（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币245,641,405.81元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1860号），核准公司非公开发行不超过194,363,488股新股。2019年10月24日，公司以非公开发行的方式向公司控股股东中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）发行人民币普通股（A）股92,592,592股，发行价格为2.70元/股，募集资金总额为人民币249,999,998.40元，扣除承销费、会计师费用、律师费用、上市登记费等发行费用人民币4,358,592.59元后，实际募集资金净额为人民币245,641,405.81元。其中新增股本为人民币92,592,592.00元，新增资本公积为人民币153,048,813.81元。
上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZG11761号《验资报告》。2019年10月24日，上述募集资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。2019年11月21日，公司与保荐机构、存放募集资金的开户机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投入项目基本情况
根据公司制定的《2018年度非公开发行A股股票预案》，本次募集资金拟计划投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
1 偿还公司对中国长安的专项债务 25,000.00 25,000.00
合计 25,000.00 25,000.00
注：公司对中国长安的专项债务指由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对中国长安的债务，共计25,000万元。
为实现国有资本金的逐级注入，发挥中国长安的持股平台作用，中国长安以现金认购本次非公开发行股份后，公司以募集的资金偿还对中国长安的专项债务，落实相关文件中关于国有资本金以股权投资形式注入上市公司的要求，充实上市
公司资本金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据公司第八届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司控股股东向公司提供委托贷款的关联交易议案》，2018年7月25日，公司以“委托贷款”方式向控股股东中国长安借款25,000万元，贷款期限1年。2019年7月25日，因贷款到期，为减少公司财务费用支出，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金归还了上述25,000万元借款。
四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的相关审批程序以及是否符合监管要求
2019年11月26日，公司召开了第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金净额人民币245,641,405.81元置换预先已投入募集资金
项目的自筹资金。公司独立董事、会计师事务所、保荐机构均发表了明确同意意
见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的审议程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的相关规定。本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无 异议，同意公司使用募集资金 净额人民币245,641,405.81元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。
综上，同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项。
（三）会计师事务所意见
会计师事务所经审核认为：公司董事会编制的《湖南天雁机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，与实际情况相符。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构经核查认为：
1、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的规定；
2、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意湖南天雁使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金。
六、备查文件
1、湖南天雁机械股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议
2、湖南天雁机械股份有限公司第九届监事会第八次会议决议
3、湖南天雁机械股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
4、关于湖南天雁机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告
5、中信建投证券股份有限公司关于湖南天雁机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查报告
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十七日
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