永兴材料:关于继续引入战略投资者暨控股股东协议转让部分公司股份的权益变动提示性公告

来源:巨灵信息 2019-11-27 00:00:00
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    证券代码:002756 证券简称:永兴材料 公告编号:2019-085号
    
    永兴特种材料科技股份有限公司
    
    关于继续引入战略投资者暨控股股东协议转让
    
    部分公司股份的权益变动提示性公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    1、为进一步加深双方的战略合作,永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人高兴江先生与浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“久立特材”)于2019年11月26日签署《股份转让协议》,高兴江先生拟通过协议转让的方式将持有的公司25,640,000股无限售流通股(占公司总股本的7.1222%,以下简称“标的股份”)转让给久立特材。
    
    2、本次权益变动前,高兴江先生持有公司股份188,624,300股,占公司总股份的52.3956%;高兴江先生一致行动人永兴达实业有限公司(以下简称“永兴达”)持有永兴材料2,650,026股,占公司总股份的0.7361%,高兴江先生及其一致行动人永兴达合计持有永兴材料191,274,326股,占公司总股份的53.1318%。本次权益变动后,高兴江先生持有公司股份162,984,300股,占公司总股本的45.2734%;永兴达持有永兴材料2,650,026股,占公司总股份的0.7361%,高兴江先生及其一致行动人永兴达合计持有永兴材料165,634,326股,占公司总股份的46.0095%。高兴江先生仍为公司控股股东、实际控制人,公司实际控制权未发生变更。
    
    3、本次权益变动前,久立特材持有公司股份10,360,000股,占公司总股本的2.8778%,本次权益变动后,久立特材持有公司股份36,000,000股,占公司总股本的10.0000%,成为公司持股5%以上股东。久立特材在完成标的股份受让之日起3年内不减持所持有的永兴材料股票。
    
    4、本次股份协议转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
    
    5、若交易双方未按照协议严格履行各自的义务,本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    
    一、本次权益变动的基本情况
    
    公司于2019年11月26日收到控股股东、实际控制人高兴江先生及其一致行动人永兴达和久立特材的通知及其分别出具的《简式权益变动报告书》,高兴江先生与久立特材于2019年11月26日签署了《股份转让协议》,高兴江先生通过协议转让方式向久立特材转让其持有的公司无限售流通股份共计25,640,000股,均价15.40元/股(协议签署日前二十个交易日永兴材料股票的交易均价),占公司总股份的7.1222%。本次交易永兴达未减持其持有的公司股份,权益变动前后其持股数量和比例未发生变化。
    
    本次权益变动前后,持股情况如下:
    
                                本次权益变动前                    本次权益变动后
         股东名称
                       持股数量(股)   占总股本比例(%) 持股数量(股)   占总股本比例(%)
          高兴江        188,624,300        52.3956        162,984,300        45.2734
          永兴达         2,650,026          0.7361          2,650,026          0.7361
         久立特材        10,360,000         2.8778         36,000,000         10.0000
    
    
    本次权益变动不涉及公司控制权变更,公司控股股东及实际控制人未发生变化,仍为高兴江先生。久立特材成为公司持股5%以上股东。
    
    二、交易双方的基本情况
    
    1、转让方基本情况
    
    姓名:高兴江
    
    性别:男
    
    国籍:中国
    
    身份证号码:3305011963********
    
    住所:浙江省湖州市凤凰街道
    
    高兴江先生系公司控股股东、实际控制人,担任公司董事长、总经理,本次转让前持有公司股份188,624,300股,占公司总股本的52.3956%。
    
    2、一致行动人基本情况
    
    公司名称:永兴达实业有限公司
    
    法定代表人:高兴江
    
    注册资本:30800.000000万人民币
    
    统一社会信用代码:91330501350128223B
    
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    经营范围:实业投资,资产管理、投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资咨询(除期货),酒店管理,企业管理咨询,经济贸易咨询,企业策划,市场调查;计算机软硬件、通信设备的技术开发、技术服务、成果转让,初级食用农产品、纺织品、服装、日用品、建材、机械设备、金属制品(除稀贵金属)、有色金属(除稀贵金属)、炉料、五金交电及电子产品的批发,货物的进出口;房地产开发;建筑工程施工。
    
    经营期限:2015年07月29日至2045年07月28日
    
    住所:湖州市红丰路1366号3幢12层1203-14
    
    永兴达系高兴江先生一致行动人,目前持有公司股份2,650,026股,占公司总股份的0.7361%。
    
    3、受让方基本情况
    
    名称:浙江久立特材科技股份有限公司
    
    统一社会信用代码:91330000758062811X
    
    类型:其他股份有限公司(上市)
    
    法定代表人:李郑周
    
    注册资本:84152.032600万人民币
    
    经营范围:不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材制造、销售,金属结构、有色金属合金、不锈钢管件、金属制品的制造(限分公司)、销售,金属材料(除稀贵金属)、纸张销售,测试技术服务,经营进出口业务,新产品的研发、技术服务,管道防腐加工、安装、维护及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    住所:浙江省湖州市双林镇镇西
    
    经公司在最高人民法院网查询,高兴江先生及久立特材均不属于“失信被执行人”。
    
    久立特材本次转让前持有公司股份10,360,000股,占公司总股本的2.8778%。
    
    三、股份转让协议的主要内容
    
    2019年11月26日,信息披露义务人与转让方高兴江先生签署了《股份转让协议》,主要内容如下:
    
    1、签署主体
    
    转让方:高兴江
    
    受让方:久立特材
    
    2、转让股份的种类、数量及比例
    
    高兴江先生将其持有的永兴材料无限售条件流通股25,640,000股股份(占公司总股本的7.1222%)转让予受让方,受让方同意依本协议之约定从转让方处受让目标股份。
    
    3、转让价款
    
    双方同意,标的股份转让单价为15.40元/股(协议签署日前二十个交易日永兴材料股票的交易均价),标的股份的转让总价为人民币39,485.60万元(以下简称“股份转让价款”)。
    
    4、本次股份转让程序
    
    双方同意,双方应于本协议签订后10个工作日内根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等法律法规的规定办理与本次股份转让相关的流通股股份转让事宜。在本协议履行过程中,双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促永兴材料办理有关信息披露事宜,并且,双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料。
    
    5、付款安排
    
    受让方应分两期按如下方式向转让方支付股份转让价款:
    
    (1)受让方应当于本协议生效之日起3个工作日内向转让方支付股份转让价款的30%,即人民币11,845.68万元;
    
    (2)标的股份在中国证券登记结算有限公司完成股份变更登记至受让方名下之日起3个工作日内,受让方应向转让方支付股份转让价款剩余的70%,即人民币27,639.92万元。
    
    6、其他
    
    双方同意,受让方在完成标的股份受让之日起3年内不减持所持有的永兴材料股票。
    
    7、协议生效、变更和修改
    
    协议自双方签字盖章之日起生效。本协议的变更和修改应经双方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
    
    四、本次权益变动对公司的影响
    
    本次权益变动将为公司引入重要战略投资者,优化公司股权结构,并结合公司与受让方在各自领域的优势,联合拓展高端市场,进一步发挥业务协同效应,提升新产品新材料研发能力,促进公司可持续发展。
    
    本次权益变动不会导致上市公司控股权发生变更,不会对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响,不会对公司的持续稳定经营产生不利影响,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
    
    五、相关承诺及履行情况
    
    (一)高兴江先生在公司首次发行股票时关于股份限售的承诺
    
    1、在发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份,也不向发行人回售本人持有的上述股份;
    
    2、若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价,本人承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月。
    
    3、除前述锁定期外,在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。
    
    (二)高兴江先生在公司首次发行股票时关于股份减持的承诺
    
    1、在本人所持的股份公司股票锁定期满后2年内,累计减持不超过本人所持股份公司股份总额的20%,且该等减持不得影响本人对股份公司的控制权;
    
    2、在本人所持的股份公司股票锁定期满后2年内,本人减持股份公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定;
    
    3、若本人于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票,股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价,若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的,减持价格将进行相应调整;
    
    4、本人将在减持股份公司股票前3个交易日予以公告。
    
    (三)高兴江先生在股份增持计划时的承诺
    
    1、在本次增持计划实施期间、本次增持完成之日起6个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份。
    
    除此之外,高兴江未有其他关于股份的承诺,本次股份协议转让不存在违反相关承诺的情形。
    
    六、其他事项
    
    1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定,也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
    
    2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务,具体情况详见公司与本公告同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《简式权益变动报告书》。
    
    3、转让股份的性质为无限售条件流通股,转让股份不存在被质押情形,亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形。
    
    4、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,注意风险。
    
    七、备查文件
    
    1、《股份转让协议》;
    
    2、《简式权益变动报告书》2份。
    
    特此公告。
    
    永兴特种材料科技股份有限公司董事会
    
    2019年11月27日

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