证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2019-077
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于引入外部投资者共同对子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）近日与德融资本管理有限公司（以下简称“德融资本”）、上海捷茗信息科技服务有限公司、厦门强云网络科技有限公司（以下简称“强云科技”）签订了《增资协议》及补充协议，协议约定公司与德融资本共同对本公司控股子公司强云科技进行增资，本次增资款总额为10,000万元，其中公司出资8,000万元，德融资本出资2,000万元，666万元计入强云科技的注册资本，其余9,334万元计入强云科技的资本公积。强云科技的其他股东上海捷茗信息科技服务有限公司同意本次增资并放弃了本次增资的优先认购权。本次增资完成后，强云科技注册资本将由6,000万元变更为6,666万元（最终以工商行政部门登记为准）。
（二）本次交易的审议程序
2019年11月26日，公司召开了第八届董事会第九次会议，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于引入外部投资者共同对子公司增资的议案》。上述对外投资事项无须公司股东大会审议批准。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：德融资本管理有限公司
统一社会信用代码：91440300077535441E
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：孙国辉
注册资本：20000万人民币
成立日期：2013年09月02日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
控股股东：德展金投集团有限公司
实际控制人：张湧
经营范围：一般经营项目是：受托股权投资基金管理、对未上市企业进行股权投资；创业投资；投资管理、投资咨询、投资顾问、从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）。
公司、公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员与德融资本管理有限公司不存在关联关系。
三、增资标的基本情况
（一）标的基本情况
公司名称：厦门强云网络科技有限公司
统一社会信用代码：91350200MA336BR18R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海景南二路45号4楼03单元H3332
法定代表人：韩明辉
成立日期：2019年9月2日
营业期限：自2019年9月2日至2059年9月1日
经营范围：自然科学研究和试验发展；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；互联网接入及相关服务（不含网吧）；软件开发；数据处理和存储服务。
（二）增资前后股权结构
单位：人民币万元
增资前 本次出资 增资后
股东名称 注册资本 持股比例 计 入 注 册 计 入 资 本 本 次 出 资 注册资本 持股比例
资本 公积 额
浙江凯恩特种
材料股份有限 3,600 60.00% 533 7,467 8,000 4,133 62.00%
公司
上海捷茗信息
科技服务有限 2,400 40.00% 0 0 0 2,400 36.00%
公司
德融资本管理
0 0% 133 1,867 2,000 133 2.00%
有限公司
合计 6,000 100.00% 666 9,334 10,000 6,666 100.00%
本次投资为现金出资，资金来源为自有资金。
（三）主要财务指标
强云科技主要财务指标数据如下：
单位：人民币万元
项目 2019年10月31日（未经审计）
资产总额 2,556.43
负债总额 40.30
净资产 2,516.13
项目 2019年9-10月（未经审计）
营业收入 100.19
净利润 16.13
（四）标的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
四、交易的主要内容
（一）协议的主要条款
厦门强云网络科技有限公司（甲方）、德融资本管理有限公司（乙方）、浙江凯恩特种材料股份有限公司（丙方）、上海捷茗信息科技服务有限公司于近日签订了《增资协议》及补充协议，协议约定如下：
1、各方同意，乙方向甲方投入增资款人民币2,000万元，其中133万元计入注册资本，1,867万元计入甲方资本公积金，乙方占有甲方增资后注册资本2%的投资份额，甲方应为乙方办理公司变更登记。
2、各方同意，丙方向甲方投入增资款人民币8,000万元，其中533万元计入注册资本，7,467万元计入甲方资本公积金，丙方占有甲方增资后注册资本62%的投资份额，甲方应为丙方办理公司变更登记。
3、本次增资后，甲方注册资本由6,000万元增加至6,666万元。
4、本协议自各方签订后，丙方董事会通过之日起生效。
（二）交易定价依据
本次交易定价是在综合考虑了强云科技的未来发展和业务协同等因素的基础上，经各方协商，最终确定本次增资的投前估值为9亿元。
本次交易定价合理、公允，交易事项对公司未来发展产生积极影响，且履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事俞波、龚志忠、杨帆基于独立判断，发表意见如下：
1、公司董事会审议本次交易事项表决程序合法、合规，符合监管部门及有关法律法规的相关规定；
2、本次交易定价遵循了公开、公平、协商一致的原则，交易价格公允合理，符合公司及其股东特别是中小股东的利益；
3、通过本次增资扩股，公司控股子公司强云科技的资本金将更加充足，资本结构更加优化，企业竞争力和可持续发展能力进一步增强。
综上，我们一致同意公司本次增资事项。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）投资的目的及对公司的影响
通过本次增资扩股，公司控股子公司强云科技的资本金将更加充足，资本结构更加优化，企业竞争力和可持续发展能力进一步增强。
本次增资完成后，强云科技仍为公司的控股子公司，上市公司合并报表范围未发生变化，经营情况未发生重大变化。
（二）存在的风险
企业在未来经营过程中面临市场、技术、管理等风险，本次增资完成后，强云科技能否顺利实现业务扩张和达到预期投资效果存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1．第八届董事会第九次会议决议；
2．独立董事意见；
3．《增资协议》及补充协议；
4.放弃增资优先购买权声明；
5．强云科技的财务报表。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2019年11月27日
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