招商证券股份有限公司
关于深圳世联行集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”） 持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，对世联行使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了审慎核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]740号文核准，深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2009年8月28日在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200万股，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。以上募集资金的到位情况已由深圳南方民和会计师事务所进行验资，并出具了深南验字(2009)第157号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]377号文核准，公司向特定对象非公开发行22,365.463万股股份，发行价格为人民币5.11元/股，共募集资金人民币114,287.52万元，扣除发行费用人民币2,484.75万元，募集资金净额为人民币111,802.77万元。以上募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了XYZH/2015SZA40026号验资报告予以验证。
2、公司于2017年8月22日召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意将金额为86,754.83万元以及2017年6月30日以后产生的利息收入的募集资金投资项目变更为长租公寓建设项目。具体详见公司于2017年8月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于部分变更募集资金用途的公告》（2017-071）。
二、募集资金投资计划和募集资金使用情况
1、募集资金投资计划
根据公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《关于部分变更募集资金用途的公告》，公司上述变更募投项目后，募集资金使用计划如下：
序号 承诺投资项目 预计项目投资总额 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 房地产资产服务业务的拓展 68,936.00 25,095.52
2 长租公寓建设项目 87,062.00 87,062.00
合计 155,998.00 112,157.52
2、募集资金使用情况
截至2019年9月30日止，公司尚未使用的募集资金余额为67,381.97万元，其中募集资金为60,200.97万元，利息收入为7,181.00万元；房地产资产服务业务的拓展项目投入金额为25,095.52万元，已全部投入使用完毕；长租公寓建设项目投入金额为22,074.90万元，剩余募集资金为67,381.97万元。
三、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况
公司2014年9月3日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用顾问代理业务全国布局项目的闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在规定期限内，公司没有使用过上述募集资金补充流动资金。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募投项目建设投资所需资金的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为不超过 30,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的说明和承诺
1、公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务费用（按总金额30,000.00万元及为期12个月的银行贷款基准利率、定期存款利率测算，12个月贷款利息与12个月募集资金定期存款利息之差，约1,325万元），提高资金使用效率，提高经营效益水平。
2、公司在过去12月内未进行风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
3、公司承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、公司承诺不会变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行。
5、在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所及公告。
六、公司独立董事意见
公司独立董事经过审慎、认真的审查，基于独立的判断立场，对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之相关事宜发表独立意见如下：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，符合股东利益最大化的原则和维护公司整体利益的需要。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。
因此，独立董事同意公司使用不超过 30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第五届董事会第三次会议审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专用账户。
七、公司监事会意见
公司监事会经核查后认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金 30,000 万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。上述事项已由公司第五届董事会第三次会议审议通过，已严格履行了必要的决策程序。公司监事会同意公司使用闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
八、保荐机构意见
经核查，招商证券认为：世联行本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。世联行本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务费用，提高资金使用效率，提高经营效益水平，符合全体股东利益。
综上，招商证券对世联行本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳世联行集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
顾奋宇 蒋 欣
招商证券股份有限公司
年 月 日
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