证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2019-105
维尔利环保科技集团股份有限公司
关于公司控股股东拟协议转让公司部分股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“维尔利”）控股股东常州德泽实业投资有限公司（以下简称“常州德泽”或“控股股东”）为偿还质押融资的借款，降低股票质押比例，于2019年11月26日与常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)（签订了《股份转让协议》，协议约定常州德泽将其持有的49,900,000股公司股份（占公司总股本的6.37%）转让给常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)。
2、本次股份转让前，常州德泽持有公司股份325,472,256股，占公司总股份数的41.53%；常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)未持有公司股份。本次股份转让后，常州德泽持有公司股份275,572,256股，占公司总股份数的35.16%，常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)持有公司股份49,900,000股，占公司总股份数的6.37%。
3、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
4、常州德泽本次股份转让获得的资金其将用于偿还其质押融资的借款，降低其股票质押比例。
5、本次股份转让尚需各方严格按照协《股份转让协议》约定履行相应义务，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳公司”）办理股份过户登记手续，则是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让暨权益变动的基本情况
公司于2019年11月26日接到控股股东常州德泽通知，常州德泽与常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)于2019年11月26日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司49,900,000股无限售流通股（合计占公司总股本的6.37%）协议转让给常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)。本次股份转让完成后，常州德泽持有公司股份275,572,256股，占公司总股份数的35.16%，仍为公司控股股东；常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)持有公司股份49,900,000股，占公司总股份数的6.37%。本次权益变动不涉及公司控制权变更。
本次股份转让前后的转让双方持股情况如下：股东名称 权益变动前持有股份 权益变动后持有股份
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
常州德泽 325,472,256 41.53% 275,572,256 35.16%
常州新北区壹号纾 0 0 49,900,000 6.37%
困股权投资中心(有
限合伙)
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、交易方基本情况
1、转让方
公司名称：常州德泽实业投资有限公司
注册地址：常州市新北区薛家镇黄河西路268号904室
注册资本：1000.00万
法定代表人：李月中
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320411770519757Q
经营范围：实业投资、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
常州德泽为公司控股股东。
2、受让方
公司名称：常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)
注册地址：常州市新北区高新科技园3号楼E座502室
注册资本：30300万元
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：常州和嘉资本管理有限公司
经营范围：非公开募集股权投资基金。
常州新北区壹号纾困股权投资中心（有限合伙）系响应常州市政府号召、支持民营企业发展，参与化解常州上市公司股票质押风险工作，为化解公司大股东股票质押风险而成立的。
常州德泽与常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
转让方：常州德泽实业投资有限公司
受让方：常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)
（一）标的股份
1、股份转让
1.1 转让方同意将其持有的维尔利公司股份4,990万股（占维尔利公司股份总数的6.37%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
1.2 本次股份转让后，转让方持有维尔利公司股份 275,572,256 股（占维尔利公司股份总数的35.16%）。自股份过户日起，各方作为维尔利公司的股东，根据各自持有的维尔利公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
2、转让方承诺，转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
3、转让方承诺，转让方分别对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
（二）股份转让价款
1、经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基础，以定价基础打9折计价，即每股受让价格为人民币5.94元，标的股份转让总价款为人民币296,406,000元（大写：人民币贰亿玖仟陆佰肆拾万陆仟元整）。
2、支付方式
（1）受让方应在本协议书生效日起2工作日内支付股份转让价款的90%，即人民币266,765,400元（大写：人民币贰亿陆仟陆佰柒拾陆万伍仟肆佰元整）。
（2）标的股份过户至受让方名下之日起5个工作日内，受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的10%，也即人民币29,640,600元（大写：贰仟玖佰陆拾肆万零陆佰元整）。
（3）股份转让受让方全部转让款将转入转让方在兴业银行股份有限公司开立的专用共管账户。
（三）股份临时保管与过户
1、本协议书签署后本次股份转让第二次支付余款前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。转让方应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获得股份证明文件和临时保管确认函。
2、在受让方首次支付股份转让价款之日起15个工作日内，各方应共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
3、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
除本协议另有约定，受让方按其所受让标的股份比例分享股份过户日维尔利公司利润或分担过户日维尔利公司的风险及亏损。
（四）陈述、保证与承诺
1、各方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
2、转让方作出的陈述、保证、承诺如下：
2.1 为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议书，至协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利与授权。
2.2 保证已就本协议书涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏、不真实，且该等应披露而未披露事项给受让方造成损失的，转让方应承担等额赔偿责任。
2.3 签署、交付及履行本协议书不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
2.4 转让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
2.5 转让方在转让前对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
2.6 协助维尔利公司、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
2.7 向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
2.8 在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。
2.9 在本协议书签署后，未经受让方同意，转让方不得与本协议书之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
2.11 签署和交付需转让方签署或交易日与本次股份转让有关的文件及证书等。
2.12 及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
3、受让方作出的陈述、保证、承诺如下：
3.1 为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议书，至本协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书各项义务的必要权利与授权。
3.2 受让方保证其在本协议书报送相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。
3.3 受让方保证按照本协议书规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。
3.4 为有利于维尔利公司的持续稳定发展，受让方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。
3.5 保证已就本协议书涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
3.6 签署、交付及履行本协议书不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
3.7 保证将按照诚实信用原则，就本协议书约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助维尔利公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
3.8 向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
3.9 保证在本协议书签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。
3.10在不违反国家有关法律、法规的前提下，签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件及证书等。
3.11 在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。
3.12 受让方受让维尔利公司股票的目的为化解转让方的股票质押风险，相关投资以财务投资为主，不谋求对维尔利公司的实际控制权。
3.13 及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
4、以上各方的保证、承诺与责任不影响各方在本协议书其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
(五)争议解决与违约责任
1、凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交常州仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在常州。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
2、本协议书签署后，除本协议书不可抗力和法律变动章节规定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
2.1 标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行，转让方应返还受让方已支付价款，并向受让方支付违约金，金额为受让方已支付价款的0.05%/天，因不可抗力或第三方责任导致除外。
2.2 受让方未按照本协议约定及时和足额向转让方支付股份转让价款的，从违约第一天起，向转让方支付违约金，金额为应支付转让价款的0.05%/天，因不可抗力或第三方责任导致除外。
3、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
（六）本协议书的效力
本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
1、本次股份转让协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1.1 本次股份转让经深圳证券交易所批准（指取得深交所关于协议转让的确认意见）；
1.2 受让方报中国证券投资基金业协会备案并完成备案，且开立相关证券账户。
2、变更和解除
2.1 本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。
2.2 本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示；
（3）任何具体的置出资产的灭失或毁损。
各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
2.3 除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；
2.4 出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或存在履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则可以解除本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
3、本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可执行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
4、任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应影响将来另外行使这项权利。
5、本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协议项下的任何权利、利益或义务。
（七）其他费用承担
1、本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担。
2、各方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。
四、本次权益变动的影响
1、本次股份转让前，常州德泽持有公司股份325,472,256股，占公司总股份数的41.53%；常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)未持有公司股份。本次股份转让后，常州德泽持有公司股份275,572,256股，占公司总股份数35.16%，常州新北区壹号纾困股权投资中心(有限合伙)持有公司股份49,900,000股，占公司总股份数的6.37%。因此，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
3、控股股东常州德泽本次股份转让获得的资金用于偿还其质押融资的借款，降低其质押比例。本次股权转让通过协议转让方式进行，其在进一步优化公司股权结构、降低控股股东的股权质押比例、防控高质押风险的同时，可以更好的维护上市公司及全体股东的利益。
五、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次股份协议转让双方后续股份变动事项将遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定。
3、本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相应义务，经深交所进行合规性确认，并在中登深圳公司办理股份过户登记手续，则是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、截止本公告日，控股股东拟转让股份中部分股份尚存在质押情况。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、协议双方的《简式权益变动报告》。
特此公告。
维尔利环保科技集团股份有限公司
董事会
2019年11月26日
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