上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事
关于公司全资子公司拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易
的独立意见
为贯彻落实公司“一体两翼”发展战略，顺应公司组织架构调整的要求，推动公司组织变革和业务资源整合，强化总部管理效能，提升员工协同工作效率，公司确定以现公司总部所在地上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场为主要办公基地，公司全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”）整体搬迁，实现昂立科技职能部门与公司总部合并集中办公。
昂立科技与公司股东----上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”）拟签署租赁合同，以现金方式租赁位于上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场10楼ABCDEFG座房产（整层）（以下简称“申通10楼”），本次租赁期限自2019年12月1日起至2021年11月31日止（其中免租期1个月），租赁房屋每日每平方米建筑面积租金为5.6元（人民币，下同），月租金总计为294,502.32元。
同时为使昂立科技能合法承租申通10楼整层，交大产业集团需与原承租方终止原租赁合同，并承担因提前终止合同产生的赔（补）偿责任。因此昂立科技拟与交大产业集团签署《协议书》承担相关的赔（补）偿责任，涉及到金额为2,464,898.12元。
鉴于交大产业集团是本公司持股5%以上的大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，交大产业集团为公司关联法人，故本次租赁房屋事项构成关联交易，关联董事刘玉文、周思未回避表决。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司的独立董事，基于独立判断，我们对公司第十届董事会第十二次会议审议的《关于全资子公司拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
1、公司拟向关联方租赁房屋事项，已经全体独立董事事前认可，提交公司第十届董事会第十二次会议审议通过，在表决过程中关联董事依规定进行了回避表决，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、昂立科技本次租赁房屋所在地---上海申通信息广场紧邻徐家汇、淮海路两大商业圈，背邻百年学府交大徐汇校区，地理位置优越，交通便利，设施配备齐全。公司和昂立科技将办公地点设在申通信息广场有利于提升公司整体对外形象，彰显公司教育主营特色。
3、我们认为，公司本次关联租赁符合公司日常经营需要。为贯彻落实公司“一体两翼”发展战略，顺应公司组织架构调整的要求，子公司昂立科技整体搬迁，实现昂立科技职能部门与公司总部合并集中办公，可以强化总部管理效能，提升员工协同工作效率，有利于推动公司组织变革和业务资源整合，有利于公司的长期发展。
4、我们看到，针对本次关联租赁，公司与交大产业集团已达成明确意向，约定了《房屋租赁合同》、《协议书》的主要条款，是遵循公平、合理的原则协商达成，租赁价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
基于上述原因，我们同意公司本次关联交易事项。
2019年11月26日
（以下无正文）
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