股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2019-53
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“攀钢钒钛”）于2019年11月10日召开第八届董事会第四次会议审议通过了上市公司拟以支付现金方式购买攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）钒制品分公司整体经营性资产及负债（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）相关议案。
2019年11月12日，公司披露了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。
2019年11月18日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第12号）（以下简称“《问询函》”）。
2019年11月25日，公司完成了上述重组问询回复，同时按照问询函的要求对报告书进行了修订和补充。
2019年11月26日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》等议案，具体内容详见具体内容详见公司于2019年11月27日披露的相关公告。
报告书本次修订的主要内容如下：报告书章节 章节标题 主要修订情况
释义 一、一般术语 对部分释义进行了修订及补充
取消了对盈利补偿期间内前两个会计年度补偿义务触发条件
五、本次交易的业绩 设置的80%门槛条件，即对业绩补偿方式进行上述修订后，业
重大事项提示 承诺及利润补偿 绩补偿义务人逐年向上市公司承担相应补偿义务，当年实际实
现净利润数如未达到当年承诺净利润数，则业绩补偿义务人应
向上市公司进行补偿，且当年补偿利润完全覆盖承诺净利润
重大事项提示 九、本次重组相关方 修订、补充了攀钢集团关于对西昌钢钒业绩补偿义务及减值补
作出的重要承诺 偿义务承担连带保证的承诺内容
在“（五）业绩承诺无法实现的风险、（六）交易对价支付方
重大风险提示 一、重大资产购买的 式及本次收购资金安排的风险”小节中，补充披露了攀钢集团
交易风险 关于对西昌钢钒业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带保证
的承诺相关内容
二、标的资产相关风 在“（一）主要产品价格波动和标的资产业绩波动的风险”小节
重大风险提示 险 中，修订补充披露了标的资产主要产品价格波动及业绩波动的
风险相关内容
三、本次交易完成后 在“（七）财务风险”小节中，增加了本次交易对公司资产负债
重大风险提示 的相关风险 率、流动比率、速动比率等的影响以及上市公司偿债压力将进
一步增加等财务风险相关内容
第一节 本次交易 八、本次重组已履行 在“（一）本次交易已履行的决策程序”小节中，增加了公司召
概述 的及尚未履行的程序 开第八届董事会第五次会议审议通过本次交易方案修订相关
内容的表述
第一节 本次交易 二、本次交易的决策 在“（一）本次交易已履行的决策程序”小节中，增加了公司召
概述 过程和批准情况 开第八届董事会第五次会议审议通过本次交易方案修订相关
内容的表述
在“（七）业绩承诺及补偿”中取消了对盈利补偿期间内前两个
会计年度补偿义务触发条件设置的80%门槛条件，即对业绩补
偿方式进行上述修订后，业绩补偿义务人逐年向上市公司承担
第一节 本次交易 三、本次交易的具体 相应补偿义务，当年实际实现净利润数如未达到当年承诺净利
概述 方案 润数，则业绩补偿义务人应向上市公司进行补偿，且当年补偿
利润完全覆盖承诺净利润；
《重组报告书》（修订稿）全文中其他关于前两个会计年度补
偿义务触发条件设置的80%门槛条件的相关描述亦作同样修
订
第一节 本次交易 三、本次交易的具体 在“（八）超额业绩奖励”中增加了设置业绩奖励的原因、依据
概述 方案 及合理性及相关会计处理及对上市公司影响描述
第二节 上市公司 四、控股股东及实际 修订了上市公司产权控制关系结构图，增加了鞍钢集团有限公
基本情况 控制人概况 司股东情况（国务院国有资产监督管理委员会）
第三节 交易对方 一、交易对方基本信 在“（四）产权控制关系”中对增加了鞍钢集团有限公司股东情
情况 息 况（国务院国有资产监督管理委员会），补充披露了建信金融
资产投资有限公司的基本情况。
九、最近三年的交易、 在“1、西昌钢钒债转股增资评估”中补充披露了建信金融资产
第四节 标的资产 增资或改制相关的评 投资有限公司的基本情况；在“3、两次评估差异情况”中，修
情况 估或估值情况 订了本次交易标的资产评估与前述债转股的增资评估相关差
异情况的说明和分析
十、交易标的涉及立
第四节 标的资产 项、环保、行业准入、 修订了标的资产《排污许可证》的具体情况，补充披露了标的
情况 用地、规划、建设许 资产排污许可证的具体情况及办理时间
可等有关报批事项
报告书章节 章节标题 主要修订情况
第四节 标的资产 十一、债权、债务转 更新对标的资产拟转让债务同意函取得情况及拟转让债务情
情况 移 况相关描述
第四节 标的资产 十四、标的资产重要 补充披露了标的资产重要会计政策及相关会计处理具体情况，
情况 会计政策及相关会计 并与上市公司进行了对比分析
处理
补充披露了报告期内上市公司董事、监事、高级管理人员和核
第五节 标的资产 六、标的资产报告期 心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份
的业务和技术 的生产和销售情况 的股东在前五名客户中所占的权益情况；补充披露了标的资产
钒产品最终销售情况
补充披露了标的资产主要供应商的具体情况，以及报告期内上
第五节 标的资产 七、标的资产的采购 市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
的业务和技术 情况 关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商
中所占的权益情况
第六节 标的资产 五、收益法评估说明 修订了所得税预测及折现率具体参数的计算过程的相关描述
的评估情况
第七节 本次交易 三、《盈利预测补偿 增加了《盈利预测补偿协议之补充协议》的合同主体及修订内
的主要合同 协议之补充协议》的 容
主要内容
第十二节 风险因 一、重大资产购买的 在“（五）业绩承诺无法实现的风险”小节中，补充披露了攀钢
素分析和风险提 交易风险 集团关于对西昌钢钒业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带
示 保证的承诺相关内容
第十二节 风险因 三、本次交易完成后 在“（七）财务风险”中增加了本次交易对公司资产负债率、流
素分析和风险提 的相关风险 动比率、速动比率等的影响以及上市公司偿债压力将进一步增
示 加等财务风险相关内容
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2019年11月27日
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