北京炜衡（成都）律师事务所
关于
西藏银河科技发展股份有限公司2019年第一次
临时股东大会的
法
律
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书
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北京炜衡（成都）律师事务所
关于西藏银河科技发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
炜衡成都（律意）字[2019]第1492号
致：西藏银河科技发展股份有限公司
受西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称为“公司”）的委托，北京炜衡（成都）律师事务所指派张强律师、谢磊律师（以下简称为“本所律师”）出席了公司2019年第一次临时股东大会（以下简称为“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称为“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称为“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件和《西藏银河科技发展股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括：
1、《公司章程》；
2、公司于2019年10月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发展股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为“《股东大会通知》”）；
3、公司于2019年11月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发展股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下简称为“《股东大会提示性公告》”）；
4、公司于2019年10月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发展股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告》（以下简称为“《董事会决议》”）；
5、公司于2019年10月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发展股份有限公司第八届监事会第六次会议决议公告》（以下简称为“《监事会决议》”）；
6、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7、本次股东大会会议文件。
根据《规则》之要求，本所仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合有关法律法规和《公司章程》的规定、出席人员资格的合法有效性、股东大会表决程序和表决结果的合法有效性等发表法律意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、公司董事会于2019年10月29日上午10: 00在成都市武侯区人民南路4段45号新希望大厦1608会议室召开了第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。依据该决议，公司董事会于 2019 年 10 月 31 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会通知》、于2019年11月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会提示性公告》，载明了会议时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项、股东参加会议登记方法、联系人姓名及联系方式、参加网络投票的具体流程等事项。
2、本次股东大会于2019年11月26日下午14: 00在四川省成都市武侯区人民南路四段48号首座万丽酒店3层会议室召开。
3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月25日下午15:00至2019年11月26日下午15:00的任意时间。本次股东大会已按照《股东大会通知》通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经审查验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和本次股东大会的《股东签名册》，对公司法人股股东账户登记证明、营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等进行了核对与查验，本次会议出席现场会议的人员为：
（1）本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，所持有表决权股份共28,099,762股，占公司有表决权总股份的10.6536%。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数共11名，所持有表决权股份共53,078,736股，占公司有表决权总股份的 20.1240%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
（3）公司的部分董事、部分监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
另外，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
经审查验证，本所律师认为，上述出席会议人员与召集人资格符合法律法规、《规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师见证，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并按照规定的程序进行了计票、监票；本次现场会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会第一项决议为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；第二项决议属于特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据最终的表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了全部议案。
具体如下：
议案一《关于<2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》
参与本次股东大会现场与网络投票表决同意共81,107,296股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.9123％；反对共71,202股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.0877％；弃权共0股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.0000％。
议案二《关于修订<西藏银河科技发展股份有限公司章程>的议案》
参与本次股东大会现场与网络投票表决同意共81,178,398股，占出席会议所有股东所持表决权股份的99.9999％；反对共0股，占出席会议所有股东所持表决权股份的 0.0000％；弃权共 100 股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0.0001％。
上述议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年10月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会决议》和《监事会决议》。
经本所律师见证，本次股东大会采取记名投票方式逐项对审议事项进行表决，现场组成了监票组，由监事蒋敏毅女士、律师谢磊先生负责监票，由股东授权代
表曾明经先生、胡红雨女士负责计票，并当场公布表决结果。
本次股东大会的表决情况已做成会议决议，会议决议已由出席会议董事签名。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，符合相关法律法规、《规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会表决程序符合《规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人、表决方式及表决程序，均符合有关法律法规、《规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京炜衡（成都）律师事务所关于西藏银河科技发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京炜衡（成都）律师事务所（盖章）
经办律师：
张 强
经办律师：
谢 磊
2019 年 11月26日
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