德恒上海律师事务所
关于
华荣科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见
上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目 录
3TU释 义U3T....................................................................................................................................................2
3TU正 文U3T..................................................................................................................................................6
3TU一、公司实施本激励计划的主体资格U3T ..............................................................................................6
3TU二、本激励计划内容的合法合规性U3T ..................................................................................................7
3TU三、本激励计划实施程序的合法合规性U3T ........................................................................................21
3TU四、本激励计划的信息披露U3T ............................................................................................................22
3TU五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助U3T ........................................................................23
3TU六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响U3T ............................................................................23
3TU七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况U3T ........................................24
3TU八、结论性意见U3T ................................................................................................................................24
2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：华荣股份/公司 指 华荣科技股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》
/本激励计划 指 《华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售 指
性股票可以解除限售并上市流通
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指
足的条件
2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议审议通过，根据2018年10月26日全国人民代表大会常
《公司法》 指
务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》修正的
《中华人民共和国公司法》
2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指 第十次会议修订，自2014年8月31日起施行的《中华人民共
和国证券法》
2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办
公会议审议通过，根据2018年8月15日中国证券监督管理委
《管理办法》 指
员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》修正
的《上市公司股权激励管理办法》
2019年11月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过的
《考核管理办法》 指 《华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《华荣科技股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
《德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司2019年限制
《法律意见》 指
性股票激励计划（草案）的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，
中国 指
不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法
法律、法规 指
规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
华荣科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见
德恒02F20190595-00001号
致：华荣科技股份有限公司
根据华荣股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受华荣股份的委托担任本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本激励计划具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为华荣股份本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意华荣股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容。
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4．本所承办律师在工作过程中，已得到华荣股份的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与华荣股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供华荣股份为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对华荣股份实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《公司章程》；2．查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月24日出具的信会师报字[2019]第ZA13020号《华荣科技股份有限公司审计报告及财务报表》；3．华荣股份《2018年度内部控制评价报告》； 4.登录国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询；5．查阅了华荣股份工商档案资料；5．查阅了公司出具的《关于实施2019年度限制性股票激励计划的声明函》等。
（一）公司依法设立、合法存续并在上交所上市的股份有限公司
1．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，华荣股份系由胡志荣、李妙华、林献忠、李江、陈建芬5名自然人于2010年12月15日以发起方式设立的股份有限公司，依法履行了验资、工商变更登记等法律必要程序，合法有效。
2．经证监会于2017年4月28日《关于核准华荣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]621 号）核准，华荣股份发行的人民币普通股股票在上交所主板上市，股票简称“华荣股份”，股票代码“603855”，首次公开发行的8,277万股股票自2017年5月24日起在上交所主板上市交易。
3．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，截至本《法律意见》出具之日，华荣股份合法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所承办律师核查后认为，截至本《法律意见》出具之日，华荣股份系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在上交所主板上市交易，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）华荣股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司不存在《管理办法》
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第七条所述的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，华荣股份是依法设立、合法存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条所述的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．查阅了《公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》；3．查阅了公司第四届董事会第二次会议决议；4．查阅了公司第四届监事会第二次会议决议等。
本所承办律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中层管理人员及骨干员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所承办律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了华荣股份实行本激励
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计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象为公司中层管理人员及骨干员工，不包括公司独立董事、监事。
2．激励对象的范围
（1）本激励计划首次授予权益的激励对象共计193人，为公司中层管理人员及骨干员工。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或子公司（控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
根据公司出具的书面声明，截至本《法律意见》出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）预留权益的激励对象
拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出，并经独立董事、监事会发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。拟获授预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3．激励对象的核实
（1）公司将在本激励计划经董事会审议通过后股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（3）本激励计划经股东大会批准后，公司董事会可在激励对象范围内调整激励对象，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所承办律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条的规定。
（三）本激励计划的具体内容
1．本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票来源为华荣股份向激励对象定向发行的公司 A 股人民币普通股股票。
2．本激励计划授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量总计 662.00 万股，占本《激励计划（草
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案）》公告时公司股本总额33,107.00万股的2.00%。其中，首次授予613.00万股，
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额33,107.00万股的1.85%；预留49.00
万股，占本《激励计划（草案）》公告时公司股本总额33,107.00万股的0.15%，
预留部分占本激励计划拟授予限制性股票数量总额的7.40%，未超过本激励计划拟
授予限制性股票数量的20%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计所获授限制性股票数量未超过本《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。
3．本激励计划限制性股票的分配
限制性股票激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公
序号 激励对象类别 票数量（万股） 票总数的比例 告时股本总额的
比例
1 中层管理人员及骨干员工 613.00 92.60% 1.85%
（193人）
预留部分 49.00 7.40% 0.15%
合计 662.00 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上所述，本所承办律师认为，限制性股票激励计划限制性股票的来源、数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款及第十二条、第十四条、第十五条的规定。
4．本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司董事会需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）限售期
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票
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限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以及其他方式转让，该等股份解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（4）解除限售安排
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予完成登记之日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间 获授限制性股票数
量比例（%）
首次授予的 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
限制性股票 的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内 40
第一个解除 的最后一个交易日当日止
限售期
首次授予的 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
限制性股票 后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个 30
第二个解除 月内的最后一个交易日当日止
限售期
首次授予的 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后
限制性股票 的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内 30
第三个解除 的最后一个交易日当日止
限售期
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间 获授限制性股票数
量比例（%）
预留授予的 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
限制性股票 后的首个交易日起至预留的限制性股票授予登记完成 50
第一个解除 之日起24个月内的最后一个交易日当日止
限售期
预留授予的 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
限制性股票 后的首个交易日起至预留的限制性股票授予登记完成 50
第二个解除 之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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限售期
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（5）禁售期
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所承办律师认为，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条以及《公司章程》的规定。
5．授予价格及确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为5.00元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
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（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.38元的50%，即4.69元/股；
②本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股8.92元的50%确定，即4.46元/股。
（3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的50%。
②预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或前120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所承办律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
6．授予和解除限售条件
（1）授予条件
在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
①公司未发生如下任一情形
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。
（2）解除限售条件
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需公司及激励对象在授予日后至解除限售前均持续满足本《法律意见》“正文”之“二、本激励计划的合法合规性”之“（三）本激励计划的具体内容”之“6.授予和解除限售条件”所述相关“（1）授予条件”。
公司发生上述“（1）授予条件”第①点规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；
若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或某一
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激励对象发生上述“（1）授予条件”第②点规定情形之一的，该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格
按授予价格与情况发生之日公司收盘价孰低回购注销。
除公司及激励对象持续满足上述授予条件外，激励对象在同时满足下列条件时，可对获授的限制性股票申请解除限售。
①公司/事业部层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019 年至 2021年，每个会计年度考核一次。
A．公司总部关于激励对象授予的限制性股票解除限售的各年度业绩条件如下：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 相比2018年，2019年度净利润增长率不低于6%
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票 相比2018年，2020年度净利润增长率不低于13%
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票 相比2018年，2021年度净利润增长率不低于20%
第三个解除限售期
注1：上表所述净利润是指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；
公司总部关于激励对象预留授予的限制性股票解除限售的各年度业绩条件如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 相比2018年，2020年度净利润增长率不低于13%
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票 相比2018年，2021年度净利润增长率不低于20%
第二个解除限售期
注1：上表所述净利润是指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；
B.专业照明事业部关于激励对象授予的限制性股票解除限售的各年度业绩条件如下：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 相比2018年，2019年度专业照明事业部净利润增长率不低于6%
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股 相比2018年，2020年度专业照明事业部净利润增长率不低于13%
票第二个解除限售期
首次授予的限制性股 相比2018年，2021年度专业照明事业部净利润增长率不低于20%
2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
票第三个解除限售期
注1：上表所述净利润是指以不计算股份支付费用的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；
专业照明事业部关于激励对象预留授予的限制性股票解除限售的各年度业绩条件如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股 相比2018年，2020年度专业照明事业部净利润增长率不低于13%
票第一个解除限售期
预留授予的限制性股 相比2018年，2021年度专业照明事业部净利润增长率不低于20%
票第二个解除限售期
注1：上表所述净利润是指以不计算股份支付费用的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；
C.厂用防爆事业部关于激励对象授予的限制性股票解除限售的各年度业绩条件如下：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 相比2018年，2019年度厂用防爆事业部净利润增长率不低于6%
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股 相比2018年，2020年度厂用防爆事业部净利润增长率不低于13%
票第二个解除限售期
首次授予的限制性股 相比2018年，2021年度厂用防爆事业部净利润增长率不低于20%
票第三个解除限售期
注1：上表所述净利润是指以不计算股份支付费用的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；
厂用防爆事业部关于激励对象预留授予的限制性股票解除限售的各年度业绩条件如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股 相比2018年，2020年度厂用防爆事业部净利润增长率不低于13%
票第一个解除限售期
预留授予的限制性股 相比2018年，2021年度厂用防爆事业部净利润增长率不低于20%
票第二个解除限售期
注1：上表所述净利润是指以不计算股份支付费用的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；
若公司总部未满足上述公司总部业绩考核目标的，总部激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
若专业照明事业部未满足上述专业照明事业部业绩考核目标的，专业照明事业部激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
若厂用防爆事业部未满足上述厂用防爆事业部业绩考核目标的，厂用防爆事
2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
业部激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
②激励对象个人层面业绩考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格和不合格共4个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 60% 0
A.若解除限售上一年度总部业绩考核合格，则总部激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。
B.若解除限售上一年度专业照明事业部业绩考核合格，则专业照明事业部激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。
C.若解除限售上一年度厂用防爆事业部业绩考核合格，则厂用防爆事业部激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
综上，本所承办律师认为，本激励计划对限制性股票的授予和解除限售条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
7．本激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。调整方法
2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q= QR0R×（1＋n）
其中：QR0R为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝QR0R×PR1R×（1＋n）/（PR1R＋ PR2R×n）
其中：QR0R为调整前的限制性股票数量；PR1R为股权登记日当日收盘价；PR2R为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
③缩股
Q= QR0R×n
其中：QR0R为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）限制性授予价格的调整方法
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝PR0R÷（1＋n）
2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
其中：PR0R为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②配股
P＝PR0R×(PR1R＋ PR2R×n)／［PR1R×(1＋n)］
其中：PR0R为调整前的授予价格；PR1R为股权登记日当日收盘价；PR2R为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
③缩股
P＝PR0R÷n
其中：PR0R为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
④派息
P＝PR0R-V
其中：PR0R为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所承办律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款及第四十八条的规定。
（8）本激励计划的其他内容
2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划会计处理、本激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动情况的处理、限制性股票回购注销的原则进行了规定。
综上，本所承办律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规及规范性文件的情形。
三、本激励计划实施程序的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；2．查阅了公司第四届董事会第二次会议决议；3．查阅了公司第四届监事会第二次会议决议；4．查阅了独立董事《关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；5．查阅了《激励计划（草案）》等。
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1．2019年11月18日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2．2019年11月26日，公司独立董事已就《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，同意公司实行本激励计划并提交股东大会审议。
3．2019年11月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等。本激励计划无关联董事需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
4．2019年11月26日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<公
2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司2019年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，对本激励计划的首次授予激励对象的名单进
行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
（二）本激励计划仍需履行的程序
经本所承办律师核查，公司董事会为实施本激励计划已在《激励计划（草案）》中明确尚需履行的程序，具体如下：
1．公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》等与本激励计划有关的文件以及本《法律意见》；
2．公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3．公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4．股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3通过；
5．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告；
6．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予股票期权及限制性股票并完成公告、登记（根据《管理办法》等规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司已经根据《管理办法》履行了本激励计划现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序。
四、本激励计划的信息披露
2019年11月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体上公告《激励计划（草案）》及其摘要、公司第四届董事会第二次会
2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
议决议、公司第四届监事会第二次会议决议、《独立董事关于第四届董事会第二次
会议相关事项的独立意见》《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划相关事
项的核查意见》等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．查阅了公司出具的书面声明等。
根据公司出具的书面声明并经本所承办律师核查，本激励计划限制性股票均来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股份，激励对象支付的股份价款均为自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所承办律师认为，公司未为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（其中包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第二十一条规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．查阅了公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；3．查阅了公司第四届董事会第二次会议决议；4．查阅了公司第四届监事会第二次会议决议；5．查阅了《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》等。
经本所承办律师核查，公司实行本激励计划的目的为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中层管理人员及骨干员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所承办律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：查阅了公司第四届董事会第二次会议决议等。
经本所承办律师核查，公司第四届董事会第二次会议审议《关于<公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案时，无关联董事需回避表决。
本所承办律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，无关联董事需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；
（二）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（三）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（四）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（五）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（六）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本激励计划的必要程序，其已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定；
（七）公司将按照法律、法规及证监会的相关要求履行信息披露义务；
（八）公司已声明未为激励对象提供财务资助；
（九）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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