股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2019-077
国信证券股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月22日发出第四届董事会第二十一次会议书面通知，会议于2019年11月26日在公司25楼会议室以现场和电话结合方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中姚飞、刘小腊、李双友、蒋岳祥、白涛等5位董事以电话方式出席，其余4位董事以现场方式出席，部分监事及高级管理人员列席了会议，何如董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
一、审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》
2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。鉴于该决议有效期即将于2019年12月12日届满，为了保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，同意提请股东大会审议批准本次非公开发行相关决议的有效期自届满之日起延长12个月。
议案表决情况：四票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事何如、姚飞、李新建、刘小腊、李双友已回避表决。公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议及授权有效期的公告》与本决议同日公告。
二、审议通过《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A股股票有关事宜有效期的议案》
2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的具体事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规、规范性文件及证券监督管理机构的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次非公开发行有关的材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；
（2）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监督管理机构的要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额及其他与发行方案相关的事宜；
（3）决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、主承销商、审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关协议；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次非公开发行相关的以及与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；
（5）根据有关法律法规规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案或募集资金投资项目及使用安排等进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（6）设立本次非公开发行的募集资金专项账户、办理本次发行募集资金使用相关事宜；
（7）根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次非公开发行的投资者资格进行审核和筛选；
（8）在本次非公开发行完成后根据非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理证券监督管理机构、工商行政管理机关的核准、登记、备案等相关手续，并办理新增股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并处理与此相关的其他事宜；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
上述第（1）至（10）项事宜允许公司董事长或董事会授权的其他人士全权处理。
上述第（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内持续有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
鉴于上述第（8）项以外的授权有效期即将于2019年12月12日届满，为了保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，同意提请股东大会审议批准将授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的授权期限自届满之日起延长12个月。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议及授权有效期的公告》与本决议同日公告。
三、审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意将《公司章程》第15条修改为“公司可以设立子公司从事期货、境外业务、私募基金管理、另类投资业务。”
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。《公司章程》经公司股东大会审议通过后，尚需向证券监督管理机构、工商行政管理机关办理核准、备案、登记等相关手续。
四、审议通过《关于变更公司2019年度审计机构的议案》
同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构和内部控制审计机构，相应审计费用不超过人民币 158 万元，提请股东大会授权董事会根据审计范围、审计内容和公司实际情况等确定相关审计费用。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。公司独立董事已对本议案相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于变更公司2019年度审计机构的公告》与本决议同日公告。
五、审议通过《关于国信证券大厦（义乌）物业管理服务立项的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
六、审议通过《关于提议召开2019年第一次临时股东大会的议案》
同意召集召开公司2019年第一次临时股东大会，审议以下事项：
1.《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》
2《. 关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票有关事宜有效期的议案》
3.《关于修改公司章程的议案》
4.《关于变更公司2019年度审计机构的议案》
公司2019年第一次临时股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
特此公告。
附件：国信证券股份有限公司章程修订条款对照表
国信证券股份有限公司董事会
2019年11月27日
国信证券股份有限公司章程修订条款对照表
（修改之处以黑体字标识）
原条款序号、内容 新条款序号、内容
第15条： 第15条：
公司可以设立子公司从事期 公司可以设立子公司从事期
货、境外业务、私募基金管理、另类投 货、境外业务、私募基金管理、另类投
资业务等法律、法规允许或中国证监会 资业务。
及其他监管机构同意的业务。
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