太极计算机股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 太极计算机股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 太极股份
股票代码： 002368
收购人名称： 中电太极（集团）有限公司
收购人住所： 北京市海淀区北四环中路211号
通讯地址： 北京市海淀区北四环中路211号
签署日期：二零一九年十一月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据《太极计算机股份有限公司收购报告书》所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义..................................................................................................................3
第二节 收购人介绍......................................................................................................4
第三节 收购决定及收购目的....................................................................................15
第四节 收购方式........................................................................................................17
第五节 收购人声明....................................................................................................20
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：本报告书摘要 指 太极计算机股份有限公司收购报告书摘要
中电太极、收购人 指 中电太极（集团）有限公司
中国电科、实际控制人 指 中国电子科技集团有限公司
十五所、转让人 指 华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十
五研究所）
太极股份、上市公司、 指 太极计算机股份有限公司（股票代码：002368）
被收购人
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
十五所将其所持太极股份33.20%股份（共计
本次收购 指 137,025,652股）无偿划转至中电太极并将剩余股份
表决权委托给中电太极
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：中电太极（集团）有限公司
注册地/通讯地址：北京市海淀区北四环中路211号
法定代表人：刘学林
注册资本：人民币100,000万元
统一社会信用代码：91110108802102527K
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
经营期限：2001年06月13日至长期
出资人名称：中国电子科技集团有限公司
联系电话：010-68200920
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
中电太极是法人独资的有限责任公司，中国电科系中电太极的出资人和实际控制人，持有中电太极100%股权。中国电科是国务院国资委授权代表国家履行国有资产出资人职责的机构。中国电科所持中电太极的股权不存在质押或其他权利受限情况。
截至本报告书摘要签署之日，收购人产权控制结构图如下：
国务院国资委
100%
中国电科
100%
中电太极
（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东中国电科控制的除收购人之外的主要核心企业及主营业务情况如下：
序号 名称 主营业务
中国电子科技集团公 主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生
1 司第二研究所 产设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳
能电池生产设备、LED生产设备等研发生产
中国电子科技集团公 主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产
2 司第三研究所 试制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨
询服务
中国电子科技集团公 主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军
3 司第七研究所 队提供新型特种移动通信装备；制定移动通信系统和设备的
技术体制和技术标准
中国电子科技集团公 主要从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光
4 司第八研究所 纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设
备技术和光纤通信系统工程技术等
5 中国电子科技集团公 主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发
司第九研究所
6 中国电子科技集团公 专业从事侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集
司第十研究所 成
7 中国电子科技集团公 主要从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨
司第十一研究所 干科研单位
中国电子科技集团公 主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有
8 司第十二研究所 微波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传
感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础
中国电子科技集团公 主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特
9 司第十三研究所 种高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发
光二级管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等
10 中国电子科技集团公 主要从事雷达、气象感知、高端芯片、智慧交通、智能制造
司第十四研究所 以及智慧物流等领域
中国电子科技集团公 主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥
11 司第十五研究所 自动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建
设提供计算机及系统装备
12 中国电子科技集团公 主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发
司第十六研究所
13 中国电子科技集团公 主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源
司第十八研究所 系统技术
主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应
14 中国电子科技集团公 用研究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、
司第二十研究所 卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、
无线电通讯系统、计算机网络系统等
15 中国电子科技集团公 主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源
序号 名称 主营业务
司第二十一研究所 电子产品研究开发
中国电子科技集团公 专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系
16 司第二十二研究所 统设计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重
点进行较大型软硬结合的信息化系统装备研制
国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所，
17 中国电子科技集团公 从事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、
司第二十三研究所 光器件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量
生产
18 中国电子科技集团公 主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、
司第二十四研究所 电子部件的开发与生产
19 中国电子科技集团公 主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与
司第二十六研究所 声光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发
主要从事测控与卫星应用、光电整机与系统、信息对抗及新
20 中国电子科技集团公 概念技术、无人飞行器平台与系统无人机研发的军品业务和
司第二十七研究所 以物联网、电动汽车、无人飞行器、信息化服务为主体的民
品业务
中国电子科技集团公 主要从事指挥自动化、空中交通管制系统、城市智能交通控
21 司第二十八研究所 制管理系统和社会劳动保险管理信息系统等各种电子信息系
统的总体设计、软件开发集成和配套设备的研制
中国电子科技集团公 主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生
22 司第二十九研究所 产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密
度信号处理、软件系统工程
23 中国电子科技集团公 主要从事信息安全和通信保密领域的研发生产
司第三十研究所
中国电子科技集团公 主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、
24 司第三十二研究所 应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评
等
25 中国电子科技集团公 主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁
司第三十三研究所 性器件的研制开发磁测设备的生产
中国电子科技集团公 从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤
26 司第三十四研究所 通信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工
程设计与实施为主要专业方向
27 中国电子科技集团公 主要从事特种通信技术的研究、设备研制和生产
司第三十六研究所
中国电子科技集团公 主要从事特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设
28 司第三十八研究所 备、工业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电子、环保
电子、汽车电子、专用测试仪器等）特种元器件的生产
29 中国电子科技集团公 主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及
司第三十九研究所 生产
中国电子科技集团公 主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品
30 司第四十研究所 的研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试
技术研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；
序号 名称 主营业务
连接器、继电器质量监督与检测
中国电子科技集团公 主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子
31 司第四十一研究所 测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民
用电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段
32 中国电子科技集团公 主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研
司第四十三研究所 制生产
中国电子科技集团公 主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学
33 司第四十四研究所 器件、红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像
仪等光电产品的研发与生产
34 中国电子科技集团公 主要从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发
司第四十五研究所 与生产制造
中国电子科技集团公 主要从事半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅
35 司第四十六研究所 材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工业
仪器仪表的生产
中国电子科技集团公 主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口
36 司第四十七研究所 电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计
算机及其应用为发展方向
37 中国电子科技集团公 主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性
司第四十八研究所 材料专用设备的研发及生产
主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉
38 中国电子科技集团公 级超大容量电容器温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传
司第四十九研究所 感器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、
烟雾紫外线
特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和设备；微
39 中国电子科技集团公 波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备；民
司第五十研究所 用领域主要包括电力电子、城市公用事业监控与管理、民用
探测、反恐等
中国电子科技集团公 主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂主
40 司第五十一研究所 要以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电
缆、矩行及扁矩形波导管、脊形波导管
中国电子科技集团公 主要从事数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子
41 司第五十二研究所 化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生
产
42 中国电子科技集团公 主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、
司第五十三研究所 计算机、特种光源等工程项目
主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数
43 中国电子科技集团公 字网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、
司第五十四研究所 测量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高
速公路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发
中国电子科技集团公 主要从事GPS有源天线模块，OM900、OM1800型移动通信用
44 司第五十五研究所 线性功率放大器船用电子设备接收前端、OM-5000型远程无
线监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064型微
序号 名称 主营业务
波多路电视传输设备和WTJ0063型小容量数字微波通信机的
生产
主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及
45 中国电子科技集团公 电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩模加
司第五十八研究所 工、集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、
集成电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量
46 中国电子科技集团公 国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成
司电子科学研究院 以及组织重大科技项目实施的总体研究
主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、
47 中国电子科技集团公 服务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；
司信息科学研究院 承担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、
测试、集成、监理等业务
48 中电科电子装备集团 装备和新能源业务
有限公司
49 中电科技集团重庆声 主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、
光电有限公司 制造、销售、规划与策划、保障与服务
50 中电科技国际贸易有 主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对
限公司 外经济合作业务
51 中电科航空电子有限 主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产
公司
52 中国远东国际贸易总 贸易代理
公司
53 中电海康集团有限公 智能化电子产品、安防电子产品的研发、生产、服务
司
54 中科芯集成电路股份 主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开发；
有限公司 集成电路芯片的销售
中电博微电子科技有 主要业务为雷达探测、电子系统工程，光纤光缆专用工艺、
55 限公司 技术和装备的开发、研制和销售，超导电子、低温电子等技
术研发和销售
56 中电科软件信息服务 IT产品代理及增值分销、系统集成及IT运维、咨询与运营服
有限公司 务、智慧城市应用业务
为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成员单位
办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
57 中国电子科技财务有 协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
限公司 对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存
款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等
58 中电科投资控股有限 投资管理、股权投资、投资咨询
公司
59 中电科海洋信息技术 海洋电子产品的研发与生产
研究院有限公司
60 中国电子科技网络信 主要从事网络信息安全方面的研究、开发与技术服务
序号 名称 主营业务
息安全有限公司
中电科仪器仪表有限 仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开发、生产、
61 公司 销售、维修、技术咨询服务，计量与测试服务，测试软件开
发与系统集成
62 中电科新型智慧城市 从事新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务
研究院有限公司
中电科资产经营有限 资产管理；投资管理；出租商业用房；专用设备租赁；经济
63 公司 信息咨询（投资咨询除外）；酒店管理；物业管理；房地产
开发
神州网信技术有限公 软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；向政府机
64 司 构和运营关键基础设施的国有企业客户销售资产软件产品、
批发软件产品；提供上述软件的售后服务
65 天地信息网络有限公 天地信息网络重大专项相关的计算机系统服务；互联网信息
司 服务。目前尚未开展实质性经营业务
中电网络通信集团有 通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研
66 限公司 发、生产、销售及技术服务；信息系统集成；通信系统工程
施工及总承包；卫星导航运营服务
67 中电科西北集团有限 通讯产品（不含卫星电视广播地面接收设施）、航空电子设
公司 备和仪器仪表的研制、生产、销售
68 中电力神集团有限公 主要从事各种电源产品及电源系统的研制及生产
司
69 中电科大数据研究院 主要从事大数据应用关键技术研究、大数据技术成果转化应
有限公司 用、大数据运营及高端咨询服务等
70 中电国基南方集团有 主要从事固态器件与射频微系统的研发、生产、销售及服务
限公司 等
主要从事电子信息系统集成及服务；综合化电子信息系统、
71 中电天奥有限公司 通信系统和设备、导航系统和设备、测控系统和设备、雷达
系统和设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询、技术服
务等
72 中电国睿集团有限公 主要从事雷达、气象感知、高端芯片、光电传输系统等产品
司 和装备的研制、开发、生产
73 中电国基北方有限公 主要从事固态器件、微系统与传感器的研制、开发、生产、
司 技术咨询服务
主要从事全军信息系统顶层设计及总体论证、联合作战及海
74 中电莱斯信息系统有 陆空各军兵种指挥信息系统研制生产、共性及应用软件设计
限公司 开发、系统专用设备设计制造与装备集成、信息系统装备联
试与集成验证
中电科（北京）置业 房地产开发；房地产咨询；从事房地产经纪业务；建设工程
75 发展有限公司 项目管理；出租办公用房；物业管理；销售自行开发的商品
房；工程勘察；工程设计
76 中电科核心技术研发 股权投资、投资管理、资产管理及投资咨询
投资有限公司
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
中电太极是以国家网信事业为使命的国有大型高科技企业集团，主要聚焦自主可控的网信基础设施、以管理为核心的智能应用和数字化服务、面向网络信息体系的验证评估服务。
截至本报告书摘要签署日，中电太极主要下属企业及从事的主营业务情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股 主营业务
（万元） 比例
电子计算机软硬件、通讯设备、通信及信息工程
的计算机网络、系统集成的技术开发、技术服务、
技术转让、技术培训；销售开发后的产品（未经
专项许可的项目除外）；电子计算机及外部设备、
通讯设备（无线电发射设备除外）；自营和代理各
北京联合众为 类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或
1 科技发展有限 3,000.00 100% 禁止进出口的商品和技术除外);互联网信息服务
公司 （除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
器械和BBS以外的内容）；电子计算机外部设备
设计与制造；移动通信及终端设备（无线电发射
设备除外）设计与制造；芯片卡集成电路设计开
发；嵌入式计算机软件设计开发；经国家密码管
理机构批准的商用密码产品开发、生产
北京信安华宁 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计
2 信息技术有限 230.00 100% 算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；
公司 计算机系统服务；数据处理
北京《计算机 销售文化用品、体育用品；电脑打字、复印；出
3 工程与应用》 125.00 100% 版《计算机工程与应用》；出版《计算机科学与探
期刊有限公司 索》
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计
算机系统服务；软件咨询、软件开发；数据处理
（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上
北京国信安信 的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软
4 息科技有限公 2,500.00 100% 件服务；产品设计；计算机技术培训（不得面向
司 全国招生）；技术进出口、代理进出口、货物进出
口；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、
通讯设备、电子产品、金属材料、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、安全技术防
范产品、建筑材料
5 北京中电太极 500.00 100% 物业管理；机动车公共停车场服务
序号 企业名称 注册资本 持股 主营业务
（万元） 比例
资产经营有限
公司
（二）收购人最近三年的财务状况
收购人2016年、2017年和2018年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 26,308.24 23,136.56 4,479.06
归属于母公司所有 14,110.43 8,253.54 1,665.61
者权益
资产负债率 46.36% 64.32% 62.80%
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 20,736.85 109,841.91 6,640.51
营业成本 19,693.36 108,934.34 6,485.74
归属于母公司所有 1,160.27 1,079.91 115.83
者的净利润
净资产收益率（全面 8.22% 13.08% 6.95%
摊薄）
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，中电太极的董事、监事及主要负责人的基本情况如下：
是否取得其
姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
刘学林 男 董事长 中国 中国 否
张 云 男 董事兼总经理 中国 中国 否
邵 辉 男 董事 中国 中国 否
是否取得其
姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
吕 翊 男 董事 中国 中国 否
谭景信 男 副总经理 中国 中国 否
董晓航 男 副总经理 中国 中国 否
徐海苹 女 副总经理 中国 中国 否
单云萍 女 监事 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市
公司5%以上的发行在外的股份情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的
情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）收购人控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
5%以上发行在外股份的情况
截至2019年9月30日，收购人控股股东、实际控制人中国电科持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况如下表所示：
序号 上市公司名称 股票简称 股票代码 主营业务 持股比例
成都天奥电子股 主要从事时间频率、北斗卫星应
1 份有限公司 天奥电子 002935 用产品的研发、设计、生产和销 43.30%
售
2 国睿科技股份有 国睿科技 600562 主要从事微波与信息技术相关产 43.64%
限公司 品的生产和销售
移动通信网络规划设计、通信/特
广州杰赛科技股 种印制电路板制造、专用网络电
3 份有限公司 杰赛科技 002544 子系统工程（智慧城市、物联网、 41.43%
云计算）、网络覆盖产品（天线、
直放站、WLAN等）、网络接入
序号 上市公司名称 股票简称 股票代码 主营业务 持股比例
产品（数字机顶盒等）生产、通
信导航、专网通信、公共安全、
轨道交通通信、时频器件、工程
监理服务等
雷达电子产业、智慧产业、能源
产业，主要包括气象、航管雷达、
低空警戒雷达及相关雷达配套
4 安徽四创电子股 四创电子 600990 件、微波组件、平安城市、应急 47.23%
份有限公司 指挥通信系统、智能交通系统、
电源、粮食安全智能装备、各类
特种车辆改装和房车、露营地等
相关业务
杭州海康威视数 安防视频监控产品研发、生产和
5 字技术股份有限 海康威视 002415 销售 41.03%
公司
成都卫士通信息 面向民用市场的信息安全产品和
6 产业股份有限公 卫士通 002268 系统的研发、生产、销售，安全 37.37%
司 集成和安全服务
上海华东电脑股 行业信息化解决方案业务、数据
7 份有限公司 华东电脑 600850 中心智能化解决方案业务、专项 42.19%
服务与常续服务业务
凤凰光学股份有 光学镜头、照相器材、钢片快门、
8 限公司 凤凰光学 600071 光学原材料、仪器零配件等产品 49.30%
的生产和销售
9 中电科能源股份 *ST电能 600877 特种锂离子电源的研发、生产、 35.09%
有限公司 销售和技术服务
注：上述持股比例系根据上述上市公司第三季度报告所披露前十大股东持股数据统计。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
（一）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（二）收购人控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东、实际控制人中国电科持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 金融机构名称 持股方式 注册资本（万元） 持股比例
1 中国电子科技财务有限公司 直接、间接 400,000.00 100.00%
2 中电科融资租赁有限公司 间接 20,000.00 100.00%
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购的目的系全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，充分利用上市公司资源，提高国有资产运营效益，为中电太极进一步发展自主可控的网信基础设施业务、以管理为核心的智能应用和数字化服务业务以及面向网络信息体系的验证评估服务业务奠定基础。
通过本次股权无偿划转，有助于进一步强化中电太极内部产权管理和授权管理关系，理顺中电太极平台公司、上市公司太极股份及中电太极其他下属单位的管理层级和管理关系，有利于实现中国电科在基础设施、智能应用与服务自主可控产业体系的统筹整合，形成中国电科在该领域的品牌影响力和国际竞争力，促进国有资产保值增值。
二、履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2018年1月15日，中国电科出具《中国电科关于中电太极子集团组建及相关公司股权调整的批复》，明确本次收购要求；
2、2019年7月23日，中电太极召开总经理办公会，审议通过了与本次收购相关的议案；
3、2019年7月23日，中电太极召开董事会，审议通过了与本次收购相关的议案；
4、2019年11月25日，中电太极与十五所签署附条件生效的《国有股权无偿划转协议》。
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序
1、中国电科批复本次无偿划转方案；
2、中国证监会同意豁免中电太极要约收购太极股份的义务。（三）收购人在未来12个月内对上市公司股份的处置计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人无在未来12个月内继续增持上市公司的股份或者处置所拥有权益的上市公司股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作、可转换公司债券转股等事项而导致收购人所持有上市公司股份发生变动的情形。如发生此种情形，收购人将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人未持有太极股份股权。
二、本次收购的基本情况
（一）收购前股权关系
本次收购前，十五所直接持有太极股份160,841,120股股份，占太极股份股本总额的 38.97%，系太极股份控股股东；中国电科通过十五所及电科投资持有上市公司股份，为太极股份实际控制人。本次收购前，太极股份的产权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国电科100% 100%十五所 电科投资 其他股东
0.01%
38.97% 61.02%
太极股份
（二）本次收购简要情况
本次收购是十五所无偿划转其持有的太极股份137,025,652股股份（占太极股份股本总额33.20%）给中电太极，同时十五所将剩余23,815,468股股份对应表决权委托给中电太极。本次收购完成后，中电太极将成为太极股份控股股东。（三）《国有股权无偿划转协议》的主要内容
1、股权划转双方
本次无偿划转的划出方为十五所，划入方为中电太极。
2、股份划转标的
本次无偿划转的标的股份为十五所持有的太极股份33.20%国有股份（共计137,025,652股），被划转企业为太极股份。
本次股份划转完成后，中电太极直接持有太极股份137,025,652股股份，十五所持有太极股份23,815,468股股份。对于前述十五所持有的23,815,468股股份，十五所只享有分红收益权，表决权由中电太极享有。
3、股份划转的生效和交割
在以下条件同时满足后无偿划转协议生效：
（1）无偿划转协议经中电太极、十五所双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）中电太极和十五所分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；
（3）国务院国有资产监督管理委员会或中国电科批准本次股份划转；
（4）中国证监会出具豁免中电太极要约收购太极股份股份的无异议意见（或虽未取得前述意见，但自中国证监会收到中电太极豁免要约收购申请文件之日起10个工作日内未提出异议）。
4、股份划转所涉及的职工安置方案
本次股份划转不涉及被划转企业的职工安置，本次股份划转完成后，太极股份将继续履行其与在职职工的劳动合同，所有继续履行劳动合同的在职职工的工龄连续计算；太极股份职工的原有的福利待遇在现行有效的公司制度修订之前由太极股份继续执行。
5、本次股份划转所涉及的债权和债务处置方案
（1）本次股份划转完成后，太极股份的债权、债务仍然由太极股份享有和承担。
（2）本次股份划转完成后，十五所的债权、债务仍然由十五所享有和承担。
（3）十五所应当于股权划转协议签署后向其金融机构债权人、所有担保权人发出关于本次股份划转的通知，并于本次股份划转上报国务院国资委或中国电科前取得所有金融机构债权人、所有担保权人的书面同意。如十五所涉及就本次股份划转事宜依法或依据合同约定需取得其他必要的债权人同意的债务，由十五所负责取得必要的同意，并保证本次股份划转不会受到任何债权人的异议。
（四）收购后股权关系
本次收购完成后，太极股份的产权关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国电科
100%
中电太极 十五所 电科投资 其他股东
5.77% 0.01%
33.20% 61.02%
太极股份
三、本次拟收购股份的权利限制情况
截至本收购报告书摘要签署日，十五所持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。
第五节 收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中电太极（集团）有限公司
法定代表人：
刘学林年 月 日（此页无正文，为《太极计算机股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
中电太极（集团）有限公司
法定代表人：
刘学林
年 月 日
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