长江证券承销保荐有限公司关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“新疆交建”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对新疆交建首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票的情况及目前的股本情况
2018年10月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018] 1606号）的核准，新疆交建向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,500.00万股。经深圳证券交易所《关于新疆交通建设集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2018]579号）的同意，公司股票于2018年11月28日在深圳证券交易所挂牌上市。
截至2019年11月13日，公司总股本为64,500.00万股。本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行限售股涉及的10名法人股东及14名自然人股东，共计持有股份26,750.00万股，占总股本41.47%；本次解除限售股份的数量为10,775.00万股，占总股本16.71%。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
本次申请解除股份限售的股东有特变电工集团有限公司（以下简称“特变电工集团”）、新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通海投资”）、新疆福耀投资有限公司（以下简称“福耀投资”）、江苏路通筑路机械有限公司（以下简称“江苏路通”）、新疆翰晟投资有限责任公司（以下简称“翰晟投资”）、北京德得创业科技有限公司（以下简称“德得创业”）、新疆海益股权投资有限公司（以下简称“海益投资”）、北京中财富国投资管理有限公司（以下简称“中财富国”）、新疆诚诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚诚投资”）、上海东方证券资本投资有限公司（以下简称“东证资本”）、沈金生、朱天山、王成、熊刚、赛力克?阿吾哈力、曾学禹、林强、隋绍新、黄勇、孙建军、余红印、李茂文、慕湧、楚建勋。
上述股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中，所做的承诺如下：
1、特变电工集团、通海投资承诺：
（1）自新疆交建股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新疆交建回购本公司直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）将按照新疆交建首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持新疆交建股票。
（3）在上述限售期限届满之日起2年内，若减持新疆交建股份，则减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
1）减持股份的条件
在符合相关法律法规及规范性文件规定、不存在违反本公司在新疆交建首次公开发行股票时所作出的相关承诺的条件下，本公司可作出减持股份的决定。
2）减持股份的数量及方式
在限售期满后的12个月内，减持数量不超过本公司所持有新疆交建股份数量的10%；在限售期满后的第13至24个月内，减持数量不超过本公司所持新疆交建股份数量的 20%。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3）减持价格
不低于新疆交建首次公开发行股票的发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。
4）减持期限
本公司拟减持新疆交建股份时，将提前 3 个交易日通知新疆交建并予以公告，自公告之日起六个月内完成。
本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、福耀投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、中财富国、诚诚投资、东证资本承诺：
自新疆交建股票上市之日起12个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新疆交建回购本公司/本企业直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份。
本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、沈金生、朱天山、王成、熊刚、赛力克?阿吾哈力、曾学禹、林强、隋绍新、黄勇、孙建军、余红印承诺：
（1）自新疆交建股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新疆交建回购本人直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人于上述锁定期满后，在担任新疆交建董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有新疆交建股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让所持有的新疆交建股份。
（3）本人在申报离任六个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售新疆交建股票数量占本人所持有的新疆交建股票总数的比例不超过50%。
（4）如本人在锁定期满后两年内减持所持新疆交建股票的，减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。
（5）新疆交建上市后6个月内如新疆交建股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（即2019年5月28 日）收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本人持有的新疆交建股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。
（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、李茂文、慕湧、楚建勋承诺：
自新疆交建股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新疆交建回购本人直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日：
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺；
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，亦不存在公司向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。
三、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的数量为10,775.00万股，占总股本16.71%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年11月28日。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为10名法人股东及14名自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
持有限售 持有限售 本次上市 剩余限售
序号 股东名称 股数量 股占公司 流通数量 股 备注
（万股） 总股本比 （万股） 数量（万
例 股）
1 特变电工 13,000.00 20.16% 1,300.00 11,700.00 注1
集团
2 通海投资 3,000.00 4.65% 300.00 2,700.00 注2
3 福耀投资 1,500.00 2.33% 1,500.00 -
4 江苏路通 1,000.00 1.55% 1,000.00 -
5 德得创业 1,000.00 1.55% 1,000.00 -
6 翰晟投资 1,000.00 1.55% 1,000.00 -
7 海益投资 1,000.00 1.55% 1,000.00 -
8 中财富国 1,000.00 1.55% 1,000.00 -
9 诚诚投资 1,000.00 1.55% 1,000.00 -
10 东证资本 500.00 0.78% 500.00 -
11 沈金生 400.00 0.62% 100.00 300.00 注3
12 朱天山 300.00 0.47% 75.00 225.00 注4
13 王成 200.00 0.31% 50.00 150.00 注5
14 熊刚 200.00 0.31% 50.00 150.00 注6
15 赛力克? 200.00 0.31% 50.00 150.00 注7
阿吾哈力
16 曾学禹 200.00 0.31% 50.00 150.00 注8
17 林强 200.00 0.31% 50.00 150.00 注9
18 隋绍新 150.00 0.23% 37.50 112.50 注10
19 黄勇 150.00 0.23% 37.50 112.50 注11
20 孙建军 100.00 0.16% 100.00 - 注12
21 余红印 100.00 0.16% 25.00 75.00 注13
22 李茂文 200.00 0.31% 200.00 -
23 慕湧 200.00 0.31% 200.00 -
24 楚建勋 150.00 0.23% 150.00 -
注1：股东特变电工集团，持有首次公开发行前股份130,000,000股。根据其承诺在限售期满后的12个月内，减持数量不超过本公司所持有新疆交建股份数量的10%，本次实际可上市流通数量为13,000,000股。
注2：股东通海投资，持有首次公开发行前股份30,000,000股。根据其承诺在限售期满后的12个月内，减持数量不超过本公司所持有新疆交建股份数量的10%，本次实际可上市流通数量为3,000,000股。
注3：股东沈金生担任公司董事长，持有首次公开发行前股份4,000,000股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为1,000,000股。
注4：股东朱天山担任公司副董事长，持有首次公开发行前股份3,000,000股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为750,000股。
注5：股东王成担任公司董事、总经理，持有首次公开发行前股份2,000,000股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为 500,000 股。
注6：股东熊刚担任公司副总经理，持有首次公开发行前股份2,000,000股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为500,000股。
注7：股东赛力克·阿吾哈力担任公司副总经理，持有首次公开发行前股份2,000,000股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为500,000股。
注8：股东曾学禹担任公司财务总监，持有首次公开发行前股份2,000,000股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为500,000 股。
注9：股东林强担任公司董事会秘书、副总经理，持有首次公开发行前股份2,000,000股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为 500,000 股。
注10：股东隋绍新担任公司董事，持有首次公开发行前股份1,500,000股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为375,000股。
注11：股东黄勇担任公司总工程师，持有首次公开发行前股份1,500,000股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为375,000股。
注12：股东孙建军于2017年5月20日至2018年4月23日担任公司监事，持有首次公开发行前股份1,000,000股。该股东已于2018年4月24日届满离任，本次实际可上市流通数量为1,000,000股。
注13：股东余红印担任公司副总经理，持有首次公开发行前股份1,000,000股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为250,000 股。
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
1、境内法人持有股份 552,500,000 - 96,000,000 456,500,000
有限售条件 2、境内自然人持有股份 27,500,000 - 11,750,000 15,750,000
的股份
有限售条件的股份合计 580,000,000 -107,750,000 472,250,000
无限售条件 A股 65,000,000 107,750,000 172,750,000
的股份 无限售条件的股份合计 65,000,000 107,750,000 172,750,000
股份总额 645,000,000 - 645,000,000
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。保荐代表人保证本次申请解限人数及所持股份真实、准确、完整，确保本次解除限售股东与首发时
股东做出的承诺严格一致。
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