证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2019-068
新疆交通建设集团股份有限公司
关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售的股份为部分首次公开发行前已发行的限售股份，解除数
量为107,750,000股，占公司股份总数的16.71%；
2.本次限售股份可上市流通日为2019年11月28日。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆交通建设集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1606号）核准，并经深圳证券交易所
《关于新疆交通建设集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
〔2018〕579号）同意，新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“新疆交建”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6,500
万股，并于2018年11月28日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行前总股本为58,000万股，首次公开发行后总股本为
64,500万股，其中：限售流通股58,000万股，无限售流通股6,500万股。公司
上市后至本公告披露日，公司派发现金红利每10股派发现金红利1.45元（含税）
共计93,525,000.00元未用资本公积金转增股本，也未实施股份回购，不存在对
公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响的情形。
截止本公告披露日，公司总股本为64,500万股，尚未解除限售的股份数为
58,000万股，占公司总股本的89.92%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺：
本次申请解除股份限售的股东有特变电工集团有限公司（以下简称“特变电工集团”）、新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通海投资”）、新疆福耀投资有限公司（以下简称“福耀投资”）、江苏路通筑路机械有限公司（以下简称“江苏路通”）、新疆翰晟投资有限责任公司（以下简称“翰晟投资”）、北京德得创业科技有限公司（以下简称“德得创业”）、新疆海益股权投资有限公司（以下简称“海益投资”）、北京中财富国投资管理有限公司（以下简称“中财富国”）、新疆诚诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚诚投资”）、上海东方证券资本投资有限公司（以下简称“东证资本”）、沈金生、朱天山、王成、熊刚、赛力克?阿吾哈力、曾学禹、林强、隋绍新、黄勇、孙建军、余红印、李茂文、慕湧、楚建勋。
上述股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中，所做的承诺如下：
1、特变电工集团、通海投资承诺：
（1）自新疆交建股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新疆交建回购本公司直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）将按照新疆交建首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持新疆交建股票。
（3）在上述限售期限届满之日起2年内，若减持新疆交建股份，则减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
1）减持股份的条件
在符合相关法律法规及规范性文件规定、不存在违反本公司在新疆交建首次公开发行股票时所作出的相关承诺的条件下，本公司可作出减持股份的决定。
2）减持股份的数量及方式
在限售期满后的12个月内，减持数量不超过本公司所持有新疆交建股份数量的10%；在限售期满后的第13至24个月内，减持数量不超过本公司所持新疆交建股份数量的 20%。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3）减持价格
不低于新疆交建首次公开发行股票的发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。
4）减持期限
本公司拟减持新疆交建股份时，将提前3个交易日通知新疆交建并予以公告，自公告之日起六个月内完成。
本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、福耀投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、中财富国、诚诚投资、东证资本承诺：
自新疆交建股票上市之日起12个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新疆交建回购本公司/本企业直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份。
本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、沈金生、朱天山、王成、熊刚、赛力克?阿吾哈力、曾学禹、林强、隋绍新、黄勇、孙建军、余红印承诺：
（1）自新疆交建股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新疆交建回购本人直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人于上述锁定期满后，在担任新疆交建董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有新疆交建股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让所持有的新疆交建股份。
（3）本人在申报离任六个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售新疆交建股票数量占本人所持有的新疆交建股票总数的比例不超过50%。
（4）如本人在锁定期满后两年内减持所持新疆交建股票的，减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。
（5）新疆交建上市后6个月内如新疆交建股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（即2019年5月28 日）收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本人持有的新疆交建股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。
（6）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、李茂文、慕湧、楚建勋承诺：
自新疆交建股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份，也不由新疆交建回购本人直接或间接持有的新疆交建首次公开发行股票前已发行的股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、本次申请解除限售的董事、高级管理人员稳定股价的承诺。
（1）启动股价稳定措施的触发条件。
当发行人股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内
召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方
案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价
具体方案的实施。则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人
员履行稳定公司股价措施。
（2）稳定公司股价的具体措施。
发行人的稳定股价措施。
1）在不影响发行人正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，
通过交易所集中竞价交易方式回购发行人股票。发行人用于回购股份的资金总额
不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，单一会计年度用于回购股份的资金
总量不高于上一会计年度经审计净利润的50%。
2）在保证发行人经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，
通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定发行人股价。
3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升
发行人业绩、稳定发行人股价。
4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
发行人控股股东、实际控制人的稳定股价措施。
1）控股股东、实际控制人在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人
关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式
增持发行人股票。控股股东、实际控制人用于增持发行人股票的资金总额不低于
其自发行人上市后累计从发行人所获得的现金分红额的20%；单一会计年度用于
增持发行人股票的资金总额不超过自发行人上市后累计从发行人所获得的现金
分红额的50%。
2）除因继承、被强制执行或发行人重组等情形必须转让股份或触发前述股
价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，
控股股东、实际控制人不转让其持有的发行人股份。除经股东大会非关联股东同
意外，不由发行人回购其持有的股份。
发行人董事及高级管理人员的稳定股价措施。
1）发行人全体董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合股票交易相关规
定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过
交易所集中竞价交易方式增持发行人股票。董事（独立董事除外）、高级管理人
员用于购入发行人股票的资金总额不低于上一年度从发行人获得薪酬的20%（税
后），单一会计年度用以稳定股价所动用的资金不超过上一会计年度获得薪酬的
50%（税后）。
2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转让股份或触发前述
股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，
持有发行人股票的董事和高级管理人员不转让其持有的发行人股份。除经股东大
会非关联股东同意外，不由发行人回购其持有的股份。
3）本次申请解除限售的董事、高级管理人员未能履行上述承诺的约束措施
在触发发行人稳定股价预案启动的条件时，发行人的全体董事和高级管理人
员应依照法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，积极配合并保证发行人
按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。
发行人全体董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具
体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采
取发行人稳定股价预案确定的稳定股价措施，并保证股价稳定措施实施后，发行
人的股权分布仍符合上市条件。
在触发发行人稳定股价预案启动的条件时，持有发行人股票的董事和高级管
理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为发行
人股东、职务变更或离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
发行人上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵守本承诺及发行人稳
定股价预案的要求履行相关义务。
3、本次申请解除限售的董事、监事、高级管理人员因申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺。
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方
式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得
赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事
由按照相关法律法规的规定执行。
4、本次申请解除限售的董事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施。
本人对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制
的客观原因导致的除外），将采取如下措施：
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具
体原因；
3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
4、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；
5、本人因未履行上述承诺事项而获得相关收益的，所得的收益全部将归公
司所有；若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向
公司或者其他投资者赔偿损失。
（二）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明
书》（以下简称“《招股说明书》”）。
（三）不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加
承诺、法定承诺和其他承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金
的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的数量为10,775.00万股，占总股本16.71%。
2.本次解除限售股份的上市流通日期为2019年11月28日。
3.本次申请解除股份限售的股东人数为10名法人股东及14名自然人股东。
4.本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
持有限售 持有限售 本次上市 剩余限售
序号 股东名称 股数量（万 股占公司 流通数量 股 备注
股） 总股本比 （万股） 数量（万
例 股）
1 特变电工 13,000.00 20.16% 1,300.00 11,700.00 注1
集团
2 通海投资 3,000.00 4.65% 300.00 2,700.00 注2
3 福耀投资 1,500.00 2.33% 1,500.00 -
4 江苏路通 1,000.00 1.55% 1,000.00 -
5 德得创业 1,000.00 1.55% 1,000.00 -
6 翰晟投资 1,000.00 1.55% 1,000.00 -
7 海益投资 1,000.00 1.55% 1,000.00 -
8 中财富国 1,000.00 1.55% 1,000.00 -
9 诚诚投资 1,000.00 1.55% 1,000.00 -
10 东证资本 500.00 0.78% 500.00 -
11 沈金生 400.00 0.62% 100.00 300.00 注3
12 朱天山 300.00 0.47% 75.00 225.00 注4
13 王成 200.00 0.31% 50.00 150.00 注5
14 熊刚 200.00 0.31% 50.00 150.00 注6
15 赛力克? 200.00 0.31% 50.00 150.00 注7
阿吾哈力
16 曾学禹 200.00 0.31% 50.00 150.00 注8
17 林强 200.00 0.31% 50.00 150.00 注9
18 隋绍新 150.00 0.23% 37.50 112.50 注10
19 黄勇 150.00 0.23% 37.50 112.50 注11
20 孙建军 100.00 0.16% 100.00 - 注12
21 余红印 100.00 0.16% 25.00 75.00 注13
22 李茂文 200.00 0.31% 200.00 -
23 慕湧 200.00 0.31% 200.00 -
24 楚建勋 150.00 0.23% 150.00 -
合计 26,750.00 41.47% 10,775.00 10,975.00 注14
注1：股东特变电工集团，持有首次公开发行前股份130,000,000股。根据其承诺在限售期满后的12个月内，减持数量不超过本公司所持有新疆交建股份数量的10%，本次实际可上市流通数量为13,000,000股。
注2：股东通海投资，持有首次公开发行前股份30,000,000股。根据其承诺在限售期满后的12个月内，减持数量不超过本公司所持有新疆交建股份数量的10%，本次实际可上市流通数量为3,000,000股。
注3：股东沈金生担任公司董事长，持有首次公开发行前股份4,000,000股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为1,000,000股。
注4：股东朱天山担任公司副董事长，持有首次公开发行前股份3,000,000股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为750,000股。
注5：股东王成担任公司董事、总经理，持有首次公开发行前股份2,000,000股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为500,000股。
注6：股东熊刚担任公司副总经理，持有首次公开发行前股份2,000,000股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为500,000股。
注7：股东赛力克·阿吾哈力担任公司副总经理，持有首次公开发行前股份2,000,000 股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的25%，本次实际可上市流通数量为500,000股。
注8：股东曾学禹担任公司财务总监，持有首次公开发行前股份2,000,000股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为500,000股。
注9：股东林强担任公司董事会秘书、副总经理，持有首次公开发行前股份2,000,000 股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的25%，本次实际可上市流通数量为500,000股。
注10：股东隋绍新担任公司董事，持有首次公开发行前股份1,500,000股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为375,000股。
注 11：股东黄勇担任公司总工程师，持有首次公开发行前股份 1,500,000股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为375,000股。
注12：股东孙建军于2017年5月20日至2018年4月23日担任公司监事，持有首次公开发行前股份1,000,000股。该股东已于2018年4月24日届满离任，本次实际可上市流通数量为1,000,000股。
注13：股东余红印担任公司副总经理，持有首次公开发行前股份1,000,000股。根据其承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，本次实际可上市流通数量为250,000股。
注 14：本次申请解除限售的股份情况中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。保荐代表人保证本次申请解限人数及所持股份真实、准确、完整，确保本次解除限售股东与首发时股东做出的承诺严格一致。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、长江证券承销保荐有限公司关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公
开发行限售股解禁上市流通的核查意见。
特此公告
新疆交通建设集团股份有限公司
董事会
2019年11月26日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
