证券代码：002692 证券简称：ST远程 公告编号：2019-105
远程电缆股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
远程电缆股份有限公司（以下简称“ST远程”或“公司”）于2019年11月15日收到深圳证券交易所《关于对远程电缆股份有限公司的关注函（中小板关注函【2019】第381号）》（以下简称“《关注函》”）。现就《关注函》中相关问题的回复如下：
1、控股股东秦商体育所持你公司5%以上股份被执行司法拍卖事项所履行的信息披露义务情况，是否符合本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.11.5条的规定，上述股份被执行司法拍卖的具体原因。
回复：
经本公司向执行法院了解，相关股份司法拍卖的原因如下：
第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业”）与杭州秦商体育文化有限公司（以下简称“秦商体育”）、睿康控股集团有限公司、深圳秦商集团有限公司、夏建统、李明因股票质押式回购业务，签订了协议并办理了强制执行公证。第一创业向无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）申请强制执行，无锡中院于2019年6月17日受理，执行案件案号为：（2019）苏02执278号。案件受理后，因无锡中院无法将相关法律文书直接或邮寄送达被执行人，系通过公告送达。公告送达后，无锡中院即通过淘宝司法拍卖平台，将秦商体育质押给第一创业的42,802,565股ST远程股票对外公开拍卖。无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏新投资”）参与拍卖并竞买成功。无锡中院向苏新投资送达《执行裁定书》后，苏新投资通知了本公司。
上述司法拍卖事项发生前，执行法院和被执行人秦商体育均未向公司通告该拍卖事项。公司于2019年11月14日收到苏新投资送达的《执行裁定书》和《详式权益变动报告书》，公司收到信息当日即发布了《远程电缆股份有限公司关于持股 5%以上股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-094），及时将上述司法拍卖事项对外进行了披露。
2、你公司于2019年2月14日披露《关于控股股东新增轮候冻结的公告》称，秦商体育所持你公司22.18%股份全部被司法冻结，轮候机关包括杭州市中级人民法院、深圳前海合作区人民法院等。本次司法拍卖由无锡市中级人民法院作出裁定。请说明相关股份被执行司法拍卖后是否仍存在被其他法院司法冻结的风险。
回复：
根据公司理解，轮候冻结是指对已被法院冻结的存款或股权等，其他法院也要求进行冻结，只要前一冻结一经解除，登记在先的轮候冻结即自动生效，无需等到新冻结手续办理完毕的制度。轮候冻结是针对同一债务人的不同债权人的诉讼保全措施。
根据无锡中院于2019年11月8日出具《执行裁定书》（（2019）苏02执278号之二），苏新投资通过司法拍卖方式取得秦商体育所持有的42,802,565股ST远程股票（占本公司总股本的5.96%）。上述冻结标的已完成过户登记，代表原标的所有人的债权人的其他法院已无权对非原标的所有人的股权进行冻结。
故上述相关股份被执行司法拍卖后不存在被其他法院司法冻结的风险。
3、本次拍卖过户完成后，苏新投资及其一致行动人将合计持有18.56%的股份，将成为你公司第一大股东。目前实际控制人李明通过秦商体育持有你公司11.27%的股份，将成为第三大股东。请你公司根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》并结合各股东持股比例、对董事会成员选任和股东会决议影响等情况，详细说明你公司实际控制人的认定情况及其依据，如拟发生变更的，请补充披露提示性公告并在股权过户完成后披露进展公告。
回复：
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
苏新投资通过本次司法拍卖方式取得秦商体育所持有的42,802,565股ST远程股票后，ST远程的前几大股东的持股情况将如下表所示：
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
苏新投资及一致行动人 133,256,079 18.56%
杨小明 117,586,662 16.37%
杭州秦商体育文化有限公司 80,965,100 11.27%
俞国平 48,628,800 6.77%
合计 380,436,641 52.97%
总股本 718,146,000
2019年11月4日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》（公告编号：2019-090）。2019年11月21日，公司2019年第四次临时股东大会审批通过了上述议案。本次换届选举完成后，本公司董事人数为9人，其中苏新投资及一致行动人推荐的董事共计4名，其推荐的董事人数未超过董事会半数，不能够通过其实际支配的表决权决定董事会半数以上成员的任选。其他五位董事也非同一股东及一致行动人推荐提名。
综上，苏新投资及一致行动人不符合《上市公司收购管理办法》关于上市公司实际控制人的任何一种情形，暂时无法成为ST远程的实际控制人，其他前几名股东也不符合成为ST远程实际控制人的条件。
据此，公司实际控制人拟由李明变更为无实际控制人，公司将按规定补充披露提示性公告。
4、请明确说明苏新投资取得上述股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、其他重要条款以及后续还款计划。
回复：
苏新投资成立于2019年6月28日，注册登记的各合伙人认缴出资总额为人民币10亿元。截止2019年11月4日，苏新投资已经累计收到合伙人实缴出资人民币3.66 亿元。苏新投资参与此次股份拍卖的资金为苏新投资自由资金，资金来源为各合伙人实际缴纳的出资。
苏新投资参与此次股份拍卖的资金不存在来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在利用本次间接受让的上市公司股份向银行等金额机构质押取得融资的情形。
5、请补充披露苏新投资合伙协议的主要内容，包括但不限于决策运作模式、协议期限、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系、利益分配安排等，苏新投资收购上市公司后在一段时间内保持上市公司控制权稳定的措施。
回复：
（1）合伙协议的主要内容如下：
苏新投资于2019年6月28日登记设立，合伙企业的存续期限为无固定期限。目前共有两位合伙人，其中普通合伙人为无锡联信资产管理有限公司（以下简称无锡联信），有限合伙人为江苏资产管理有限公司（以下简称江苏资产）。江苏资产是无锡联信的唯一股东。
合伙企业认缴出资为人民币10亿元，无锡联信认缴出资1亿元，江苏资产认缴出资9亿元，各方出资均应在2025年12月31日前实际缴足。合伙协议约定，合伙人不得对合伙企业的财产份额设定质押或其他第三方权利。
合伙企业的经营范围为：利用自由资金对外投资；投资管理；企业管理咨询；企业收购兼并方案策划服务。
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，日常经营活动由执行合伙人负责。合伙企业的投资对象仅限于有发展前景的企业股权或债权。合伙企业设立投资决策委员会，由三人组成，普通合伙人委派一人，有限合伙人委派两人。投委会的投资决议需要三分之二及以上委员一致同意。
合伙收益由合伙人会议决议进行分配，未经合伙人一致同意不得以可分配的货币收入再投资。
（2）为保持一段时间内上市公司控制权的稳定，截至本回复公告披露之日，苏新投资承诺不会在未来6个月内减持其在上市公司中拥有权益的股份。
特此公告。
远程电缆股份有限公司
董 事 会
2019年11月26日
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