大唐电信科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），债务转让完成后，电信科研院以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易文件。公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问及具有证券业务资格的审计机构和评估机构等中介机构，与各中介机构签署了《保密协议》。
2、在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查。
4、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其他有关文件，公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及本次交易相关事项出具了核查意见。
5、2019年11月26日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于<大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与公司本次交易相关议案。关联董事在董事会上已就相关议案回避表决；公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。同日，公司与电信科研院、大唐半导体签订了附生效条件的《债务转让协议》和《关于大唐半导体设计有限公司之债转股协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的签章页）
大唐电信科技股份有限公司董事会
2019年11月26日
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