本次评估报告依据中国资产评估准则编制
电信科学技术研究院有限公司等三个股东拟
将其持有的辰芯科技有限公司股权作价出资所涉及的辰芯科技有限公司股东全部权益价值项目
资 产 评 估 报 告
中资评报字[2019]477号
中资资产评估有限公司
二〇一九年十月十六日
电信科学技术研究院有限公司等三个股东拟将其持有的辰芯科技有限公司股权作价出资
所涉及的辰芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
目 录
资产评估报告声明................................................................................................................ 3
资产评估报告摘要................................................................................................................ 4
资产评估报告正文................................................................................................................ 6
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用
人概况.................................................................................................................................. 6
二、评估目的................................................................................................................... 12
三、评估对象和评估范围............................................................................................. 12
四、价值类型及其定义................................................................................................. 13
五、评估基准日.............................................................................................................. 13
六、评估依据................................................................................................................... 14
七、评估方法................................................................................................................... 16
八、评估程序实施过程和情况.................................................................................... 26
九、评估假设................................................................................................................... 28
十、评估结论................................................................................................................... 30
十一、特别事项说明...................................................................................................... 32
十二、资产评估报告的使用限制说明....................................................................... 33
十三、资产评估报告日................................................................................................. 34
中资资产评估有限公司 I
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所涉及的辰芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
资产评估报告附件...........................................................................错误！未定义书签。
一、与评估目的相对应的经济行为文件................................错误！未定义书签。
二、被评估单位专项审计报告.................................................错误！未定义书签。
三、委托人和被评估单位营业执照.........................................错误！未定义书签。
四、评估对象涉及的主要权属证明资料................................错误！未定义书签。
五、委托人和其他相关当事人的承诺函................................错误！未定义书签。
六、签名资产评估师的承诺函.................................................错误！未定义书签。
七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件...................错误！未定义书签。
八、资产评估机构法人营业执照副本....................................错误！未定义书签。
九、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件...............错误！未定义书签。
十、资产评估委托合同..............................................................错误！未定义书签。
中资资产评估有限公司 II
电信科学技术研究院有限公司等三个股东拟将其持有的辰芯科技有限公司股权作价出资
所涉及的辰芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由委托人、被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估基本准则》第十四条的规定，委托人、被评估单位应当依法提供并保证资料的真实性、完整性、合法性。
八、我们与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
九、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人和相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
中资资产评估有限公司 3
电信科学技术研究院有限公司等三个股东拟将其持有的辰芯科技有限公司股权作价出资
所涉及的辰芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告电信科学技术研究院有限公司等三个股东拟将其持有的辰芯科技有限公司股权作价出资所涉及的辰芯科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
中资评报字[2019]477号
中资资产评估有限公司接受电信科学技术研究院有限公司、联芯科技有限公司及大唐联诚信息系统技术有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对辰芯科技有限公司全部股东权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：为电信科学技术研究院有限公司、联芯科技有限公司及大唐联诚信息系统技术有限公司拟将其持有的辰芯科技有限公司股权作价出资这一经济行为提供价值参考依据。
评估对象：辰芯科技有限公司全部股东权益价值。
评估范围：辰芯科技有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及相应负债。
价值类型：市场价值
评估基准日：2019年6月30日
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
辰芯科技有限公司评估基准日的账面净资产 63,155.47 万元，评估值为81,942.04万元，增值额18,786.57万元，增值率29.75%。
辰芯科技有限公司经评估后全部股东权益价值于评估基准日为 81,942.04 万元。
本资产评估报告评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。中资资产评估有限公司 4
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所涉及的辰芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
重大特别事项说明：
无。
本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章并经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用。
重要提示
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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所涉及的辰芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告电信科学技术研究院有限公司等三个股东拟将其持有的辰芯科技有限公司股权作价出资所涉及的辰芯科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
中资评报字[2019]477号
电信科学技术研究院有限公司等三位委托人：
中资资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对电信科学技术研究院有限公司等三个股东拟将其持有的辰芯科技有限公司股权作价出资所涉及的辰芯科技有限公司股东全部权益价值在2019年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
概况
本次评估委托人为电信科学技术研究院有限公司、联芯科技有限公司及大唐联诚信息系统技术有限公司，被评估单位为辰芯科技有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
(一)委托人一概况
1、企业基本情况
统一社会信用代码：91110000400011016E
公司名称：电信科学技术研究院有限公司
住 所：北京市海淀区学院路40号一区
法定代表人：童国华
注册资本：780000万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2001年1月20日中资资产评估有限公司 6
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营业期限：2017年12月29日至长期
2、经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(二)委托人二概况
1、企业基本情况
统一社会信用代码：91310115672676468E
公司名称：联芯科技有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区明月路1258号
法定代表人：刘津
注册资本：37038.4615万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
成立日期：2008年3月17日
营业期限：2008年3月17日至2058年3月16日
2、经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(三)委托人三概况
1、企业基本情况中资资产评估有限公司 7
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统一社会信用代码：91110000710935759B
公司名称：大唐联诚信息系统技术有限公司
住 所：北京市海淀区学院路40号
法定代表人：刘欣
注册资本：43279.283849万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2008年12月26日
营业期限：2008年12月26日至2058年12月25日
2、经营范围：微电子、集成电路技术开发；开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(四)被评估单位概况
1、企业基本情况
统一社会信用代码：91310115MA1K3MXDXX
公司名称：辰芯科技有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区明月路1258号3幢第4层A406室
法定代表人：雷信生
注册资本：81571.4345万元整
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2017年3月8日
营业期限：2017年3月8日至不约定期限
2、经营范围：电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、历史沿革中资资产评估有限公司 8
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辰芯科技有限公司于2017年3月8日由电信科学技术研究院以货币形式出资设立，经上海志德会计师事务所审验并出具了沪志德验资【2017】第 5008 号验资报告，确认实收资本10000万元，出资比例100%。
根据验资报告(沪志德验资[2018]第5010号)，截止2018年9月4日，辰芯科技有限公司累计实收资本71571.4345万元，其中电信科学技术研究院有限公司以货币出资30000万元，占注册资本总额36.78%；联芯科技有限公司以货币、实物及知识产权出资26571.4345万元，占注册资本总额32.57%；大唐联诚信息系统技术有限公司以货币出资15000万元，占注册资本总额18.39%。首次实缴出资情况具体如下：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
电信科学技术研究院有限公司 40000 30000 货币 36.78%
38.757407 货币
联芯科技有限公司 26571.4345 3932.677093 实物 32.57%
22600 知识产权
大唐联诚信息系统技术有限公司 15000 15000 货币 18.39%
合计 81571.4345 71571.4345 87.74%
根据验资报告(沪志德验资【2019】第5001号)，2019年4月3日收到电信科学技术研究院有限公司缴纳的剩余注册资本人民币 10000 万元，出资方式为货币。
上述缴纳剩余注册资本后，辰芯科技的股权结构如下：序号 股东名称 注册资本(人民币万元) 出资比例(%) 股权比例(%)
1 电信科学技术研究院有限公司 40,000.00 49.04% 49.04%
2 联芯科技有限公司 26,571.4345 32.57% 32.57%
3 大唐联诚信息系统技术有限公司 15,000.00 18.39% 18.39%
合 计 81,571.4345 100.00% 100.00%
4、基准日股权结构序号 股东名称 注册资本(人民币万元) 出资比例(%) 股权比例(%)
1 电信科学技术研究院有限公司 40,000.00 49.04% 49.04%
2 联芯科技有限公司 26,571.4345 32.57% 32.57%
3 大唐联诚信息系统技术有限公司 15,000.00 18.39% 18.39%
合 计 81,571.4345 100.00% 100.00%
5、近几年财务和经营状况中资资产评估有限公司 9
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近几年财务状况表
金额单位：人民币万元
项目 2017年 2018年 2019年6月30日
流动资产 9,018.06 25,492.21 27,265.28
长期股权投资 -
固定资产 741.57 3,783.99 3,469.29
在建工程 -
无形资产 0.76 36,228.73 35,153.62
递延所得税资产 -
其他非流动资产 -
资产总计 9,760.39 65,504.93 65,888.19
流动负债 809.73 2,983.32 1,767.56
非流动负债 - 2,965.00 965.16
负债合计 809.73 5,948.32 2,732.72
所有者权益 8,950.66 59,556.61 63,155.47
近几年经营状况表
金额单位：人民币万元
项目 2017年 2018年 2019年1-6月
一、营业收入 1,803.40 17,661.81 3,876.24
减：营业成本 600.10 10,081.02 1,092.16
税金及附加 5.09 45.06 7.88
销售费用 142.72 1,438.88 925.76
管理费用 327.20 1,715.11 1,326.46
研发费用 1,877.51 15,470.88 9,002.67
财务费用 -99.38 -121.57 -79.12
资产减值损失 - 0.03 3.67
加：投资收益 - -
资产处置收益 - -
其他收益 - 1.02 2,001.59
二、营业利润 -1,049.84 -10,966.58 -6,401.65
加：营业外收入 0.50 1.11 0.51
减：营业外支出 - 0.00 -
三、利润总额 -1,049.34 -10,965.47 -6,401.14
减:所得税费用 - - -
四、净利润 -1049.34 -10,965.47 -6,401.14
注：2017年财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师报字[2018]第ZG24364号无保留意见审计报告；2018年财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师报字[2019]第ZE20155号无保留意中资资产评估有限公司 10
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见审计报告；评估基准日财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并
出具了信会师报字[2019]第ZE22240号无保留意见审计报告。
6、业务情况
(1)主要产品或者服务的用途
辰芯科技有限公司产品主要是通信芯片及解决方案的研发设计以及无线通信模块的研发、设计等，主要产品包括 CX18XX 系列芯片、CX88XX系列芯片、CX67XX系列无线通信模块等。
(2)经营模式；
采取Fabless模式开展运营，即仅从事集成电路和相关产品技术的研发、设计，无晶圆制造厂，将晶圆制造、封装和测试流程外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商进行。
(3)企业在行业中的地位、竞争优势及劣势；
①政策优势：国家政策大力支持我国集成电路产业发展，《中国制造2025》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等提出了纲领性的战略和要求。2019 年 5月，财政部、税务总局发布《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（2019年第68号），对我国符合条件的集成电路设计企业所得税进行减免。
②市场优势：集成电路大基金撬动千亿级产业基金进行投入，二期预计募集资金1500-2000亿元，有效加强对集成电路产业的投资。特通和行业市场普遍面临缺“芯”的状况，对国产芯片的需求巨大。
7、执行的主要会计政策
执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则，具体详见本报告所附的专项审计报告会计报表附注。
(五)委托人与被评估单位之间的关系
委托人一为电信科学技术研究院有限公司，委托人二为联芯科技有限公司，委托人三为大唐联诚信息系统技术有限公司，被评估单位为辰芯科技有限公司，三个委托人是被评估单位的股东，共持有其100%股权。
中资资产评估有限公司 11
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(六)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
二、评估目的
依据中国信息通信科技集团有限公司[2019]20号《会议纪要》，电信科学技术研究院有限公司等三个股东拟将以持有的辰芯科技有限公司 100%股权作为出资与外部战略投资者出资共同设立新公司，为此，需对辰芯科技有限公司全部股东权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围
本次评估对象为截止评估基准日辰芯科技有限公司全部股东权益价值。评估范围为辰芯科技有限公司的全部资产及负债。
项 目 账面价值（万元）
流动资产 27,265.28
非流动资产 38,622.91
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 3,469.29
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 35,153.62
开发支出
商誉
中资资产评估有限公司 12
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所涉及的辰芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
项 目 账面价值（万元）
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 65,888.19
流动负债 1,767.56
非流动负债 965.16
负债合计 2,732.72
净资产（所有者权益） 63,155.47
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
(二)企业申报的表外资产的类型、数量
无。
(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
无。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
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本项目的评估基准日是2019年6月30日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。
六、评估依据
本次评估的主要依据有：
(一)行为依据
1、中国信息通信科技集团有限公司[2019]20号《会议纪要》；
(二)法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日发布)；
2、《中华人民共和国公司法》(2013修订)；
3、《中华人民共和国企业国有资产法》中华人民共和国主席令第五号；
4、《国有资产评估管理办法》国务院1991年11月16日第91号令；
5、《国有资产评估管理办法施行细则》国资办发[1992]36号；
6、《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003年第378号令；
7、《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委、财政部令第32号；
8、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国资委令第12号；
9、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
10、关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权[2013]64号)；
11、《中华人民共和国专利法》；
12、《中华人民共和国企业所得税法》(2018修正)；
13、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。
14、其他相关法律、法规、通知文件等。中资资产评估有限公司 14
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(三)准则依据
1、 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2、 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7、 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
8、 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9、 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
11、《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；
12、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
15、《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；
16、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）。
(四)产权依据
1、委托人及被评估企业法人营业执照；
2、车辆行驶证；
3、设备购置发票等产权证明文件；
4、专利证书；
5、被评估单位提供的各类资产清查评估申报明细表。
6、其他产权证明文件。
(五)取价依据
1、 评估人员现场勘察房屋记录及评估机构掌握的其它资料；
2、 评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。
3、 《2019年机电产品价格手册》机械工业信息研究院编；中资资产评估有限公司 15
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4、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税（2016）36号；
5、 《关于调整增值税税率的通知》财税（2018）32号；
6、 《财政部 税务总局《海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号)；
7、 《慧聪商情》——全国汽车市场、全国家电市场、办公自动化市场；
8、 《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号；
9、 Wind资讯金融终端；
10、国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
11、评估机构收集和掌握的其他资料。
(六)其他依据
1、 本次资产评估委托合同；
2、 被评估单位提供的该经济行为的专项审计报告、会计报表及资产评估申报表；
3、 被评估单位提供的总账、明细账、会计凭证等财务资料；
4、 被评估单位提供的企业历史经营资料及未来发展规划等；
5、 被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
(一) 方法的选择和确定
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债中资资产评估有限公司 16
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表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
本次评估目的是拟作价出资，由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案例及参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
通过对被评估企业的调查了解，被评估企业未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
(二) 资产基础法
? 流动资产
1、货币资金
对银行存款，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后数额确认评估值。
2、应收票据
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。如评估人员现场核实日，该票据已经收回，评估人员检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该票据还未收回，对于银行承兑汇票，以账面值作为评估值。
3、应收账款、预付账款、其他应收款
通过核实原始凭证、了解应收预付款项的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。根据应收账款分类和账龄分析的中资资产评估有限公司 17
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结果，并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度，会计师按中国会计
准则的规定并结合具体情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法计提
坏账准备，评估人员通过函证及与企业相关人员交谈，认为会计师计提的坏账
准备合理地反映了企业应收款项的实际情况，故以审计计提的坏账准备作为坏
账损失额从应收款项中扣除，扣除后的余额作为应收款项的评估值。
4、存货
存货包含原材料、在产品（自制半成品）、发出商品和周转材料。具体评估方法如下：
(1) 原材料
原材料主要是研发所需的材料。原材料账面值由购买价和合理费用构成。对于购入时间短、周转快的材料，账面价值基本反映了市场价值，评估人员以核实后实际数量与账面单价确定评估值；对于价格变动较大的材料，以基准日材料的市场购置价加计购置过程中必要的合理费用确定评估单价，以核实后实际数量乘以评估单价确定原材料的评估值。对于残次冷背的原材料以基准日可变现净值确定其评估值。
(2) 在产品
账面值属企业正常加工未制造完成的产品成本，对于材料领用时间较短，完工程度较低，账面成本价值基本反映了市场价值的在产品，评估人员以核实后的账面价值确定其评估值；对于完工程度较高的在产品采用完工百分比的方法确定其评估值。
在产品评估值＝产成品售价×[1－(销售净利润率+销售税金及附加费率+销售费率-销售所得税率)]×完工百分比×数量
完工百分比＝账面成本／预算成本×100%
(3) 发出商品
对于发出商品的评估，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：
发出商品评估值＝不含税销售价格×（1－产品销售税金及附加率－销售费用率－销售所得税率－销售净利润率×r）×数量
中资资产评估有限公司 18
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r为一定的比率，由于产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。
(4) 周转材料
对于资产购置日期距基准日较近，日常正常使用，且企业周转材料采用一次性摊销核算法购置后未领用的周转材料，以核实后账面价值确认评估值。
5、其它流动资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。核实其入账依据的真实性、合理性等，以经核实后的账面值作为评估值。
? 非流动资产
1、设备类资产
评估范围内的设备主要是机器设备、运输车辆和电子设备。根据设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。计算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
(1) 机器设备
①机器设备重置全价的确定
设备重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装工程费＋基础费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税进项税额
A.设备购置价
对于目前仍在生产和销售的设备，主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。
对于无法取得现行价格的设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价(更新重置成本)。
若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法(复原重置成本)。以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定设备的购置价。
中资资产评估有限公司 19
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对于进口设备，如存在国内同类型可替代设备，其设备购置价的确定方法同上述国产设备。
当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。
B.运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，具体按相关行业概算指标中规定的费率计取。计算公式如下：
运杂费=设备购置费×运杂费率
如订货合同中规定由供货商负责运输时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
C.安装工程费的确定
设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算，计算公式为：
安装费=设备购置费×安装费率
如由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再加计安装调试费。
D.设备基础费的确定
设备基础费率按相关行业概算指标中规定的费率计取，计算公式为：
基础费=设备购置费×基础费率
E.前期及其他费用的确定
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
F.资金成本的确定
资金成本按照被评估单位工程项目的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率× 1/2
中资资产评估有限公司 20
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G.可抵扣进项税额的确定
购置设备进项税额＝设备购置价×增值税率／(1＋增值税率)
购置设备增值税率：13%。
②机器设备综合成新率的确定
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）× 100%
对于已使用年限已经达到甚至超过经济寿命年限的设备，主要是把设备的一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大修至评估基准日的时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。
(2) 运输车辆
①车辆重置全价的确定
车辆重置全价＝车辆购置价＋车辆购置税＋牌照等杂费－可抵扣进项税额
其中：
车辆购置价：根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价。
购置附加税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置附加税＝购置价÷(1+13%)×10%。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部门该类费用的收费标准确定。
可抵扣进项税额＝车辆购置价×增值税率／(1＋增值税率)
增值税率：13%
②车辆的综合成新率
依据现行的车辆强制报废标准，以车辆里程法、年限法两种方法按照孰低原则确定其理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
车辆综合成新率＝Min(年限成新率，里程成新率)+A
年限成新率＝(1-已使用年限/经济使用年限)× 100%
里程成新率＝(1-已行驶里程/引导报废行驶里程)× 100%中资资产评估有限公司 21
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A：车辆成新率调整值
(3) 电子设备
①电子设备重置全价的确定
电子设备主要是微机、仪器仪表、办公用设备等小型设备，一般不需安装，并由供应商负责送货，其重置全价即是不含税购置价。需运输、安装的电子设备重置全价的确定方法同机器设备。
电子设备重置全价＝设备购置价（不含税）
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定其购置价。
②电子设备的综合成新率
主要按年限成新率确定综合成新率。
(4) 特殊情况的处理
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易价直接确定设备净价。
9、无形资产
(1)无形资产——其他无形资产
根据其他无形资产的取得方式、应用情况以及所收集到的相关资料，选择适当的评估方法。
①对于在用的外购办公软件、可询价的定制专用软件，按照基准日的市场价格确定评估值。
②外购的专有技术、专利权
对于企业通过外购、股东出资及自主研发方式取得的技术型无形资产，根据其自身特点及市场应用情况，本次评估采用收益法。
? 收益法
对于具有较明确的市场前景，具备较充分的客户群，委估技术与经营收益之间存在较为稳定的比例关系，未来收益可以预测的专有技术资产，采用收益法进行评估。
收益法计算公式如下：中资资产评估有限公司 22
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所涉及的辰芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告n t
P ??[Ft /(1? i) ]
t?1式中：P—委估技术评估值；
Ft—未来t收益期的预期委估技术产生的收益额；
n—剩余经济寿命年限；
i—折现率。
? 流动负债和非流动负债
1、流动负债
流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
2、非流动负债
非流动负债为递延收益，以审定后的金额为基础，对长期负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
(三) 收益法
收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未来经营中预期收益还原为基准日的资本额或投资额。在收益法评估中，被评估资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值是一致的。
1、基本评估思路及计算公式
根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以母公司会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
(1) 对公司报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值。
(3) 对会计报表范围内，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的溢余中资资产评估有限公司 23
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性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值。
(4) 由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的整体价值，经扣减有息债务，得出被评估企业的股东全部权益价值。
估值模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值＋长期股权投资价值＋非经营性资产和溢余资产价值
P’＝P－C＋D＋E
式中：P’：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：经营性付息债务价值
E：长期股权投资价值
D：非经营性资产、溢余资产价值及负债
其中：经营性资产价值计算公式为：
n F F
P ?? t ? n
t?1 (1? i)t i(1? i)n
式中：
P：经营性资产价值
Ft：未来第 t个收益期的公司自由现金流
Fn：未来第n年的公司自由现金流
n：第n年
t：未来第 t年
i：折现率(加权平均资本成本)
2、公司自由现金流量
公司自由现金流量采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：
公司自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金追加额
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息前税后利润=净利润+税后利息支出
3、收益期限
本次评估基于持续经营假设，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
4、预测期
本次评估采用分段法对公司的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特点，明确的预测期到2028年。
5、折现率
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC＝Ke×[E/(E＋D)]＋ Kd×(1－T) ×[D／(E＋D)]
式中：
E：权益市场价值；
D：债务市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)－Rf]×β＋a
＝ Rf＋ Rpm×β＋a
式中：
Rf：基准日无风险报酬率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
中资资产评估有限公司 25
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6、经营性付息债务
经营性付息债务依据基准日企业付息债务确定，即按基准日企业短期借款确定。
7、非经营性资产、溢余资产和负债
我们注意到以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不包含对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定企业股东权益价值时加回。
企业股东权益价值为投资资本价值减去经营性付息债务再加上非经营性资产、溢余资产和负债。
八、评估程序实施过程和情况
我公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成资产评估项目组，于2019年8月14日开始评估工作，整个评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等，具体过程如下：
(一)前期准备阶段
1、 2019年8月，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托人协商拟定了相应的评估计划；
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对纳入评估范围资产进行详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行纳入评估范围资产申报工作，收集资产评估所需文件资料，确定评估重点，拟定评估方案和基本评估思路。
(二) 现场评估阶段
评估人员于2019年8月14日至2019年8月19日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。按照本次评估确定采用的评估方法，评估项目组主要分为资产基础法组和收益法组。
1、资产基础法组的主要工作：中资资产评估有限公司 26
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(1)听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；
(2)对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；对发现的问题协同企业做出调整。
(3)依据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘查和盘点；针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
(4)评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)评估人员对纳入评估范围的资产产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
(6)根据评估范围内资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
(7)对评估范围内的主要设备，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询收集价格资料；
(8)对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
2、收益法组的主要工作
评估人员为充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽调资料来源主要包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理。尽职调查的主要内容如下：
(1)进行市场调研，了解被评估单位同行业的基本情况、被评估单位所在行业的发展状况与前景、影响被评估单位生产经营的区域经济因素。
(2)了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、最新公司章程、产权和经营管理结构、生产经营模式及工艺流程、营销渠道客户关系。
(3)了解评估对象以往的评估及交易情况。
(4)了解被评估单位资产、财务、经营管理状况，分析被评估单位历史的收入、成本、费用、收益等财务指标及变化原因。
(5)结合被评估单位的生产规模、资本结构、核心技术、研发力量、历史业绩、中资资产评估有限公司 27
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以及未来发展规划和竞争优势、劣势等，在考虑未来各种可能性及其影响的基
础上合理确定评估假设，对管理层提供的明确预测期的预测数据进行复核并合
理调整，最终达成一致意见。
(6)根据被评估单位资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出、溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
(7)建立收益法计算模型，确定各项评估参数，对被评估单位未来可预测的若干年的预期收益进行预测。
(8)根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，固定资产更新投资，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
(三) 评定估算、汇总阶段
根据建立的收益法计算模型，对企业未来的预期收益进行预测，形成收益法初步评估结果，并通过对此结果的分析，进行调整、修改和完善，确认最终结果的合理性。
根据各专业组对各类资产的初步评估结果进行汇总，形成资产基础法的初步评估结果，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。
分析不同方法形成的评估结果的差异因素和结果的合理性，结合评估目的选用其中一种方法的结果作为本报告的最终评估结果。
(四) 提交报告阶段
1、在上述工作基础上，起草评估报告，撰写评估说明，汇集整理评估工作底稿；
2、按评估机构内部报告审核制度履行审核程序并对评估报告进行修改、校正；
3、与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，出具正式资产评估报告。
九、评估假设
中资资产评估有限公司 28
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(一) 基本假设
1、交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
3、持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
4、持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。
(二) 评估特殊性假设
1、评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3、评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；
4、有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6、被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
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7、委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
本评估报告之评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，辰芯科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日的评估结果如下：
1、收益法评估结果为81,942.04万元。较账面净资产增值18,786.57万元，增值率为29.75%。
2、资产基础法评估前账面总资产为65,888.19万元，总负债为2,732.72万元，净资产为63,155.47万元，评估后的总资产价值为69,971.14万元，总负债为1,912.47万元，净资产为68,058.67万元，增值额为4,903.20万元，增值率为7.76%。见下表：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增(减)值 增值率%
流动资产 27,265.28 27,302.83 37.55 0.14
非流动资产 38,622.91 42,668.31 4,045.40 10.47
其中：可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 3,469.29 3,220.30 -248.99 -7.18
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 35,153.62 39,448.01 4,294.39 12.22
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
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项 目 账面价值 评估价值 增(减)值 增值率%
资产总计 65,888.19 69,971.14 4,082.95 6.20
流动负债 1,767.56 1,767.56 - -
非流动负债 965.16 144.91 -820.25 -84.99
负债合计 2,732.72 1,912.47 -820.25 -30.02
净资产(所有者权益) 63,155.47 68,058.67 4,903.20 7.76
有关本评估结论的详细情况见本报告之《资产评估说明》、《资产评估明细表》。
3、上述两种方法得出的结果差异原因：
资产基础法与收益法的评估结果相差13,883.37万元，差异率21.98%。
资产基础法是重建思路，而收益法是以预期收益反映价值。资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
4、最终评估结果的确定
收益法是用来评测企业未来收益能力价值比较科学的一种方法，采用收益法评估企业价值时，不仅要充分了解企业的现实状况和内部因素，还要全面分析所处的行业及市场环境、发展前景、经济因素等情况，结合所有资料判断和预测企业未来的收益并折算成现值。结合辰芯科技有限公司的未来经营规划，目前已产生收入且仍在申请更多专利技术，因此采用收益法对企业价值评估中的分析更加详细、更加系统，具有综合性和专业性特点。资产基础法结果不足以反映辰芯科技有限公司的未来获利能力与整体价值。
综上所述，我们认为收益法的结果更加适用，故本次评估以收益法评估结果作为本报告的最终评估结论，即：
在持续经营前提下，辰芯科技有限公司经评估后的股东全部权益价值于评估基准日为 81,942.04 万元。电信科学技术研究院有限公司等三个股东拟将其所持有的辰芯科技有限公司股权作价出资所涉及的辰芯科技有限公司 100%股权的评估值为81,942.04万元。
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电信科学技术研究院有限公司等三个股东拟将其持有的辰芯科技有限公司股权作价出资
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本资产评估报告评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
十一、特别事项说明
(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
无。
(二)未决事项、法律纠纷等不确定因素
无。
(三)抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
无。
(四)评估程序受到限制的情形
无。
(五)重大期后事项
无。
(六)重要的利用专家工作及相关报告情况
无。
(七)其他需要说明的事项
1、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
2、评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
3、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，本公司及参加中资资产评估有限公司 32
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评估工作的全体人员在评估对象中没有现存的利益，同时与委托人和相关当事
方没有个人利益关系，对委托人和相关当事方不存在偏见，评估人员在评估过
程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估有限
公司出具的，受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。
5、委托人、被评估单位以及其他相关当事方提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细与其他有关资料是编制本报告的基础。委托人、产权持有者和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
6、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则所确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响；亦未考虑该等资产所欠付的税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
7、本报告对被评资产和相关债务所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求被评估单位按本报告的结果和表达方式进行相关的帐务处理。是否进行、如何进行有关的帐务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
8、根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和其他相关当事人委托资产评估业务，应当依法提供资产评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
9、在评估基准日后、报告使用有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，委托人应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告的使用限制说明
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(一) 本资产评估报告只能用于报告载明的评估目的和用途；
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四) 资产评估师的责任是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五) 本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章并经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用；
(六) 本资产评估报告中对委估资产价值的分析只适用于资产评估报告中所陈述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途，并不得与其他资产评估报告混用。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为资产评估师形成最终专业意见的日期，本次资产评估报告日为2019年10月16日。
谨此报告！中资资产评估有限公司 34
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法人代表：
资产评估师：
资产评估师：
中资资产评估有限公司
2019年10月16日
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