证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2019-092
债券代码：112622 债券简称：17千方01
北京千方科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）于2019年11月26日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2019年11月26日为预留限制性股票的授予日，授予184名激励对象439.40万股限制性股票，授予价格为8.75元/股。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一) 公司股权激励计划简述
《北京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为千方科技限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象、授予数量及授予价格：
本激励计划确定首次授予人数共计 435 人，激励对象为公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划拟授予的股票数量为2,340.70万股（最终以实际认购数量为准），拟授予的限制性股票所涉及的股票来源为公司向激励对象发行的人民币普通股（A股）股票，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数 146,761.2775 万股的1.60%。其中首次授予1,901.30万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数146,761.2775万股的1.30%，占本激励计划授予限制性股票总量的81.23%。预留439.40万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数146,761.2775万股的0.30%，占本激励计划授予限制性股票总量的18.77%。
本计划限制性股票的首次授予价格为6.17元/股，系根据本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股12.33元的50%（为6.17元/股）与前20个交易日交易均价每股12.30的50%（为6.15元/股）之较高者确定。
4、对股份限售期安排的说明：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过48个月。
公司首次授予激励对象的限制性股票的限售期分别为自首次授予日起 12 个月、24个月、36个月；预留授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予日起12个月、24个月。禁售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务，中国证监会及深圳证券交易所另有规定的从其规定。
在规定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的股票，由公司统一回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
首次授予的限制性股票 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至 30%
第一个解除限售期 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至 30%
第二个解除限售期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至 40%
第三个解除限售期 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
预留的限制性股票 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留 50%
第一个解除限售期 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留 50%
第二个解除限售期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
5、解除限售业绩考核要求：
（1） 公司层面的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期 相比2017年，2018年净利润增长率不低于
105.67%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期 相比2017年，2019年净利润增长率不低于
预留的限制性股票第一个解除限售期 146.80%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期 相比2017年，2020年净利润增长率不低于
预留的限制性股票第二个解除限售期 196.16%
注：1、以上净利润指标约定为合并利润表中归属于公司股东的净利润，但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润。
2、2017年净利润指2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润364,668,314.85元。
3、如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的相关规定执行。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2） 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核等级 合格 不合格
解锁系数 1.00 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解锁系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
(二) 已履行的相关审批程序
1、2018年11月14日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年11月14日，公司召开的第四届监事会第十四次会议审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2018年11月27日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年11月30日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2018年11月30日，公司召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年11月30日为首次授予日，向449名激励对象首次授予限制性股票1,962.70万股，授予价格为6.17元/股。公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，监事会就激励对象资格发表了核查意见。
6、在本次限制性股票首次授予过程中，14名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本计划首次授予激励对象人数由 449 名调整至435名，首次授予的限制性股票数量由1,962.70万股调整为1,901.30万股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了435名激励对象1,901.30万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2018年12月28日。
7、2019年4月9日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职2名激励对象金波、潘广浩获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.28%、0.00%，本次回购注销完成后，公司总股本将由148,662.5775万股减少至148,657.1775万股，注册资本也相应由148,662.5775万元减少至148,657.1775万元。
8、2019年5月8日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名因个人原因离职的激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票54,000股。目前，公司尚未完成在中国登记结算公司深圳分公司回购注销登记事项。
9、2019年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2018年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将公司本次回购价格调整由6.17元/股调整为6.115元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2019年7月9日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的 0.48%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至148,647.9775万股，注册资本减少至148,647.9775万元。
11、2019年10月23日，公司召开的第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名因个人原因已离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票146,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.77%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至 148,633.3775 万股，注册资本减少至148,633.3775万元。
12、2019年11月26日，公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意按照授予价格8.75元/股，向184名激励对象授予439.40万股限制性股票，并确定2019年11月26日为预留限制性股票的授予日。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对预留限制性股票激励对象名单进行了确认。
二、董事会关于限制性股票授予条件成就的情况说明
根据公司2018年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足，激励对象可获授预留限制性股票。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
本次授予预留限制性股票的激励对象和授予价格符合已披露的《激励计划》的规定，授予预留限制性股票数量在《激励计划》规定的数量范围内。
四、预留限制性股票的授予情况
（一）本次预留限制性股票的授予日：2019年11月26日
（二）本次预留限制性股票的授予价格：8.75元/股
（三）本次预留限制性股票的授予数量：439.40万股
（四）本次预留限制性股票的授予人数：184人
（五）本次预留限制性股票具体分配情况如下：
获授的预留限制 占预留授予限制 占预留授予
激励对象 性股票数量(万 性股票总数的比 日股本总额
股) 例 的比例
中层管理人员、核心技术（业务） 439.40 100% 0.30%
人员（共184人）
本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本计划预留限制性股票的授予价格为8.75元/股，系根据《激励计划》预留部分授予的限制性股票价格的确定方法确定：
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%（为8.37元/股）；
（2） 预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日（为17.49元/股）、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%（为8.75元/股）。
五、预留限制性股票的授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司本次预留激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次预留激励计划的授予日为2019年11月26日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价16.72元/股为依据按年进行分摊。
经测算，预计本次预留激励计划授予的439.40万股限制性股票的激励成本总额约3,502.02万元，对公司各期经营业绩的影响如下：
预留限制性股票数 需摊销费用 2019年 2020年 2021年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
439.40 3,502.02 218.88 2,480.60 802.54
本次预留限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对激励计划预留授予部分的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
1、本次预留授予的限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。
3、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
4、董事会确定的预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。
综上，监事会同意公司以2019年11月26日为预留限制性股票的授予日，向184名激励对象授予限制性股票439.40万股。
九、独立董事关于公司激励计划授予相关事项发表的独立意见
独立董事认为：
根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年11月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，激励对象符合具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定以及《公司章程》的任职资格，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的限制性股票预留部分的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施授予预留限制性股票，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中层管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以2019年11月26日为2018年度限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，以8.75元/股授予价格向符合条件的184名激励对象授予439.40万股限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所认为：
1、公司向激励对象授予预留限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司本次激励计划预留限制性股票的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；
3、公司本次激励计划授予预留限制性股票的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；
4、截至本次激励计划预留限制性股票授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
5、公司向激励对象授予预留限制性股票事项尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》及深圳证券交易所的相关规则履行信息披露、预留限制性股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票的法律意见。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2019年11月27日
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