北京市嘉源律师事务所
关于中钢资本控股有限公司及其一致行动人
中钢集团鞍山热能研究院有限公司
中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司
中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
中国冶金科技成果转化有限公司
申请豁免要约收购
中钢集团安徽天源科技股份有限公司股份
的补充法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二〇年二月
中钢资本收购中钢天源申请豁免要约收购 嘉源补充法律意见书
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：中钢资本控股有限公司
关于中钢资本控股有限公司及其一致行动人
中钢集团鞍山热能研究院有限公司
中钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司
中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
中国冶金科技成果转化有限公司
申请豁免要约收购
中钢集团安徽天源科技股份有限公司股份
的补充法律意见书
嘉源（2020）-02-018 号
敬启者 ：
受中钢资本委托，本所就本次无偿划转导致中钢资本及其一致行动人合计持
有中钢天源 239,421,261 股股份（占中钢天源的股份总数的 41.62%）涉及的向中
国证监会申请豁免要约收购事宜，于 2020 年 1 月 3 日出具了嘉源（2020）-02-003
号《北京市嘉源律师事务所关于中钢资本控股有限公司及其一致行动人中钢集团
鞍山热能研究院有限公司、中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司、中钢集团郑州
金属制品工程技术有限公司、中国冶金科技成果转化有限公司申请豁免要约收购
中钢集团安徽天源科技股份有限公司股份的法律意见书》（以下简称“原法律意
见书”）。
根据中国证监会于 2020 年 1 月 22 日出具的《中国证监会行政许可项目
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中钢资本收购中钢天源申请豁免要约收购 嘉源补充法律意见书
审查一次反馈意见通知书》（200056 号），本所出具本补充法律意见书。
除非另有说明，本补充法律意见书中所用简称与原法律意见书的定义一致。
原法律意见书中所列中钢资本及其一致行动人的各项声明、承诺与保证以及本所
律师所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供中钢资本及其一致行动人本次收购之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次收购所必备的法律文
件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的补充法律意见承担责任。
反馈意见问题：
申请文件显示，2019 年 12 月 27 日，中国中钢集团有限公司作出《关于中
钢集团所属上市公司国有股份无偿划转的批复》（中钢集团企函[2019]196 号）；
2019 年 12 月 27 日，中国中钢股份有限公司与中钢资本控股有限公司签订《关
于中钢集团安徽天源科技股份有限公司股权无偿划转协议》；2019 年 12 月 31 日，
该次收购通过国资委产权管理信息系统备案。请你公司及一致行动人补充披露：
实施本次收购期间是否及时履行报告、公告义务，你公司及一致行动人提交豁
免要约义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第
四十八条、五十六条等相关规定。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）收购人及一致行动人实施本次收购期间是否及时履行报告、公告义务
根据《上市公司收购管理办法》第四十八条的规定，“以协议方式收购上市
公司股份超过 30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上
市公司股东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申
请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，
并公告上市公司收购报告书摘要。”
根据中钢资本提供的资料，2019 年 12 月 27，收购人中钢资本与中钢股份签
订《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司股权无偿划转协议》。
2019 年 12 月 28，中钢天源发布了《股东权益变动的提示性公告》（公告编
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中钢资本收购中钢天源申请豁免要约收购 嘉源补充法律意见书
号：2019-058），披露了本次无偿划转的基本情况及后续事项。
2019 年 12 月 31 日，中钢资本及一致行动人通过中钢天源向深圳证券交易
所提交了内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录、无偿划转协议、无偿划转
批复、收购报告书审核对照表等文件； 2019 年 12 月 31 日，中钢天源公告了《中
钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书摘要》。
综上，本所认为，在本次收购期间，中钢资本及一致行动人在法律规定的期
间及时履行了向深圳证券交易所的报告义务和公告义务。
（二）收购人及一致行动人提交豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》
第九十六条、《上市公司收购管理办法》第四十八条、五十六条等相关规定
1、《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第四十八条、五十六
条等相关规定
根据《证券法》第九十六条的规定，“采取协议收购方式的，收购人收购或
者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三
十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者
部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九
条至第九十三条的规定。”
根据《上市公司收购管理办法》第四十八条的规定，“以协议方式收购上市
公司股份超过 30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上
市公司股东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申
请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，
并公告上市公司收购报告书摘要。
收购人自取得中国证监会的豁免之日起 3 日内公告其收购报告书、财务顾问
专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监
会的决定之日起 3 日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办
理。”
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中钢资本收购中钢天源申请豁免要约收购 嘉源补充法律意见书
根据《上市公司收购管理办法》第五十六条的规定，“收购人虽不是上市公
司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超
过一个上市公司已发行股份的 5%未超 30%的，应当按照本办法第二章的规定办
理。
收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有
股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起 30 日内发出全面要约的，
应当在前述 30 日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者
30%以下，并自减持之日起 2 个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股
东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，
应当按照本办法第四十八条的规定办理。”
2、关于本次申请豁免要约收购适用规定的说明
本次收购系根据中钢集团于 2019 年 12 月 27 日作出的《关于中钢集团下属
上市公司股份无偿划转相关事项的批复》（中钢集团企函[2019]196 号），中钢股
份将其直接持有的中钢天源 123,345,380 股股份（占中钢天源的股份总数的
21.44%）无偿划转给中钢资本，导致中钢资本及其一致行动人直持有中钢天源超
过 30%的股份，根据《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第四十
八条、第六十二条的规定，本次收购符合可向中国证监会申请免于发出要约的情
形。本次收购的方式为中钢股份将其直接持有的中钢天源股份无偿划转给中钢资
本，不涉及上市公司间接收购，不适用《上市公司收购管理办法》第五十六条的
规定。
3、本次收购未及时向中国证监会提交豁免申请，申请豁免要约收购的时间
不符合《上市公司收购管理办法》第四十八条第一款的相关规定。
根据《上市公司收购管理办法》第四十八条第一款的相关规定，收购人及一
致行动人应当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购
报告书，提交豁免申请。中钢股份与中钢资本于 2019 年 12 月 27 日签订《关于
中钢集团安徽天源科技股份有限公司股权无偿划转协议》，中钢资本及一致行动
人于 2020 年 1 月 6 日向证监会提交了豁免申请，未能在上述协议签署之日起 3
日内向中国证监会提交豁免申请。根据中钢资本提供的资料及说明，本次豁免要
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中钢资本收购中钢天源申请豁免要约收购 嘉源补充法律意见书
约收购申请具体申报过程及延迟申报的主要原因如下：
（1）2019 年 12 月 30 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简
称“中登公司深圳分公司”）出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
及《股东股份变更证明及查询明细》，中登公司深圳分公司的查询结果与内幕信
息知情人的自查结果存在差异，中钢马矿院（已于 2019 年 12 月 30 日更名为“中
钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司”）董事、副总经理郭金峰之配偶徐敏
芳在核查期间存在买卖中钢天源股票的情况，需要重新签署自查报告，中钢马矿
院系在安徽省注册的公司，徐敏芳重新签署的自查报告需由安徽邮寄至北京，
2020 年 1 月 2 日，徐敏芳关于买卖中钢天源股票的自查报告完成签署并邮寄至
北京。申报材料因为等待该等文件所以延期。
（2）2019 年 12 月 31 日，本次收购通过国资委产权管理信息系统备案，并
取得统一编号（YQJT-WCHZ-20191231-0015）的备案表。2020 年 1 月 2 日，中钢
股份（业务办理单位、划出方）及中钢集团（备案单位）完成备案盖章程序。
（3）2020 年 1 月 3 日，通过中国证监会官网“行政许可办理大厅”上传电
子版申请材料时，经多次登录，均无法正常登录中钢天源账号，经核实，中钢天
源账号未开通行政许可申请权限。2020 年 1 月 6 日，中钢天源重新开通了具有
申请权限的帐号。
（4）2020 年 1 月 6 日，本次豁免要约收购电子申请材料首次通过中国证监
会官网申报，根据当日中国证监会反馈的材料审批意见，需补充提交相关文件，
其中涉及需提供加盖中登公司深圳分公司公章的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及《股东股份变更证明及查询明细》。经与中登公司深圳分公司协
调，2020 年 1 月 9 日，中钢天源收到中登公司深圳分公司邮寄的加盖中登公司
深圳分公司公章的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变
更证明及查询明细》。
（5）2020 年 1 月 9 日，按照中国证监会于 2020 年 1 月 6 日反馈的材料审
批意见完成了补充电子申请材料的上传，并于 2020 年 1 月 13 日将书面申请材料
报送至中国证监会。
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中钢资本收购中钢天源申请豁免要约收购 嘉源补充法律意见书
综上，本所认为，收购人及一致行动人未能根据《上市公司收购管理办法》
的规定在《无偿划转协议》签署后 3 日内向中国证监会提交豁免申请，申请豁免
要约收购的时间不符合《上市公司收购管理办法》第四十八条第一款的相关规定；
收购人及一致行动人一直在尽力推进申报进程，不存在拖延申报的主观故意，当
事人也深刻认识到未按规定申报的错误。本次收购系同一实际控制下的无偿划
转，符合申请豁免要约收购的条件，虽然程序上存在一定瑕疵，但不构成本次豁
免要约收购的实质性障碍。
（以下无正文，仅为签署页）
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中钢资本收购中钢天源申请豁免要约收购 嘉源补充法律意见书
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中钢资本控股有限公司及其一
致行动人中钢集团鞍山热能研究院有限公司、中钢集团马鞍山矿山研究总院股
份有限公司、中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司、中国冶金科技成果转
化有限公司申请豁免要约收购中钢集团安徽天源科技股份有限公司股份的补充
法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：谭四军______________
黄娜______________
年 月 日
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