中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[192535号]之与会计师相关反馈意见回复（修订稿）中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年11月5日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[192535号]（以下简称“《一次反馈意见》”），中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就《一次反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实，现针对贵会《一次反馈意见》回复如下：
如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题1
申请文件显示，1）报告期内，重庆南松医药科技股份有限公司（以下简称南松医药或标的资产）公司应收账款周转率下降，分别为9.77、6.92和1.98,主要系报告期内应收账款上升所致。2）应收账款账面价值为420.39万元、1,131.91万元和2,270.51万元，占各期末总资产比例分别为2.62%、6.62%和12.36%。3）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款为南松医药客户 AlkaloidaChemical Company Zrt受到网络诈骗将应支付南松医药的货款663,602.00美元支付至诈骗方的银行账户，2019年5月31日折算人民币4,578,322.92元。请你公司：1）结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策、报告期应收账款账龄及标的资产信用期政策、报告期末应收账款回款情况等，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。2）结合标的资产客户 Alkaloida ChemicalCompany Zrt受到网络诈骗将应支付南松医药的货款663,602美元支付至诈骗方银行账户的具体情况及后续进展，补充披露就此事项计提坏账准备的原因及合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策、报告期应收账款账龄及标的资产信用期政策、报告期末应收账款回款情况等，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。
（一）南松医药与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策情况
1、南松医药与同行业可比上市公司组合计提坏账准备的对比分析如下:
公司 组合及确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
对于划分为组合的应收账款，本公司参考
依据信用风险特征，将应收账款 历史信用损失经验，结合当前状况以及对
南松医药 划分为若干组合，在组合基础上 未来经济状况的预测，编制账龄与整个存
计算预期信用损失 续期预期信用损失率对照表，计算预期信
用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以
博腾股份 应收账款按照信用风险特征组合 及对未来经济状况的预测，编制应收款项
（300363） 划分为账龄组合 账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以
合并范围内关联方组合 及对未来经济状况的预测，通过违约风险
敞口和整个存续期逾期信用损失率，计算
逾期信用损失
对于单项金额不重大的应收款
项，与经单独测试后未减值的单
天宇股份 项金额重大的应收款项一起按信 根据以前年度与之具有类似信用风险特征
（300702） 用风险特征划分为若干组合。采 的应收款项组合的实际损失率为基础，结
用组合 1：账龄分析法计提损失 合现时情况确定应计提的损失准备
准备的；采用组合 2：特殊风险
法计提损失准备的
除关联方组合及单项金额重大并
已单项计提坏账准备的应收款项 账龄分析法
之外，其余应收款项按账龄划分
未名医药 组合
（002581） 单独进行减值测试，根据其账面价值与预
关联方组合 计未来现金流量现值之间差额确认减值损
失；如经测试未发现减值的，不计提坏账
准备
雅本化学 账龄分析法组合 账龄分析法
（300261）
延安必康 账龄分析法组合 账龄分析法
（002411） 存在关联关系的应收款项 个别认定法
2、南松医药与同行业可比上市公司账龄组合计提坏账准备的计提比例对比分析如下：
南松医药 腾博股份 天宇股份 未名医药 雅本化学 延安必康
账龄 （%） （%） （%） 化学原料制 生物药品 （%） （%）
品制造（%）制造（%）
1年以内（含1年） 5 5 5 5 5 5[注] 5
1-2年 10 10 30 10 10 15 10
2-3年 30 30 80 30 15 30 25
3-4年 50 50 100 50 100 50 50
4-5年 80 80 100 80 100 80 100
5年以上 100 100 100 100 100 100 100
注：雅本化学应收账款账龄1-3个月（含3个月）不计提坏账、3个月-1年计提坏账比例5%。
根据上表，南松医药坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，严格执行坏账政策，坏账准备计提充分。
（二）南松医药报告期的应收账款账龄构成情况
报告期内南松医药应收账款账龄构成情况如下：
单位：万元
账龄 2019年5月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
1年以内 2,390.01 1,191.33 868.79[注1]
1至2年 - 455.44[注2] -
2至3年 457.83[注3] - -
3至4年 - - 13.93
4至5年 - 0.73 -
5年以上 - - -
合计 2,847.85 1,647.51 882.72
注1：其中与客户Alkaloida Chemical Company Zrt应收账款609.23万元中有433.61万元单项计提坏账。
注2：客户Alkaloida Chemical Company Zrt应收账款余额2018年12月31日折合人民币455.44万元。
注3：客户Alkaloida Chemical Company Zrt应收账款余额2019年5月31日折合人民币457.83万元。
根据上表，截至2017年末、2018年末与2019年5月末，南松医药1年以内账龄的应收账款比例为98.42%、72.31%和83.92%。超过一年账龄的款项主要为客户Alkaloida Chemical Company Zrt受到网络诈骗将应支付南松医药的货款支付至诈骗方银行账户的款项，南松医药出于谨慎考虑已全额计提坏账准备。2017年末、2018年末与2019年5月末，南松医药一年以内应收账款按照预期信用损失率5%计提坏账金额为217,589.97元、595,666.97元和1,195,006.68元，应收账款坏账准备计提充分。
综上，南松医药应收账款账龄结构较为合理，整体回收风险较小，坏账准备计提充分，符合其实际经营情况。
（三）南松医药应收账款的信用期政策
报告期内，南松医药的客户均为直接客户，结算与付款依据合同约定，在信用期限内付款，南松医药对主要客户单位信用期政策情况如下：
客户单位 结算政策
Ipca LaboratoriesLtd ByD/A60 days
Alkaloida ChemicalCompanyZrt T/T in60 daysfrom the date of billof lading
买方对每批交货的全部合同产品均验收合格且收到卖
上海中西三维药业有限公司 方提供的合法有效的该批所有合同产品税务发票并登
入甲方ERP系统后30天内，向卖方支付该批产品货
款
重庆桑禾动物药业有限公司 合同签订后需方支付本合同全部金额，款到即发货
（Zydus） CadilaHealthcare Ltd 60 daysfrom shipmentdate
合同签订后一周内供方将本合同全部数量产品备好并
重庆康乐制药有限公司 通知需方提货，货物发出后30日内需方将本合同全部
货款现汇支付到供方账户
浙江仙居君业药业有限公司（包括 2017年9月后结算条款：需方收到产品检验合格后1
其子公司江西君业生物制药有限公 个月内支付供方本合同全额货款
司） 2017年9月前结算条款：合同签订后需方现汇支付供
方本合同全额货款，款到发货
Fermion Oy 60 days netfrom date ofB/L(awb)
旭富制药科技股份有限公司 C&F Sea KeelungTaiwanT/T30 daysafterB/Ldate
合同签订后，卖方向买方提供符合国家要求的增值税
天津法莫西医药科技有限公司 发票和所售批次产品的质检单给买方办理付款，买方
现汇全额预付货款，卖方在收到买方预付货款5-7个
工作日内将货物运送到买方指定仓库
南松医药主要境外客户Ipca Laboratories Ltd、（Zydus）Cadila Healthcare Ltd、Fermion Oy 均为境外上市公司或其子公司，旭富制药科技股份有限公司为中国台湾地区上市公司、上海中西三维药业有限公司为境内上市公司子公司，南松医药与上述客户为长期合作关系。
报告期内，除浙江仙居君业药业结算政策由款到发货变更为需方收到产品检验合格后1个月内支付供方本合同全额货款外，其他主要客户付款与回款周期、信用政策未发生重大变化。
（四）报告期末应收账款回款情况
报告期内公司应收账款账龄主要为1年以内。2019年5月末，重庆南松应收账款账面余额为 28,478,456.54 元，除去单项计提坏账的客户 AlkaloidaChemical Company Zrt的应收账款4,578,322.92元外，一年内的应收账款余额为23,900,133.62元。截至2019年11月12日，已经收回23,389,204.21元,回款占一年内应收账款余额的比例为97.86%，回款情况良好，不存在重大信用损失风险。
从应收账款账龄结构来看，南松医药应收账款绝大部分均处于一年以内账龄。同时根据坏账计提政策，对有减值迹象、回收具有不确定性的应收账款单项计提
了坏账准备。
综上所述，南松医药与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策一致，报告期内账龄结构合理，信用期政策未发生较大变化，期后回款状况良好，对应收账款的坏账准备计提充分，符合其实际经营情况。
二、结合标的资产客户Alkaloida Chemical Company Zrt受到网络诈骗将应支付南松医药的货款 663,602 美元支付至诈骗方银行账户的具体情况及后续进展，补充披露就此事项计提坏账准备的原因及合规性。
（一）境外诉讼的具体情况及后续进展
南松医药与客户Alkaloida Chemical Company Zr（t 以下简称“Alkaloida公司”）自2009年开始有业务往来，双方业务联系主要通过电子邮件方式。
2017年7月17日，Alkaloida公司通过电子邮件下订单向南松医药采购医药中间体氨戊基氨基醇（羟基氯喹侧链），订单总金额为773,500.00美元。
2017年8月至10月，南松医药按照订单要求向Alkaloida公司提供了合格产品，客户已接收该等产品。
截至 2017 年 12 月 31 日，南松医药未收到 Alkaloida 公司逾期货款合计673,500.00美元（其中货物款663,602.00美元，运费及保险等运杂费9,898.00美元）。期间南松医药多次通过电子邮件催收，但该电子邮件被他人拦截并冒用Alkaloida公司身份以各种理由拖延。
经后续持续催收，Alkaloida公司称2017年11月7日至2018年1月18日期间收到南松医药业务联系邮箱发出的邮件要求更改收款银行账户，已将剩余货款全额支付至更改后的多个境内外银行账户。经南松医药核实，Alkaloida 公司所称邮箱系诈骗方注册的相似邮箱，域名为cheml- tech.com（南松医药邮箱域名为chemi- tech.com）
2018年1月24日，南松医药向重庆市南岸区公安分局报案；随后，与本案有关的加纳国籍人员SARIKI MASAWUDU ISSAHAKU被批捕。
2019 年 4 月 29 日，重庆市渝中区人民法院审理查明，被告人 SARIKIMASAWUDU ISSAHAKU 使用印有其本人照片但姓名为 NANSONGCHEMITECH的假护照骗取工商银行借记卡一张，并利用该账户收取Alkaloida公司应支付南松医药的部分货款，判决被告犯妨害信用卡管理罪，判处有期徒刑一年三个月，并处罚金人民币一万元，判决执行完毕后驱逐出境。
2019年7月11日，南松医药向匈牙利 地区法院提起民事诉讼并获受理，要求Alkaloida公司支付剩余货款673,500.00美元、相应违约利息、诉讼及律师费用。目前该案件尚在审理过程之中。
（二）境外诉讼事项计提坏账准备的原因及合规性
根据公司金融工具减值会计政策，对于公司应收账款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期
信用损失率对照表，计算预期信用损失。
经南松医药董事会与2017年年度股东大会审议，由于客户Alkaloida公司称已经将所有剩余货款支付至诈骗方银行账户，南松医药收回该货款存在重大不确定性，管理层出于谨慎原则考虑，已于2017年度就前述应收账款全额计提了相应坏账准备，符合企业会计准则相关规定。
（三）加强外销业务内控管理的措施
南松医药境外客户主要为Fermion Oy、Ipca Laboratories Ltd.、（Zydus）CadilaHealthcare Ltd.、旭富制药科技股份有限公司和Alkaloida Chemical Company Zrt五家公司，在不同阶段主要采取当面洽谈、电话会谈和电子邮件或上述结合的方式开展业务，电子邮件一般运用于双方购销意愿明确后的订单接收及后续跟踪阶段，主要考量是提高沟通效率和销售痕迹管理。
1、外销业务风险排查与整改工作
在向南岸区公安分局报案后，南松医药紧急召开了专题会议，部署了多项内控管理工作：
（1）责成销售部、财务部等部门立即开展所有外销业务的风险排查工作，与境外客户逐一对账，确认相应货款的实际结算情况；经排查，其他客户不存在异常情形；
（2）责成行政部、销售部、财务部全面梳理外销业务流程，分析风险点并对照内控管理制度查缺补漏；
（3）总经理和销售部门负责人组织拜访国际贸易专家和法律顾问，就相关风险应对和内控管理完善征求外部专家建议；
（4）在总结经验和吸取教训基础上，针对性调整外销业务管理规则，加强业务培训，进一步明确、固化外销业务管理的标准业务流程，有效防范风险。
2、加强外销业务内控管理的具体措施
（1）加强外销业务的订单管理
在原有订单接收与确认流程的基础上，南松医药增加了订单复核程序，要求所有外销业务订单在接收和确认后，需再次将正式订单发送给客户进行复核，防范双方在订单方面可能存在纠纷的风险。
（2）加强外销业务的回款管理
南松医药将载有明确银行账户名称、账号、地址、收款行等信息的发票原件随提单原件通过承兑交单或邮寄的方式交至客户，并明确要求所有境外客户按发票原件所载明银行信息付款，不得更改；在客户承兑或签收相关文件时，南松医药接到通知并与客户进行电话确认，防范Alkaloida公司事件中银行账号被诈骗方修改的风险。
（3）加强外销业务的应收管理
南松医药通过电子邮件与电话沟通相结合的方式加强对境外客户的应收账款管理，增加与客户核对结算进度的频率，要求对客户提出更改已确定付款时间的行为保持高度警惕并立即进行报告、通过电话核实原因和真实性，防范Alkaloida公司事件中催收邮件被拦截和客户邮箱被冒用的风险。
（4）加强外销业务的回访管理
南松医药定期委派人员拜访境外客户或其驻境内办事处，与客户核对前期业务开展的具体情况，听取客户的评价和反馈，了解客户的经营情况和需求，沟通下阶段业务合作规划，强化与客户之间的沟通反馈机制，防范双方之间信息不对称的风险。
（5）加强信息系统的安全管理
南松医药对所有员工加强网络安全培训，要求拥有公司域名邮箱的员工只能将邮箱用于公司业务联系，必须为公司邮箱单独密码设置并定期修改，严禁设置与其他私人账户相同或类似密码，不得用于任何种类的第三方网站注册，不得点击来源不明邮件，办公电脑必须安装安全管理软件并定期查杀木马，防范公司邮箱被泄露、盗取等风险。
南松医药已针对外销业务中可能存在的风险进行了认真排查，加强了外销业务的订单管理、回款管理、应收管理、回访管理以及信息安全管理等，制定了有效的内部控制管理措施。
三、会计师核查意见
会计师通过实施以下程序，对标的公司应收账款坏账准备计提的充分性以及合规性进行核查：
1、了解标的公司应收账款坏账准备计提相关的内部控制的设计和运行，并选取关键的控制点执行控制测试程序，评价相关内部控制运行的有效性。
2、针对境内客户采取在国家企业信用信息公示系统网站及企查查等官方网站核查客户信息，了解标的公司主要客户的经营范围，以及客户是否存在违法违规等信息，核查客户生产经营是否存在异常；针对境外客户，查询境外客户官方网站信息，获取境外客户年报，了解境外客户的经营范围，企业基本经营情况，核查境外客户生产经营是否存现异常；
3、通过审阅销售合同及与管理层沟通，了解和评估了标的公司信用政策
和收入确认政策；对应收账款进行发函确认，并取得无差异回函。函证过程中所
有收、发函过程由会计师全程控制；
4、对境内外重要客户执行访谈程序，进一步核查标的公司境内外交易信用政策及交易的真实性；
5、与管理层沟通境外网络诈骗案件具体情况，获取境外诉讼相关文件资料，了解该事项的进展情况；
6、分析同行业可比公司应收账款计提政策，判断标的公司标的资产应收账款坏账计提的充分性，对标的公司应收账款账龄进行分析，核查应收账款坏账准备计提的合理性、充分性。
经核查，会计师认为，通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，南松医药与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策基本一致，报告期内账龄结构合理，信用期政策未发生较大变化，期后回款状况良好，对应收账款的坏账准备计提充分；南松医药就对客户Alkaloida Chemical Company Zrt应收账款全额计提坏账符合实际情况和企业会计准则相关规定。
问题2
申请文件显示：1）2017年度、2018年度和2019年1-5月，南松医药非经常性损益净额分别为383.59万元、7,157.46万元和-3.57万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为16.58%、81.74%和-0.28%，其中非流动资产处置收益和补助占比较高，主要系报告期内南松医药进行搬迁，取得拆迁补偿。2）2017年度、2018年度和2019年1-5月，南松医药归母净利润分别为2,313.59万元、8,755.88万元、1,290.31万元。3）南松医药原厂区被重庆市南岸区房屋管理局征收，南松医药自2017年11月开始陆续搬迁，至2018年5月搬迁基本完成。4）2018年重庆市南岸区房屋管理局接收被征收资产后，南松医药将被征收资产补偿款金额5,907.05万元、固定资产清理751.57万元转入资产处置收益，产生相关税费48.54万元，形成资产处置收益5,106.93万元。请你公司：1）结合标的资产被征收资产的具体内容、账面价值、减值情况以及补偿款金额的计算过程，补充披露因资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据及合理性。2）结合会计准则相关规定，补充披露标的资产收到拆迁补偿款会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产被征收资产的具体内容、账面价值、减值情况以及补偿款金额的计算过程，补充披露因资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据及合理性。
（一）南松医药被征收资产的具体内容
根据南松医药与重庆市南岸区房屋管理局于2016年6月29日签订的《重庆市南岸区国有土地上房屋征收补偿合同书》及后续签订的《重庆市南岸区国有土地上房屋征收补偿合同补充协议》约定，重庆市南岸区人民政府依据《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院590号令）、《重庆市国有土地上房屋征收与补偿办法（暂行）》（渝办发【2011】123 号）、南岸府发[2015]20 号房屋征收决定以及《鸡冠区石镇廖家山片区征收项目国有土地上房屋征收补偿方案》等相关规定，对南松医药位于鸡冠石镇纳溪沟58号，有证土地面积16,426.00平方米（24.64亩），有证房屋建筑面积7,472.24平方米，未经登记建筑2,258.91平方米，空地面积8,953.76平方米（13.43亩），另有生产机器设备、水、电（变压器）、气等附属设施及堡坎、水池、围墙、花台等构附着物进行依法征收，征收以货币包干方式进行征收补偿，补偿总金额 83,810,352.00 元，其中属被征收资产补偿款金额59,070,502.00元，属征收相关补助款金额24,739,850.00元。
南松医药自2017年11月开始陆续搬迁，至2018年5月搬迁基本完成，2018年6月南松医药向合同甲方重庆市南岸区房屋管理局提交了《重庆南松医药科技股份有限公司原址场地环境调查与风险评估报告》；同月，重庆市南岸区房屋管理局出具《关于重庆南松医药科技股份有限公司资产正式移交确认书》，正式接收南松医药被征收土地及所属房屋。
（二）南松医药被征收资产的账面价值、减值情况
南松医药于2017年11月开始对房屋建筑物、土地及机器设备等陆续进行清理，包括公司原拟在四川岳池建设的医药中间体生产项目，后因本公司在巴南区麻柳嘴镇建设医药总部基地项目，不再迁往岳池，对建设项目进行清理（因岳池医药中间体生产项目被清理，位于四川岳池的全资子公司四川南松医药科技有限公司也因此被出售），上述累计转入固定资产清理 7,515,710.84 元。具体资产如下：
单位：元
项目 资产原值 累计折旧 减值准备 净值
房屋及构筑物 6,251,714.06 4,113,147.44 - 2,138,566.62
专用设备 13,416,720.38 9,541,764.34 - 3,874,956.04
办公设备 429,592.74 357,838.48 - 71,754.26
运输设备 71,880.34 69,602.40 - 2,277.94
在建工程-岳池医药 1,428,155.98 - - 1,428,155.98
中间体生产项目
总计 21,598,063.50 14,082,352.66 - 7,515,710.84
根据南松医药与重庆市南岸区国土资源局于2003年12月签订的《征地协议书》，经重庆市人民政府批准，征用鸡冠石镇纳溪沟村集体土地作为南松医药厂房工程用地，征地费用共计 227.86 万元，包括镇村社集体建筑物、构附着物、农转非人员安置费、青苗费、统筹基金、管理费；由于上述征地费用未明确土地价值，因此南松医药将上述征地费用合计计入房屋建筑物原值。
（三）南松医药被征收资产补偿款金额的计算过程
南松医药被征收资产明细如下：
单位：元
序号 内容 金额
1 被征收房屋、土地补偿款 42,201,537.00
2 生产搬迁费 247,370.00
3 办公拆迁费 38,640.00
4 货币补偿补助费 2,110,079.00
5 停业停产损失补助 3,798,142.00
6 提前签约奖励费 7,472,240.00
7 限时签约奖励费 3,736,120.00
8 原房屋室内装修补助 2,391,117.00
9 堡坎 370,276.00
10 围墙/花台 563,628.00
11 水池 784,800.00
12 机器设备拆除费用（可移动） 2,015,621.00
13 机器设备拆除费用（不可移动） 5,321,638.00
14 空地补偿 12,759,108.00
合计 - 83,810,352.00
南松医药自2016年6月至2018年7月已全额收到上述款项，具体如下：
单位：元
序号 补偿款到账时间 金额
1 2016年6月29日 20,000,000.00
2 2016年12月5日 30,000,000.00
3 2017年8月16日 20,000,000.00
4 2018年3月22日 10,000,000.00
5 2018年7月9日 3,810,352.00
合计 - 83,810,352.00
南松医药在收到上述款项时，对于尚未达到合同约定要求的款项将其确认为递延收益。待达到合同约定条件的，即被征收土地环境监测合格，并提交权威部门对被征收土地无任何影响的评估报告，再自递延收益转入当期损益。
（四）资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据及合理性
根据南松医药与重庆市南岸区房屋管理局于2016年6月29日签订的《重庆市南岸区国有土地上房屋征收补偿合同书》及后续签订的《重庆市南岸区国有土地上房屋征收补偿合同补充协议》约定，重庆市南岸区人民政府依据南岸府发[2015]20 号房屋征收决定、《鸡冠区石镇廖家山片区征收项目国有土地上房屋征收补偿方案》及《重庆市环境保护条例》等相关规定，在南松医药被征收土地环境监测合格，并提交权威部门对被征收土地无任何影响的评估报告后，合同甲方重庆市南岸区房屋管理局才能正式接收被征收土地及房屋等。如果被征收土地环境检测不合格，南松医药负责对被污染的土壤进行治理，直到符合标准。
2018年6月，南松医药提交了《重庆南松医药科技股份有限公司原址场地环境调查与风险评估报告》，根据专家审查意见，重庆南松医药科技股份有限公司原址的环境监测合格，重庆市南岸区房屋管理局正式接收被征收土地及所属房屋。南松医药将被征收资产补偿款金额5,907.05万元、固定资产清理751.57万元转入资产处置收益，产生相关税费48.54万元，形成资产处置收益5,106.93万元。
二、结合会计准则相关规定，补充披露标的资产收到拆迁补偿款会计处理的合规性。
（一）《企业会计准则解释第3号》相关规定
根据《企业会计准则解释第3号》（以下简称“解释3号”）第四条规定，企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按
照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿
款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除
上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业
会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。
根据中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》第七章政府补助案例7-03搬迁事项的会计处理，对《企业会计准则解释第3号》第四条企业收到政府给予的搬迁补偿款的会计处理进行了解释，具体如下：
根据解释3号的相关规定，搬迁补偿事项只有在满足两个要素的前提下，才能适用解释3号的特殊规定，即先将收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号一政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，作为资本公积处理。
上述两个要素是指“因公共利益进行搬迁”以及“收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款”。公共利益搬迁包括因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等搬迁。一般而言，公司是否进行公共利益搬迁，结合具体搬迁事项的原因、背景和协议约定进行分析，其结论一般不会引起争议。实务中分歧点较多的是如何判断财政预算直接拨付的概念。根据《中华入民共和国预算法》，财政预算由政府编制并经人民代表大会审批，有严格的发放审批流程和发放途径。如果没有客观证据证明，公司收取的搬迁款属于财政预算内支出且收取方式是财
政直接拨付，则不能认定满足这一要素。
南松医药搬迁的原因是由于社会公共利益的需要，在政府主导下企业进行的整体搬迁，符合解释3号“因公共利益进行搬迁”的条件，但是，南松医药与重庆市南岸区房屋管理局签订搬迁协议，搬迁款的拨付单位为重庆市南岸区房屋管理局，并非出自财政部门直接拨付的预算支出资金，并不同时满足适用解释3号“收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款”的前提要素，因此，不能适用解释 3号的特殊规定，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。
（二）《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则规定
根据搬迁补偿协议约定，本次征收补偿款包括两个方面内容，即：与资产相关的房屋、土地征收补偿款以及用于搬迁过程中的补偿款和对本次搬迁给予的额外补偿款。
1、与资产相关的房屋、土地征收补偿款
根据《企业会计准则第16号——政府补助》及应用指南，政府补助指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助是无偿的，无偿性是政府补助的基本特征，这一特征将政府补助与政府以投资者身份向企业投入资本、政府购买服务等政府与企业之间的互惠性交易区别开来。同时，应用指南通过示例的方式明确了基于公允价值的搬迁补偿实质是政府按照相应资产的市场价格向企业购买资产，企业从政府取得的经济资源是企业让渡其资产的对价，双方的交易是互惠性交易，不符合政府补助无偿性的特点，迁补偿资金不作为政府补助处理，而应作为处置非流动资产的收入。
本次征收补偿款包括与资产相关的房屋、土地征收补偿款59,070,502.00元。其中：被征收房屋、土地补偿款 42,201,573.00 元、原房屋室内装修补助2,391,117.00元、堡坎370,276.00元、围墙/花台563,628.00元、水池784,800.00元、空地补偿12,759,108.00元。该部分资产有明确的对价，资产产权关系清晰，没有权属争议，该地块所在地也存在房地产交易市场。南松医药搬迁补偿款的定价依据为经政府评估确认后的价值，搬迁协议也未就南松医药如何具体使用该项补偿款进行规定。该交易的实质是南松医药将自身的资产与重庆市南岸区房屋管理局进行平等交换，用资产公平换取所谓的“补偿款”，款项的本质并非政府补助而是交易对价。该交易与南松医药向其他非政府部门处置资产并收取处置对价并不存在本质区别。并且根据搬迁协议，该补偿不附带额外的政策条件和使用条件，因此，适用《企业会计准则第4号——固定资产》相关规定，按照资产处置的一般原则进行会计处理。在满足搬迁协议约定要求时，即被征收土地环境监测合格，并提交权威部门对被征收土地无任何影响的评估报告，按被征收资产补偿款金额59,070,502.00元，扣除拆除固定资产清理7,515,710.84元以及相关税费485,448.90元，形成资产处置收益51,069,342.26元。
2、用于搬迁过程中的补偿款和对本次搬迁给予的额外补偿款
本次征收补偿款中用于搬迁过程中的补偿款和对本次搬迁给予的额外补偿款具体如下：
（1）用于搬迁过程中的补偿款11,421,411.00元，其中：生产搬迁费247,370.00元、办公搬迁费38,640.00元、停业停产损失补助3,798,142.00元，机器设备拆除补偿费用（可移动）2,015,621.00 元、机器设备拆除补偿费用（不可移动）5,321,638.00元；
（2）本次搬迁给予的额外补偿款13,318,439.00元，其中：货币补偿补助费2,110,079.00元、提前签约奖励费7,472,240.00元、限时签约奖励费3,736,120.00元。乙方必须在正式搬迁完成，并且被征收土地环境检测合格后，才可以享受以上奖励款。
根据《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定，将政府补助定义为“企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产”。政府补助的特点在于其属于来源于政府的经济资源及无偿性。虽然政府补助具有无偿性，但是并不代表任何企业都可以获得。获得政府补助需要满足一定的条件。
上述用于搬迁过程中的补偿款以及本次搬迁给予的额外补偿款，系为推动拆迁工作顺利推进，给予的奖励性质、专门用途的款项，根据合同条款，为无对价的无偿的给予的款项，目的是为推进搬迁工作进度，满足确认的前提条件是必须在正式搬迁完成，并且被征收土地环境检测合格后，才可以享受以上奖励款。因此，适用《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定。
《企业会计准则第16号——政府补助》应用指南相关规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。通常情况下相关补助文件会要求企业将补助资金用于取得长期资产。长期资产将在较长的期间内给企业带来经济利益因此相应的政府补助的受益期也较长。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。此类补助主要是用于补偿企业已发生或即将发生的相关成本费用或损失受益期
相对较短通常在满足补助所附条件时计入当期损益或冲减相关成本。
根据以上规定，本次用于搬迁过程中的补偿款和对本次搬迁给予的额外补偿款不符合与资产相关的政府补助确认条件，适用与收益相关的政府补助确认条件。
用于搬迁过程中的补偿款，在相关费用发生时计入当期损益（营业外收入）；对本次搬迁给予的额外补偿款，在满足合同约定时，即被征收土地环境检测必须符合标准，并提交权威部门对被征收土地无任何影响的评估报告时计入当期损益（营业外收入）。南松医药各年度收到补助款时未达确认条件时暂列入递延收益，待符合确认条件的，自递延收益转入当期损益（营业外收入）。
综上所述，南松医药资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据合理，拆迁补偿款会计处理符合《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则解释第3号》及中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》相关规定。
三、会计师核查意见
会计师通过实施以下程序，对标的公司被征收资产形成大额资产处置收益的确认依据及合理性、收到拆迁补偿款会计处理的合规性进行核查：
1、评估并测试了标的公司对政府搬迁补偿管理相关关键内部控制的设计、执行和有效性；
2、了解、评估了标的公司对于政府补助、搬迁补偿事项的会计处理确认和计量的相关会计政策；
3、获取并检查搬迁补偿文件，依据文件内容分析补偿款项的性质，判断政府补助与资产相关还是与收益相关；
4、执行了访谈程序，核实该搬迁补偿真实性及补偿性质与用途；
5、获取到第三方中介机构出具的《企业政策性搬迁涉税咨询报告书》及企业所得税汇算清缴申报表，核查拆迁清算的合法性、真实性、完整性、准确性；
6、检查了记账凭证、银行进账单、银行对账单等原始资料，核实账务处理及时性、准确性。
经核查，会计师认为，通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，标的公司因资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据合理，拆迁补偿款会计处理符合《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则解释第3号》、《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》相关规定。
问题3
申请文件显示，1）2017年度、2018年度和2019年1-5月，管理费用分别为333.97万元、669.69万元和246.04万元，占当期营业收入比例分别为3.79%、7.44%和5.45%。2）2018年管理费用同比增长，主要系南松医药搬迁后由于新厂区离市区较远，为保障用工，南松医药增加了管理人员薪酬，同时南松医药于2018年7月和8月停工进行检修，产生停工损失156.26万元。请你公司：1）量化分析标的资产搬迁新厂后对生产销售中各项成本、费用的影响情况。2）补充披露标的资产2018年7月、8月停工检修的原因，是否在环保、生产许可等方面存在生产经营障碍。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、量化分析标的资产搬迁新厂后对生产销售中各项成本、费用的影响情况。
（一）固定资产变动折旧对各项成本、费用的影响
2017年新厂搬迁前南松医药固定资产折旧1,605,123.12元。2018年新厂搬迁后固定资产折旧5,566,904.24元，较2017年度折旧增加3,961,781.12元，主要原因为南松医药搬迁后新厂区于2018年1月投入生产使用，2018年末固定资产资产原值较2017年末增加97,693,023.06元影响所致。2019年1-5月固定资产折旧2,778,910.74元，月均折旧额555,782.15元，较2018年月均463,908.69元增加91,873.46元，主要原因为2018年生产厂房及主要生产设备于1月结转固定资产，次月计提折旧，且2019年5月末较2018年末新增固定资产原值6,685,975.80元。固定资产折旧对各项成本、费用的影响具体明细如下：
单位：元
项目 2017年度 2018年度 2019年1-5月
搬迁前 搬迁后 搬迁后
制造费用-折旧费 906,687.58 4,676,198.93 2,376,804.02
销售费用-折旧费 5,302.80 2,527.54 1,590.20
管理费用-折旧费 204,797.41 253,099.68 186,530.09
研发费用-折旧费 376,419.83 233,122.44 213,986.43
营业外支出-搬迁停工损失 99,753.62 - -
在建工程 12,161.88 1,187.45 -
管理费用-停工损失 - 400,768.2 -
合计 1,605,123.12 5,566,904.24 2,778,910.74
（二）无形资产变动对各项成本、费用的影响
南松医药2015年11月在四川南松购置土地无形资产原值6,695,801.30元，2017年3月为搬迁至新厂区于购置土地新增无形资产原值23,257,569.53元。2017年四川南松无形资产摊销78,117.68元，新厂区无形资产摊销387,626.16元，合计465,743.84元；2018年新厂搬迁后无形资产摊销465,151.44元；2019年1-5月无形资产摊销193,813.10元，各年在新厂区月均摊销额均为38,762.62元，各年摊销金额差异主要系折旧月份不同所致。无形资产摊销对各项成本、费用的影响具体明细如下：
单位：元
项目 2017年度 2018年度 2019年1-5月
搬迁前 搬迁后 搬迁后
管理费用-四川南松土地摊销[注] 78,117.68 - -
管理费用-新厂区土地摊销 387,626.16 465,151.44 193,813.10
合计 465,743.84 465,151.44 193,813.10
新厂区土地月均摊销额 38,762.62 38,762.62 38,762.62
注：2017年8月15日，南松医药将其所持有四川南松100%股权出售。
（三）职工薪酬变动对各项成本、费用的影响
南松医药2017年搬迁至新厂区前全年职工薪酬为12,574,852.47元，人均月平均工资6,611.38元。2018年搬迁至新厂区后全年职工薪酬为16,645,168.41元，较2017年职工薪酬增加4,070,315.94元，人均月平均工资7,420.94元，较2017年人均月平均工资增加 809.56 元，其中：人员数量增加导致职工薪酬增加2,254,481.96元（[2018年月平均人数-2017年月平均人数]*2017年人均月平均工资*12个月）、人均平均工资增加导致职工薪酬增加1,815,833.98元（[2018年人均月平均工资-2017年人均月平均工资]*2018年月平均人数*12个月）。南松医药搬迁前后人均薪酬变化较大主要系搬迁后南松医药生产基地位于巴南区麻柳沿江开发区，距离员工居住地较远，南松医药通过增加职工薪酬并提供交通通勤等保证员工稳定性。
南松医药2019年1-5月职工薪酬为7,296,063.21元，人均月平均工资7,288.77元，较2018年人均月平均工资7,420.94元基本持平。对各项成本、费用的影响具体明细如下:
单位：元
项目 2017年度 2018年度 2019年1-5月
搬迁前 搬迁后 搬迁后
制造费用-职工薪酬 4,767,029.69 8,029,702.28 4,839,604.28
管理费用-职工薪酬 718,469.35 1,760,070.10 855,159.29
研发费用-职工薪酬 3,908,846.45 5,518,069.85 1,473,116.70
销售费用-职工薪酬 239,218.87 317,910.17 128,182.94
在建工程 2,128,846.77 455,095.31
管理费用-停工损失 812,441.34 564,320.70
合计 12,574,852.47 16,645,168.41 7,296,063.21
（四）交通费变动对各项成本、费用的影响
南松医药 2017 年搬迁至新厂区前制造费用及停工损失的交通费为317,427.57元，月均交通费26,452.30元。2018年搬迁至新厂区后制造费用及停工损失的交通费为1,092,256.55元，较2017年交通费增加774,828.98元，月均交通费91,021.38元，较2017年月均交通费增加64,569.08元，主要原因为搬迁至新厂区后，距离员工居住地较远，为员工提供交通车导致通勤费用增加。
2019年1-5月交通费423,413.03元，月均交通费84,682.61元，与2018年月均交通费基本持平。具体明细如下：
单位：元
项目 2017年度 2018年度 2019年1-5月
搬迁前 搬迁后 搬迁后
制造费用-交通费 287,447.54 1,005,172.47 423,413.03
管理费用-停工损失 29,980.029 87,084.08 -
合计 317,427.57 1,092,256.55 423,413.03
月均交通费 26,452.30 91,021.38 84,682.61
综上所述，南松医药搬迁新厂区后对生产销售中各项成本、费用产生较大的影响。
二、标的资产2018年7月、8月停工检修的原因，是否在环保、生产许可等方面存在生产经营障碍。
南松医药主要从事医药中间体产品的研发、生产、销售，主要产品为抗疟类、孕激素类、营养剂类等品类的药物中间体，如羟基氯喹侧链、氯喹侧链、二噁烷、维生素D3中间体等。南松医药所处行业为医药中间体行业，医药中间体属于精细化学品，受《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》安全生产、环境保护等相关法律法规的管理。
南松医药按照国家有关安全生产规范，建立了安全生产责任制，制定了《安全生产责任管理规程》、《安全作业管理规程》、《危险化学品安全管理规程》等多项规章制度。为保障生产安全，南松医药每年夏季高温时期均自主停工对生产设备进行检修维护，其中2016年8月、2018年7-8月和2019年6-8月期间均进行了阶段性停工检修，而2017年因为考虑11月要停工进行搬迁，无法生产产品进行销售，故南松医药2017年夏季未停工检修，提前生产产品以保证搬迁期间企业正常向客户供应产品。
南松医药每年夏季天气炎热期间所进行的停工检修是其基于安全生产的考量所自主决定的，并不存在环保、生产许可等方面的生产经营障碍。
三、会计师核查意见
会计师通过实施以下程序，对标的公司停工检修以及搬迁新厂后各项成本、费用的影响进行核查：
1、了解和评价管理层与成本核算相关的关键内部控制及其运行情况，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；与管理层沟通停工检修的原因以及新厂搬迁对公司生产经营以及各项成本费用变动的影响；
2、了解公司与成本核算相关的会计政策和核算方法，关注成本、费用核算是否合理并一贯执行；
3、获取标的公司成本归集及分配表，核查归集和分配过程是否合理、准确；
4、执行分析性复核程序，对公司报告期各项成本变动情况进行分析，关注由于搬迁新厂对公司各项成本、费用影响，核查是否真实、合理；
5、执行截止性测试，判断是否存在跨期的成本、费用。
经核查，会计师认为，通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，标的公司停工检修以及搬迁新厂对公司各项成本费用的影响，与公司实际情况相符，各项成本费用分配合理、准确，不存在异常。南松医药2018年7月、8月停工检修是其自身基于安全生产的考量每年夏季天气炎热期间均要进行安全停工检修维护，不存在环保、生产许可等方面的生产经营障碍。
问题4
申请文件显示，2017年、2018年、2019年1-5月，标的资产境外销售收入占比分别为50.26%、57.71%、43.01%。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产境外经营真实性核查情况，包括但不限于标的资产与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定、海关凭证、销售合同、营业收入及应收账款的真实性等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。
【回复】
一、境外客户和供应商情况
（一）境外客户情况
报告期内，南松医药境外客户主要为 Fermion Oy、Ipca Laboratories Ltd.、（Zydus）Cadila Healthcare Ltd.、旭富制药科技股份有限公司和 AlkaloidaChemical Company Zrt 五家公司，除因诉讼纠纷暂停与 Alkaloida ChemicalCompany Zrt业务合作外，最近三年境外客户较为稳定，且与南松医药不存在任何关联关系。具体销售情况如下：
单位：元
客户名称 2019年1-5月 2018年 2017年
FermionOy 6,297,458.43 8,327,572.88 2,765,330.76
Ipca LaboratoriesLtd. 5,158,292.11 15,669,874.03 15,847,057.65
（Zydus）CadilaHealthcareLtd. 4,872,552.82 15,343,087.91 13,703,046.36
旭富制药科技股份有限公司 3,080,731.86 12,538,839.51 4,964,872.54
Alkaloida ChemicalCompanyZrt - - 6,832,796.94
Oneiro Chemicals PrivateLimited - 3,790.26 -
合计 19,409,035.22 51,883,164.59 44,113,104.25
南松医药主要境外客户Ipca Laboratories Ltd、（Zydus）Cadila Healthcare Ltd、Fermion Oy 均为境外上市公司或其子公司，旭富制药科技股份有限公司为中国台湾地区上市公司，南松医药与上述客户为长期合作关系。具体如下：
客户名称 客户行业地位 合作时间
IpcaLaboratories 印度上市公司（代码524494）、抗疟类药物
Ltd. （磷酸氯喹、硫酸羟氯喹）全球主要生产商 超过二十年
之一
（Zydus）Cadila 印度上市公司（代码532321）、抗疟类药物 2009年开始批量供货
Healthcare Ltd. （硫酸羟氯喹）全球主要生产商之一
旭富制药科技股份 台湾证券交易所上市公司（代码4119）、抗
有限公司 疟类药物（硫酸羟氯喹）的全球主要生产商 2010年开始批量供货
之一
芬兰上市公司Orion（代码0M2O）的全资
FermionOy 子公司，Orion拥有百年历史，是一家开展 2009年开始批量供货
全球业务的综合性医药公司，也是芬兰最大
的医药公司
（二）境外供应商情况
南松医药原材料采购基本为国内供应商，境外仅有一家供应商，且采购金额较少，2018年度采购金额1,261,775.67元，占原材料采购总金额的2.59%，2019年1-5月采购金额444,937.16元，占原材料采购总金额的1.46%，与南松医药不存在关联关系。具体如下：
供应商名称 2019年1-5月 2018年度 2017年度
AMINES& PLASTICIZERSLTD 444,937.16 1,261,775.67 -
AMINES & PLASTICIZERS LTD是一家印度上市公司，代码为506248，是印度领先的化学产品生产商，主要产品有乙醇胺、烷基烷烃胺、增塑剂、吗啉、气体处理溶剂等。
二、境外收入确认政策及营业收入的真实性
（一）境外收入确认政策
南松医药外销产品收入确认需满足以下条件，南松医药已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）交易模式、结算政策与期后回款
南松医药与境外客户的交易模式为根据客户订单要求生产产品出库，销售人员在中国电子口岸核对海关报关单数据，货物离港后将货物提单快递至客户，客户收到货物提单后提取货物并验收，按照约定的结算政策结算货款。报告期内与境外客户的主要结算条款为：
客户名称 结算政策
Ipca LaboratoriesLtd ByD/A60 days
AlkaloidaChemicalCompanyZrt T/T in60 daysfrom the date ofbillof lading
（Zydus） CadilaHealthcare Ltd 60 daysfrom shipment date
FermionOy 60 days netfrom date ofB/L(awb)
旭富制药科技股份有限公司 C&F Sea KeelungTaiwanT/T30 daysafterB/Ldate
2017年度、2018年度和2019年1-5月，南松医药境外销售收入为4,411.31万元，5,188.32万元和1,940.90万元，截至2019年11月12日，上述境外收入除客户Alkaloida Chemical Company Zrt应收账款4,578,322.92元（2019年5月31日折合人民币金额）单项计提坏账外，其余境外销售收入均已回款。
（三）营业收入和应收账款的真实性
根据南松医药境外销售合同和订单，核对中国电子口岸出口报关数据及银行回单，并对境外客户实地走访、函证等方式核实营业收入、主要合同条款及应收账款的真实性。
2017年度、2018年度和2019年1-5月，对境外客户函证和访谈情况如下：
单位：元
项目 2019年1-5月 2018年 2017年
境外收入金额 19,409,035.22 51,883,164.59 44,113,104.25
境外收入发函金额 19,409,035.22 51,879,374.33 37,280,307.31
发函金额占境外收入比例 100.00% 99.99% 84.51%[注]
境外收入回函金额 14,536,482.40 36,536,286.42 23,577,260.95
回函金额占境外收入比例 74.90% 70.42% 53.45%
境外收入客户访谈金额 13,111,576.79 43,551,801.45 34,514,976.55
客户访谈金额占境外收入比例 67.55% 83.94% 78.24%
境外收入回函或客户访谈金额 19,409,035.22 51,879,374.33 37,280,307.31
回函或客户访谈金额占境外收入比例 100.00% 99.99% 84.51%
注：2017年未发函客户为Alkaloida Chemical Company Zrt公司。
客户Alkaloida Chemical Company Zrt涉及诉讼不接受访谈和函证，已核对出库单、报关单、提单签收、往来邮件及相关诉讼文件等进行了替代测试；除Alkaloida Chemical Company Zrt外，2017年度、2018年度和2019年1-5月通过函证或访谈对境外客户收入核查占当期境外销售收入比例为100.00%、99.99%和100.00%；其中，Ipca Laboratories Ltd和旭富制药科技股份有限公司访谈并函证确认报告期内相关收入和往来情况，（Zydus） Cadila Healthcare Ltd访谈确认报告期内相关收入和往来情况，Fermion Oy 函证确认报告期内相关收入和往来情况。
三、会计师核查意见
会计师通过实施以下程序，对境外销售以及应收账款的真实性进行核查：
1、了解、评估并测试了标的公司自审批客户订单至销售交易入账的收入流程以及管理层关键内部控制的设计和运行，测试内部控制的有效性；
2、通过审阅销售合同及与管理层沟通，了解和评估了标的公司收入确认政策；
3、查询境外客户官方网站信息，获取境外客户年报，了解境外客户的经营范围，企业基本经营情况，核查与境外客户交易的真实性以及是否存在关联关系；查询境外供应商官方网站信息，了解境外供应商经营范围，核查采购交易的真实性及是否存在关联关系；
4、获取境外销售合同、运输合同、出口报关单、出仓单、提单、银行进账单、销售发票、运输发票等单据进行核对，登录中国电子口岸核查联网数据，信息核对一致；
5、对境外客户执行函证程序，对重要境外客户Ipca Laboratories Ltd、（Zydus）Cadila Healthcare Ltd、旭富制药科技股份有限公司执行境外访谈程序以确认应收账款和销售收入的真实性；
6、核对标的公司的增值税申报表、增值税免抵退税申报表，以确认账面收入与增值税申报表收入是否存在差异；
7、获取期后回款的境外客户银行回单、银行结算单，对期后回款情况进行核查，进一步核查应收账款及销售收入的真实性、完整性。
经核查，会计师认为，通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，南松医药与境外客户和供应商不存在关联关系，收入确认政策符合会计准则，不存在跨期确认收入情况，境外销售收入真实、准确、完整。
问题5
申请文件显示，1）2017 年、2018 年，标的资产能源消耗原材料中电力消耗金额分别为263.08万元、440.21万元；蒸汽消耗金额分别为135.64万元、46.10万元。2）报告期各年度，管理费用中水电费分别为6.2万元、25.59万元、21.43万元；研发费用中水电费分别为12.26万元、32.47万元、2.70万元。请你公司：1）结合标的资产各类产品生产工艺流程中能源消耗情况，补充披露 2017 年、2018年各类产品生产与电力、蒸汽消耗的匹配性分析。2）结合标的资产各期间费用归集政策，补充披露管理费用、研发费用中水电费变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产各类产品生产工艺流程中能源消耗情况，补充披露 2017年、2018年各类产品生产与电力、蒸汽消耗的匹配性分析
南松医药各类产品生产工艺流程中主要能源消耗为电量消耗和蒸汽消耗。具体如下：
（一）电力消耗的分析
2017年至2018年，南松医药能源消耗中电力消耗金额分别为263.08万元、440.21万元，其中：2017年度生产消耗电量419.81万千瓦时，金额255.56万元；2018年度生产消耗电量681.06万千瓦时，金额389.53万元，较2017年分别增加261.25万千瓦时和133.97万元。南松医药主要产品生产及电量消耗情况如下：
产品 生产数量（kg） 2017年度电量消耗
金额（万元） 电量（万千瓦时）
氯喹侧链 197,849.00 73.72 121.09
羟基氯喹侧链 194,994.00 133.42 219.17
二噁烷 108,300.00 27.88 45.80
合计 501,143.00 235.02 386.06
续
产品 生产数量（kg） 2018年度电量消耗
金额（万元） 电量（万千瓦时）
氯喹侧链 71,406.75 60.42 105.64
羟基氯喹侧链 213,319.15 244.74 427.91
二噁烷 84,401.50 46.97 82.13
合计 369,127.40 352.13 615.68
2018年度南松医药主要产品的电量单耗较2017年度均有所上升，主要是由于南松医药新厂区建设时出于后续发展和业务增长的考量，大幅提高了安全生产和环境保护标准，新购置的机器设备能耗增加导致电力消耗增加。其中：2018年新厂搬迁后冷冻站装机容量和污水处理场装机容量日耗电量为 7,512.00 千瓦时，较搬迁前1,716.00千瓦时增加5,796.00千瓦时，年消耗量增加208.66万千瓦时，增加金额116.46万元，具体如下：
项目 设备名称 电容量 日耗电量 日耗电量计算过程 年耗电量 电费 金额
（千瓦时） （万千瓦时） 单价 （万元）
冷冻站装机 111KW*24小时*开机率
3台*37KW/台=111KW 1332.00 47.95 29.25
老 厂 区 容量 50%=1332KWH
（2017年 污水处理场 总容积量32KW 384.00 32KW*24 小时*开机率 13.82 0.61 8.43
搬迁前） 装机容量 50%=384KWH
小计 1,716.00 61.78 37.68
冷冻站装机 2 台*98KW/台+1 台 396KW*24 小时*开机率
4,752.00 171.07 97.51
新 厂 区 容量 *200KW=396KW 50%=4752KWH
（2018年 污水处理场 总容积量230KW 2,760.00 230KW*24 小时*开机率 99.36 0.57 56.64
搬迁后） 装机容量 50%=2760KWH
小计 7,512.00 270.43 154.15
2018年搬迁后较2017年搬迁前增减变动对比 5,796.00 208.66 -0.04 116.46
（二）蒸汽消耗的分析
2017年至2018年，南松医药能源消耗中蒸汽消耗金额分别为135.64万元、46.10万元，其中：2017年度生产消耗蒸汽7,924.00吨，金额135.64万元；2018年度生产消耗蒸汽2,060.12吨，金额42.97万元，较2017年分别减少5,863.88吨和92.67万元。南松医药主要产品生产及蒸汽消耗情况如下：
产品 生产数量（kg） 2017年度蒸汽消耗
金额（万元） 用量（吨）
氯喹侧链 197,849.00 39.12 2,285.65
羟基氯喹侧链 194,994.00 70.81 4,136.94
二噁烷 108,300.00 14.80 864.47
合计 501,143.00 124.74 7,287.06
续
产品 生产数量（kg） 2018年度蒸汽消耗
金额（万元） 用量（吨）
氯喹侧链 71,406.75 6.67 319.56
羟基氯喹侧链 213,319.15 27.00 1,294.37
二噁烷 84,401.50 5.18 248.42
合计 369,127.40 38.84 1,862.34
2018年度南松医药主要产品的蒸汽单耗较2017年度均有所下降，减少的主要原因是：
1、搬迁前老厂锅炉使用生物质燃料（秸秆、木屑）产出蒸汽压力 0.5MPa，锅炉出口温度为150℃左右，能耗相对较高；搬迁后供气单位为园区内攀钢集团重庆钛业，供应蒸汽压力1MPa，温度180℃左右。故蒸汽压力及温度有所提高，相同反应条件下，热值有较大差异，新厂使用温度更高、压力更大的蒸汽生产产品，使得生产时间缩短，蒸汽用量减少。
2、搬迁前老厂生产设备设施陈旧。大部分设备使用时间超出10年，运行经济性较差，传热较差、泄漏点多、管道和设备保温效果差。所以运行能耗较大。搬迁后新厂设备均为新购设备，安装及保温规范，并在各蒸汽使用点安装疏水阀，（不安装疏水阀，会导致排放夹套中的冷凝水时会同时排放夹套中所有蒸汽，安装疏水阀后可以保持在不排放蒸汽的情况下排放冷凝水）节能效果明显。
3、搬迁前老厂锅炉由外部单位承包，以产汽量结算。在生产负载不足时，生产中蒸汽使用量低于产汽量，这种情况下设备会自动泄压排汽，从而产生浪费。搬迁后新厂以实际用汽量与攀钢集团重庆钛业抄表结算，不存在因锅炉泄压而导致的汽量损失。因此2018年蒸汽消耗金额较2017年大幅下降。
综上所述，南松医药2017年、2018年各类产品生产与电力、蒸汽消耗相匹配，与南松医药实际经营情况相符。
二、结合标的资产各期间费用归集政策，补充披露管理费用、研发费用中水电费变动的原因及合理性。
（一）期间费用归集政策
管理费用中水电费按照管理部门实际消耗量进行汇总，具体为根据安装于办公楼的电度表及水表的抄表数进行汇总计算。
研发费用中水电费按照研发部门实际消耗量进行汇总，对于不符合《企业会计准则第6号-无形资产》第九条相关规定，未达到可资本化条件时的水电费直接计入当期研发费用，具体为根据安装于研发部门电度表及水表的抄表数进行汇总计算。
报告期内，南松医药不存在研发费用资本化的情形。
（二）期间费用变动分析
1、管理费用水电费
报告期内，南松医药管理费用水电费消耗情况及办公场所面积变动情况如下：
项目 2019年1-5月 2018年度 2017年度
水电费（万元） 21.43 25.59 6.20
办公场所面积（平方米） 2,704.85 901.62-2,704.85 308.70
2018年度管理费用中水电费25.59万元，较2017年度6.2万元增加19.39万元，主要原因是南松医药2018年搬迁至新厂区，新建办公楼，办公场所扩大；2019年1-5月管理费用中水电费21.43万元，月均水电费较2018年增加，主要原因是南松医药2018年根据室内配套功能完善情况存在逐步启用1-3层及相应区域办公场所的过程，至2018年底已全部启用。
2、研发费用水电费
报告期内，南松医药研发费用水电费消耗情况及研发场所面积变动情况如下：
项目 2019年1-5月 2018年度 2017年度
水电费（万元） 12.26 32.47 2.70
研发场所面积（平方米） 1,803.23 1,803.23 308.70
南松医药2018年度研发费用中水电费32.47万元，较2017年度2.70万元增加29.77万，主要原因是南松医药2018年搬迁至新厂区，新建研发实验室，研发场所扩大，增购了研发设备；2019年1-5月研发费用中水电费12.26万元，月均研发费用较2018年度略有减少，主要是由于本期研发项目数量减少了4个所导致。
综上所述，南松医药2017年、2018年期间费用归集政策合理，管理费用、研发费用中水电费变动与南松医药实际经营情况相符，具有合理性。
三、会计师核查意见
会计师通过实施以下程序，对标的公司能源消耗以及期间费用归集分配政策进行核查：
1、了解和评价与能源消耗成本和期间费用核算相关的关键内部控制及其运行情况，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；与管理层沟通各类产品生产工艺流程以及能源消耗情况；
2、了解公司与能源消耗成本和期间费用核算相关的会计政策和核算方法，关注了能源消耗成本和期间费用核算是否合理并一贯执行；
3、获取标的公司能源消耗成本和期间费用归集及分配表，核查归集和分配过程是否合理、准确；
4、执行分析性复核程序，对公司报告期能源消耗成本和期间费用变动情况进行分析；
5、执行截止性测试，判断是否存在跨期的能源消耗成本和期间费用。
经核查，会计师认为，通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，标的公司2017年、2018年各类产品生产与电力、蒸汽消耗的匹配具有合理性，管理费用、研发费用中水电费变动合理。
问题6
申请文件显示，1）二噁烷2017年度、2018年度产能利用率分别为108.30%、168.80%，2017年度期初无存货，2017年度、2018年度产销率分别为100%、81.66%，毛利率分别为51.21%、50.33%，是所有产品中最高。2）氯喹侧链2017年度、2018年度产能利用率分别为79.14%、47.61%，销售金额分别为2,010.14万元、1,820.69万元，占当期总营业收入比重分别为22.90%、20.25%，毛利率分别为 33.89%、22.81%。请你公司：1）补充披露报告期内二噁烷产能利用率均高于 100%的合理性。2）补充披露在二噁烷报告期内产销率较高的情况下，2018年全年产能同比减少一半的原因及合理性。3）补充披露标的资产2017年度、2018年度氯喹侧链产品产能利用率较低的原因及合理性。4）补充披露2018年氯喹侧链毛利率同比降幅较大的原因及合理性。5）分产品类别补充披露报告期前五大客户情况，并分析变化原因。6）结合产品定价方式，补充披露 2019年1-5月各类产品单价较2018年度、2017年度均有较大幅度上涨的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内二噁烷产能利用率均高于100%的合理性。
2017 年，南松医药在老厂区生产。一般情况下，企业生产线设计产能依照惯例会有一定的富余生产能力；由于当期二噁烷产品订单较多且期初未备存货，因此南松医药加大了二噁烷的生产，导致2017年二噁烷产能利用率达到108.30%，略高于100%。
2018 年，南松医药整体搬迁至新厂区。在新厂区建设时，南松医药综合考虑了主要产品、储备项目、用工计划等因素整体规划了的各产品生产线配置以及生产方案，并为未来发展预留了空间。根据当时的规划，除现有产品外，南松医药还规划了多个储备的医药中间体产品生产方案。因此，相较于2017年，2018年南松医药二噁烷产品主要生产设备配置实际并未调低，只是为协调各产品之间的生产资源分配，在工时安排方面将年计划生产天数调低至140天，导致其产能从2017年的100吨/年降至2018年的50吨/年。由于部分储备项目未投入建设和生产，且2018年二噁烷产品订单情况较好，因此南松医药管理层调整了生产资源分配，增加了二噁烷的生产天数和批次，加大了二噁烷的产量以满足客户需求，从而导致由2018年实际产量/计划产能计算出的二噁烷产能利用率超出100%，具有合理性。
南松医药二噁烷产品实际产量超出产能是由工时安排导致，该产品生产工艺、生产线的主要生产设备配置与环境影响报告书一致，不存在超标建设的情形。二
噁烷的合成是以液体形式的原材料进行反应，该反应的主要原材料转化率高，产
生污染物相对较少。同时，南松医药部分储备项目未投入建设和生产，污染物处
理装置建设标准高，因此二噁烷生产车间的废气处理装置、厂区污水处理厂有较
大富余处理能力，环评批复中和排污许可证的排污总量亦有较大富余指标，增加
的污染物不会超出环保设施的处理能力，经环保设施处理后可以达标排放，不会
导致超标排放。
二、在二噁烷报告期内产销率较高的情况下，2018 年全年产能同比减少一半的原因及合理性。
2018 年，南松医药整体搬迁至新厂区。在新厂区建设时，南松医药综合考虑了主要产品、储备项目、用工计划等因素整体规划了的各产品生产线配置以及生产方案，并为未来发展预留了空间。根据当时的规划，除现有产品外，南松医药还规划了多个储备的医药中间体产品生产方案。因此，相较于2017年，2018年南松医药二噁烷产品主要生产设备配置实际并未调低，只是为协调各产品之间的生产资源分配在工时安排方面将年计划生产天数调低至140天，导致其产能从2017年的100吨/年降至2018年的50吨/年，具有合理性。
三、标的资产2017年度、2018年度氯喹侧链产品产能利用率较低的原因及合理性。
2017年，南松医药在老厂区氯喹侧链年产能250吨，产量197.85吨，销量151.64吨，产能利用率为79.14%；从近年销售情况分析，氯喹侧链原产能配置较高，因此2018年南松医药搬迁至新厂区后所建设氯喹侧链生产线年产能为150吨，产量71.41吨，销量139.90吨，产能利用率为47.61%。
为应对搬迁新厂初期的产品产量和质量可能受到的影响、快速相应客户，南松医药结合主要客户近年对氯喹侧链的需求量，在2017年增加了氯喹侧链的产量，储备了一定的氯喹侧链库存以便满足客户的需求；而2018年由于有一定安全库存，南松医药减少了氯喹侧链的生产，因此2018年氯喹侧链的产量相比2017年下降了较多，导致产能利用率仅有47.61%。
综上所述，2017 年南松医药在老厂区氯喹侧链产能较高，在搬迁后已根据近年来市场需求情况调整了氯喹侧链生产线规模；南松医药于2017年末储备了一定的氯喹侧链库存以满足搬迁过程中客户的需求，导致2018年产能利用率较低，具有合理性。
四、2018年氯喹侧链毛利率同比降幅较大的原因及合理性。
2019年1-5月、2018年度和2017年度，南松医药氯喹侧链的毛利率为30.52%、22.81%和33.89%，2018年毛利率同比下降。主要原因为：2018年，南松医药搬
迁后制造费用、人工成本上升，且主要原材料氯代戊酮价格上涨，产品单位成本
较2017年增加16.91%；但氯喹侧链销售价格主要按前期未调价合同或订单执行，
平均销售价格与2017年基本持平，导致氯喹侧链2018年毛利率同比下降。
2018 年下半年以来，南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、签订合同或订单，自2019年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行。2019年1-5月，南松医药氯喹侧链产品平均销售价格较2018年增长25.9%，高于单位成本增长幅度，因此氯喹侧链2019年1-5月毛利率较2018年上升。
五、分产品类别补充披露报告期前五大客户情况，并分析变化原因
报告期内，南松医药按主要产品类别分类的前五大客户情况如下：
单位：万元
2019年1-5 占营业 2018年 占营业 2017年 占营业
产品类别 客户名称 月销售收入 收入比 度销售 收入比 度销售 收入比
例 收入 例 收入 例
Ipca LaboratoriesLtd. 457.43 10.14% 1,566.99 17.41% 1,584.71 17.98%
舟山市普瑞森医药化工有限公 211.03 4.68% 190.63 2.12% 381.26 4.33%
司
重庆康乐制药有限公司 - - 49.63 0.55% 18.60 0.21%
氯喹侧链 宁波优贝德进出口有限公司 - - 8.62 0.10% - -
江苏松辉实业有限公司 - - - - 7.85 0.09%
合计 668.46 14.81% 1,815.87 20.18% 1,992.42 22.60%
氯喹侧链营业收入 668.46 - 1,820.69 - 2,010.14 -
主要客户收入占氯喹侧链营业 100.00% - 99.74% - 99.12% -
收入比例
羟基氯喹 Fermion Oy 629.75 13.95% 832.76 9.25% 276.53 3.14%
侧链 （Zydus）CadilaHealthcareLtd. 487.26 10.80% 1,534.31 17.05% 1,370.30 15.55%
天津法莫西医药科技有限公司 382.41 8.47% 182.02 2.02% 416.46 4.72%
上海中西三维药业有限公司 359.11 7.96% 1,206.66 13.41% 1,570.97 17.82%
旭富制药科技股份有限公司 308.07 6.83% 1,253.88 13.93% 496.49 5.63%
Alkaloida ChemicalCompany - - - - 683.28 7.75%
Zrt[注1]
合计 2,166.59 48.01% 5,009.63 55.67% 4,814.04 54.62%
羟基氯喹侧链营业收入 2,401.01 - 5,927.75 - 5,304.02 -
主要客户收入占羟基氯喹侧链 90.24% - 84.51% - 90.76% -
营业收入比例
重庆桑禾动物药业有限公司 775.22 17.18% 112.89 1.25% - -
维生素D3 合计 775.22 17.18% 112.89 1.25% - -
中间体 维生素D3中间体营业收入 775.22 - 112.89 - - -
主要客户收入占维生素D3中 100.00% - 100.00% - - -
间体营业收入比例
浙江仙居君业药业有限公司[注 337.40 7.48% 513.70 5.71% 600.92 6.82%
2]
湖南新合新生物医药有限公司 86.74 1.92% - - - -
山东斯瑞生物医药有限公司 34.29 0.76% 157.86 1.75% 153.46 1.74%
二噁烷 江苏宏尔瑞新材料有限公司 - - 57.54 0.64% 48.51 0.55%
广西万德药业有限公司 - - - - 177.69 2.02%
合计 458.43 10.16% 729.09 8.10% 980.59 11.13%
二噁烷营业收入 458.43 - 729.09 - 1,027.97 -
主要客户收入占二噁烷营业收 100.00% - 100.00% - 95.39% -
入比例
注1：南松医药因诉讼纠纷暂停与Alkaloida Chemical Company Zrt业务合作。
注2：浙江仙居君业药业有限公司包括其子公司江西君业生物制药有限公司。
报告期内，南松医药各产品的客户群体较为稳定，氯喹侧链的主要客户是Ipca Laboratories Ltd和舟山市普瑞森医药化工有限公司；羟基氯喹侧链的主要客户是Fermion Oy、（Zydus）Cadila Healthcare Ltd、天津法莫西医药科技有限公司、上海中西三维药业有限公司和旭富制药科技股份有限公司（除 AlkaloidaChemical Company Zrt），客户较为稳定；维生素D3中间体为定制化产品，客户为重庆桑禾动物药业有限公司；二噁烷的主要客户是浙江仙居君业药业有限公司和山东斯瑞生物医药有限公司。综上，南松医药主要产品的前五大客户报告期内未发生重大变化。
六、结合产品定价方式，补充披露2019年1-5月各类产品单价较2018年度、2017年度均有较大幅度上涨的原因及合理性。
南松医药通过电话、邮件或会面等方式取得客户需求意向，最终同客户签订销售合同、客户采购订单或客户订制的产品合同，产品以销定产，南松医药基于客户需求量、产品纯度、合作关系、单位成本等多方面因素与不同客户协商制定销售价格。南松医药一般每年度与主要客户进行当面洽谈，商议下阶段供应计划、基本价格区间等事宜，具体订单的执行价格以此为基础进行微调。
南松医药报告期内主要产品的平均不含税单价情况如下：
单位：万元/吨
主要产品 2019年1-5月 2018年度 2017年度
羟基氯喹侧链 34.74 29.66 28.90
氯喹侧链 16.38 13.01 13.26
二噁烷 11.32 10.58 9.49
维生素D3中间体 122.13 106.55 -
2017年至2018年，南松医药主要产品销售价格按前期未调价合同或订单执行，价格相对平稳；2019年1-5月，南松医药主要产品如羟基氯喹侧链、氯喹侧链、二噁烷、维生素D3中间体平均单价较2018年涨幅分别为17.13%、25.90%、6.99%和14.62%，主要原因如下：
（一）主要产品单位生产成本增长
在2018年搬迁至新厂区后，南松医药固定资产折旧、无形资产摊销、职工薪酬等固定成本增加；同时，部分原材料价格上涨导致产品成本增加，如主要原材料氯代戊酮2018年采购均价为42.29元/kg，较2017年采购均价增加7.44元/kg。因此，南松医药2018年各产品平均单位成本较2017年均有增加，其中羟基氯喹侧链2018年单位成本较2017年增加25.04元，增长14.63%；氯喹侧链2018年单位成本较2017年增加12.82元，增长16.91%；二噁烷2018年单位成本较2017年增加6.23元，增长13.46%。
（二）下游客户更为重视产品质量
在药品生产过程中，各类医药中间体经后序各类化学反应、分离、提纯等后制造成原料药或药品，构成了药品成本的不同部分，个别批次医药中间体的质量问题可能会导致整批次药品生产的不合格，带给制药企业严重的经济损失和品牌声誉下降；同时，各国药品监管部门对终端药品质量的监管控制非常严格，且南松医药下游主要客户均为境内外知名上市医药企业，对所采购医药中间体产品质量和稳定性的要求高于对价格的敏感程度。以羟基氯喹侧链终端药品硫酸羟氯喹为例，上海医药（601607）硫酸羟氯喹片2018年度实现收入62,093万元，国内市场占有率约80%，毛利率67.97%；南松医药作为主要供应商为其全资子公司供货，2018年销售1206.66万元。
（三）主要产品客户关系稳定、竞争对手较少
南松医药主要产品在质量控制及稳定性等方面能有效满足制药企业客户的需求，部分产品成为客户该类医药中间体的独家或主要供应商；为了保证产品质量，制药类企业一般都会与上游供货商有长期密切的合作关系，在向药品监管部门申报药品时一般会将重要中间体供应商一同申报，轻易不会更换供应商。凭借长期积累的品牌口碑、工艺技术、客户资源等方面的优势以及稳定的产品质量，南松医药部分产品在细分领域中的竞争对手较少。
（四）环境保护和安全生产政策性收紧影响了市场供求关系
随着社会对环境保护意识的不断增强，国家在环保方面的要求日趋提高。2018 年以来，各地先后提高化工行业准入门槛，逐步淘汰环境保护不达标的园区和企业。2019 年江苏响水化工园区特别重大安全事故发生后，各省进一步加大了对化工企业的安全生产和环境保护的整治力度；以江苏为例，在《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》中明确提出压减园区外化工生产企业数量，同时压减规模以下化工生产企业数量，不符合标准的企业将在2020年底前完成整改或关闭退出。2018 年以来，化工产业大省如江苏、山东等地区加快清退不合格的化工园区和化工企业数量，位于山东淄博的上市公司未名医药子公司受区域规划调整、国家环保督察导致上游企业停产等素影响于2018年5月全面停产；位于江苏响水化工园区多家上市公司雅克科技、联化科技、安诺其、江苏吴中子公司亦受园区关停影响。
环境保护和安全生产政策性收紧带来的全国化工产能收缩导致较多品类的基础化工、精细化工、化学原料药产品出现了不同程度的上涨，并逐渐在产业链上下游中传导，涨价范围覆盖原料药及中间体、染料及中间体、农药及中间体等多个领域，如2018年对乙酰氨基酚原料药的涨幅超过50%，蛋氨酸、部分维生素原料药价格相比当年低点涨幅超过30%；精细化工产品间苯二酚在2019年上半年涨幅在30%左右。
因此，2018 年下半年以来，南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、签订合同或订单，自2019年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行，各类产品单价较2018年度、2017年度均有较大幅度上涨具有合理性。
七、会计师核查意见
会计师通过实施以下程序，对标的公司报告期内二噁烷产能利用率及2018年产能减少的合理性，氯喹侧链产品2017年度、2018年度产能利用率低及2018年氯喹侧链毛利率下降的合理性，报告期前五大客户变化情况、2019年1-5月各类产品单价较2018年度、2017年度有较大幅度上涨的合理性进行核查：
1、了解标的公司采购、销售、生产及管理过程相关的内部控制，通过查阅标的公司采购、销售、生产相关内部控制制度文件，并测试内控的有效性；
2、与管理层沟通了解标的公司采购模式、销售模式、生产模式、工艺流程、生产资源配置情况；
3、针对主要客户、供应商执行访谈程序，了解交易规则、定价机制，核查报告期销售、采购交易的真实性；
4、结合标的公司以销定产的经营模式，核对标的公司销售计划、生产计划、车间生产操作记录，核查各产品生产上下工序和各产品资源实际配置情况是否合理；
5、执行实质性测试程序，重新计算各产品生产成本、分配、结转是否正确，分析毛利率变动是否存在异常。
经核查，会计师认为，通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，报告期内二噁烷产能利用率及产能减少、氯喹侧链产品产能利用率低属于优化资源配置符合生产工艺及生产流程，2018 年氯喹侧链毛利率同比降幅较大具有合理性。报告期前五大客户较为稳定，未发生重大变化。2019年1-5月各类产品单价较2018年度、2017年度有较大幅度上涨符合交易规则和市场定价机制，不存在异常。
问题7
申请文件显示，南松医药公司2017年末、2018年末和2019年5月末存货账面价值分别为1,186.68万元、1,449.04万元和2,207.65万元。未计提存货跌价准备。请你公司：结合标的资产主要产品的生产周期、发出商品至产品验收周期、外销商品收入确认时点、现有存货的库龄情况、可比公司水平等，补充披露标的资产期末存货水平的合理性，是否存在滞销存货，产品验收率是否合理，未计提存货跌价准备是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内，南松医药各期末存货具体明细如下：
单位：万元
2019年5月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
原材料 242.29 - 242.29 333.06 - 333.06 261.90 - 261.90
在产品 761.26 - 761.26 404.25 - 404.25 94.77 - 94.77
库存商品 964.85 - 964.85 711.72 - 711.72 714.89 - 714.89
发出商品 239.24 - 239.24 - - - 115.11 - 115.11
合计 2,207.65 - 2,207.65 1,449.04 - 1,449.04 1,186.68 - 1,186.68
南松医药2018年末存货较2017年末增加了262.36万元，主要是因为2017年末南松医药处于搬迁阶段，部分设备开始停用，在产品余额较少。
南松医药2019年5月末存货较2018年末增加了758.61万元，其中在产品和库存商品分别增加了357.01万元和253.13万元，主要系基于安全生产的考量，南松医药每年夏季天气炎热期间均要进行安全停工检修；根据历史经营经验，南松医药提前生产部分产品以备停工检修期间销售。另外，2019年5月末，发出商品余额239.24万元，为期末发出给境外客户IPCA和（Zydus）Cadila HealthcareLtd的在途商品。
一、主要产品的生产周期
报告期内，南松医药主要产品的生产周期较为稳定，未发生重大变化。南松医药主要产品的生产周期情况如下：
产品名称 生产周期
羟基氯喹侧链 约为1-2周
氯喹侧链 约为1-2周
二噁烷 约为1周
维生素D3中间体 约为1-2周
二、发出商品至产品验收周期
报告期内，南松医药根据客户订单要求生产产品，未发生销售退回情形，与客户约定的主要验收条款如下：
客户类别 验收条款
产品到达双方约定的交货地点后买方进行验
境内 收或者以供方质检报告为验收标准，如有质
量异议须在货到后1-3周内提出。
Incase discrepancy on the qualityof the goods
isfound by the Buyer after arrivalof the goods
at the destination, the Buyer may, within 30
days after arrival of the goods at the port of
destination,lodgewith the Seller a claim which
境外 should be supported by the Inspection
Certificate issued by an external surveyor
agreedby the Seller.（如果在货物到达买方指
定地点后，买方发现产品质量差异，买方应
在到货后30天内据经卖方认可的第三方检测
机构出具的报告向卖方提出申诉）
三、外销商品收入确认时点
南松医药外销产品收入确认需满足以下条件，南松医药已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
四、报告期内存货的库龄情况
单位：万元
类别 1年以内 1-2年 2年以上 总计
原材料 241.33 0.71 0.25 242.29
在产品 761.26 761.26
库存商品 964.85 964.85
发出商品 239.24 239.24
总计 2,206.68 0.71 0.25 2,207.65
占比 99.96% 0.03% 0.01% 100.00%
截至报告期末，南松医药账面存货2,207.65万元，其中：一年以内的存货金额2,206.68万元，占存货总额的99.96%；1-2年的存货金额0.71万元，为2018年3月购入的盐酸，占比0.03%；2年以上的存货金额0.25万元，为氰化钠和氰化钾，占比0.01%。
南松医药库龄为一年以内的存货中，发出商品的存货于2019年6月客户验收入库，在产品和库存商品均为2019年生产且有在手订单，原材料中库龄6个月内占2019年5月31日原材料余额241.33万元的比例为88.07%。
五、标的公司与同行业可比公司存货跌价对比分析
南松医药在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货减值，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。与同行业上市公司存货跌价政策不存在显著差异，具体情况如下：
公司名称 各公司存货跌价政策
存货跌价 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
准备计提 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减
方法 记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的
南松医药 金额内转回。
存货可变 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
现净值的 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
确认方法
延安必康 存货可变 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估
（002411） 现净值的 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在
确认方法 确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑
持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可
变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按
单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁
存货跌价 多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一
准备的计 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
提方法 的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准
备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已
经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提
的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表 直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该
日，存货采用 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
成本与可变 后的金额确定其可变现净值。
现净值孰低 要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生
博腾股份 存货可变 计量，按照单 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
（300363） 现净值的 个存货成本 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确
确定依据 高于可变现 定其可变现净值。
净值的差额 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
计提存货跌 定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变
价准备 现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表 直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该
日，存货采用 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
成本与可变 后的金额确定其可变现净值。
现净值孰低 需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所
天宇股份 存货可变 计量，按照单 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
（300702） 现净值的 个存货成本 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定依据 高于可变现 确定其可变现净值。
净值的差额 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
计提存货跌 定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变
价准备 现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额。
未名医药 存货可变 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个
（002581） 现净值的 存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，
确定依据 按照存货类别计提存货跌价准备
资产负债表 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出
日对存货进 售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货
存货可变 行全面清查 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
雅本化学 现净值的 后，按存货的 金额，确定其可变现净值。
（300261） 确定依据 成本与可变 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程
现净值孰低 中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
提取或调整 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
存货跌价准 的金额，确定其可变现净值。
备 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可
变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数
量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可
变现净值以一般销售价格为基础计算。
资产负债表日按照单个存货项目计提存货跌价准
备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货
类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售
的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的
金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额
内转回，转回的金额计入当期损益。
南松医药同行业可比上市公司存货跌价准备计提金额占当期存货账面余额的比例情况如下：
存货跌价准备金额占期末存货金额比例
同行业公司
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
延安必康（002411） 0.75% 0.94% 1.20%
博腾股份（300363） 1.88% 6.12% 6.19%
天宇股份（300702） 3.03% 1.80% 1.87%
未名医药（002581） 0.02% 0.02% 0.22%
雅本化学（300261） 8.17% 8.61% 7.53%
平均值 2.77% 3.50% 3.40%
南松医药与同行业上市公司的存货周转率情况如下：
同行业公司 存货周转率
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
延安必康（002411） 4.46 10.05 8.46
博腾股份（300363） 1.21 2.92 2.67
天宇股份（300702） 0.74 1.65 1.80
未名医药（002581） 0.78 1.93 4.12
雅本化学（300261） 1.62 4.32 3.09
平均值 1.76 4.17 4.03
南松医药 1.33 4.22 4.91
同行业上市公司中不同公司的存货跌价准备计提比例和存货周转率差异较大，主要原因是：同行业上市公司经营的医药中间体产品种类和结构存在差异，面对的客户群及细分市场不同，不同产品的销售毛利率存在一定差异，且有部分同行业上市公司不止经营医药中间体业务，同行业可比上市公司经营的业务还包括原料药、农药中间体、特种化学品、环保产品等。
报告期内，南松医药各类产品的销售毛利率均为正数：2019年1-5月、2018年度、2017年度羟基氯喹侧链销售毛利率分别为47.31%、41.65%和48.79%，氯喹侧链销售毛利率分别为30.52%、22.81%和33.89%，二噁烷销售毛利率分别为48.18%、50.33%和51.21%，2019年1-5月、2018年度维生素D3中间体毛利率分别为57.46%和64.21%。同时，南松医药存货库龄较短，一年以内的存货金额占存货总额的 99.96%。因此，南松医药期末存货可变现净值高于其账面成本，无滞销存货，未计提存货跌价准备，与同行业上市公司存货跌价准备政策基本一致，符合行业惯例，总体具有合理性。
综上分析，报告期末南松医药存货库龄较短，发出商品和库存商品均有在手订单，原材料主要为当年新采购产品，不存在滞销存货，期末存货合理，不存在应计提存货跌价准备而未计提的情况。
六、会计师核查意见
会计师通过实施以下程序，标的公司报告期末存货水平的合理性进行核查：
1、了解标的公司存货相关的内部控制，并测试内控的有效性。通过查阅标的公司存货相关内部控制制度文件，对相关管理人员进行了询问，执行穿行测试等方式，了解标的公司存货内部控制制度，存货控制流程是否存在风险；
2、对报告期内存货实施监盘程序，核查存货账面数与实际库存数是否一致；
3、对期末存货库龄进行分析，核查是否存在滞销存货；
4、对于报告期末存在的发出商品，实施了细节测试及截止性测试程序，核查出口报关单、提单日期、收入确认以及期后回款情况；
5、测算期末存货的可变现净值，与账面成本比较，核查期末是否存在存货跌价准备情况。
经核查，会计师认为，通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，标的公司期末存货水平合理，不存在滞销存货，报告期内未发生过销售退回，产品验收情况较好，不存在应计提存货跌价准备而未计提的情况，符合行业惯例。问题8
请你公司补充披露：1）报告期各期标的资产现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期各期标的资产现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项等科目的匹配性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期各期标的资产现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。
报告期各期南松医药现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析如下表：
单位：万元
项目 2019年1-5月 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 3,254.37 8,160.11 7,932.89
营业收入 4,512.98 8,998.99 8,814.08
加：销项税 551.63 1,314.96 743.35
加：应收账款的减少 -1,200.34 -764.79 -226.04
加：预收账款的增加 4.00 -38.04 -25.31
加：应收票据的减少 70.00 -70.00 -
减：应收票据背书采购原材料、设备及 683.90 1,281.01 1,373.19
工程等其他影响因素
2017年、2018年及2019年1-5月，南松医药营业收入分别为8,814.08万元、8,998.99万元及4,512.98万元，缴纳增值税销项税额分别为743.35万元、1,314.96万元及 551.63 万元，营业收入的变动情况与销售商品、提供劳务收到的现金变动趋势保持一致，与应收账款变化具备匹配性。
二、报告期各期标的资产现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项等科目的匹配性分析
报告期各期南松医药现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项等科目变化情况的匹配性分析如下表：
单位：万元
项目 2019年1-5月 2018年度 2017年度
购买商品、接受劳务支付的现金 2,115.67 3,776.97 4,564.44
营业成本 2,432.90 5,562.30 4,981.10
加：进项税额 438.24 1,209.56 951.80
加：存货增加 758.61 262.36 343.93
加：应付账款的减少 -234.16 784.71 -890.82
加：应付票据的减少 463.75 -716.45 -277.30
加：预付账款的增加 7.45 -35.82 -18.90
减：应付账款、应付票据的减少及预付 447.71 789.63 -906.39
账款的增加（设备及工程）
减：应收票据背书采购原材料等其他影 581.77 1,173.04 792.37
响因素
减：生产成本中人工费用、折旧、摊销 721.64 1,327.02 639.38
根据上表的对比数据可知，根据报告期内营业收入、税金、存货、应付账款、应付票据、预付账款、生产成本中人工费、折旧、摊销等变化情况与现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金相匹配。
三、会计师核查意见
会计师通过实施以下程序，对标的公司报告期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况和购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项等科目的匹配性进行核查：
1、了解报告期内货币资金、销售与收款、采购与付款等相关内部控制并进行控制测试，评价相关内部控制的有效性；
2、通过审阅销售、采购合同及与管理层的访谈，了解和评估了标的公司信用政策、收入确认政策以及与成本核算相关的会计政策和核算方法；
3、获取已开立银行结算账户清单，结合标的公司银行存款日记账逐一核对银行账户的完整性，分析银行账户的合理性及与公司实际生产经营的匹配性；
4、获取了标的公司报告期内银行流水，对资金流水与银行存款明细账进行双向核对，交易金额、交易对手与公司账面记录是否一致；
5、对标的公司报告期内销售回款、采购付款流水进行核对，检查银行汇款单位与销售、采购合同中的客户、名称是否一致；
6、针对收入、成本进行了抽样测试，核对至相关销售合同、采购合同中风险及报酬条款和出仓单、入库单、发货单、运输单证、出口报关单、提单、银行回单等支持性文件。此外，根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行访谈和函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额、应付账款余额和营业成本金额；
7、针对资产负债表日前后确认的收入执行截止测试，核对至领用并确认出仓、发货、运输、报关、回款以及合同等原始资料与记账凭证进行核对，以核查收入的完整性，是否在恰当的期间确认；针对生产成本进行分析性复核，核查营业成本结转是否具有匹配性；
8、获取期后客户、供应商收款、付款银行回单、银行结算单，对期后回款、付款情况进行核查，进一步核查应收账款、采购交易的真实性；
9、获取标的公司现金流量表编制底稿，对现金流量的编制过程进行核查；执行分析程序，对现金流量表与资产负债表项目的匹配性进行分析。
经核查，会计师认为，通过对上述审计程序及所获取的资料、证据的核查，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况和购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项具有匹配性。
（本页无正文，仅为《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[192535 号]之与会计师相关反馈意见回复（修订稿）》之签章页）
签字注册会计师：
李秀华 张宝岩
中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）
2019年11月26日
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