证券代码：300160 证券简称：秀强股份 编号：2019-057
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2019年11月26日
2、限制性股票授予数量：2,555万股
3、限制性股票授予价格：1.83元/股
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月26日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，以及公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，确定2019年11月26日为授予日，向调整后的激励对象授予限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述
公司激励计划已经2019年第二次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次激励计划授予的激励对象总人数为82人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务（技术）人员。
3、激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,600万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的4.38%。
4、激励计划限制性股票的授予价格为1.83元/股。
5、在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
6、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予的限制性票股权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划的原则回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予的限制性股票股权登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记完 40%
成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票股权登记完成之日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记完 30%
成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票股权登记完成之日起36个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记完 30%
成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
7、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划本次授予的限制性股票分三期解锁，解除限售考核年度为2019年、2020年、2021年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。具体如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2019年实现的净利润不低于11,000万元
第二个解除限售期 2020年实现的净利润不低于12,000万元
第三个解除限售期 2021年实现的净利润不低于13,000万元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其可解除限售的限制性股票的比例，激励对象个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀
（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根
据下表确定激励对象行权的比例：
评价标准 优秀（A） 合格（B） 不合格（C）
解除限售比例 100% 50% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、已履行的相关审批程序
1、2019年10月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2019年10月25日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2019年10月26日至2019年11月5日通过公司内部公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年11月6日公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年11月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并于同日公告了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
三、本激励计划的授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在的差异情况说明
1、鉴于本激励计划中确定的2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计45万股限制性股票，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。经调整后，本激励计划授予激励对象人数由82人变更为80人，累计授予的限制性股票数量由2,600万股变更为2,555万股。
2、除上述自愿放弃的激励对象外，其他拟授予的激励对象均为公司本激励计划中确定的人员。
3、除上述调整外，本激励计划的授予情况均与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
四、董事会就激励计划授予条件满足的情况说明
根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，公司董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划规定的授予条件已经满足，确定授予日为2019年11月26日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司董事会确定的授予日不处于下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年11月26日
2、授予数量：2,555万股
3、授予人数：80人
4、授予价格：1.83元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、授出权益总体分配情况：本激励计划授予的激励对象共计80人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务（技术）人员。限制性股票授出权益总体分配如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股票 占本次授予限制性 占公告时公司股
数量（万股） 股票总额的比例 本总额的比例
赵庆忠 董事、副总经理 210 8.22% 0.35%
肖燕 财务总监 165 6.46% 0.28%
程鹏 董事 80 3.13% 0.13%
高迎 董事、董事会秘书 80 3.13% 0.13%
核心管理人员和核心业务
（技术）人员（76人） 2,020 79.06% 3.41%
合计 2,555 100.00% 4.31%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司标的股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象赵庆忠、程鹏、高迎为公司董事，赵庆忠、程鹏、高迎将在本次激励计划相关议案的董事会、股东大会表决时履行回避表决的义务。
六、参与本激励计划的董事和高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
董事会已确定本次限制性股票激励计划的授予日为2019年11月26日。根据《企业会计准则第11号——股份支付》要求，公司本次授予每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（2019年11月26日收盘价）－授予价格，计算得出每股限制性股票的股份支付公允价值为1.60元。公司按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
本次授予限制性 需摊销的总费 2019年 2020年 2021年 2022年
股票数量（万股） 用
2,555 3,528.41 382.24 2058.24 793.89 294.03
说明： 1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：
1、根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年11月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意公司本次激励计划的授予日为2019年11月26日，并同意按照本次激励计划的相关规定向80名激励对象授予2,555万股限制性股票。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
公司本激励计划的授予激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源均为自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、法律意见书的结论意见
国浩律师（南京）事务所针对公司向激励对象授予限制性股票事项出具了法律意见书，认为：本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划》等规定；本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规的规定，履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等相关程序。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量（调整后）的核查意见；
5、2019年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）；
6、国浩律师（南京）事务所关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项之法律意见书。
特此公告。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
2019年11月27日
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