关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2019-111
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年8月30日，腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露了详式权益变动报告书，公司实际控制人钟百胜先生与控股股东腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）通过委托表决权的方式，将持有上市公司171,394,296股股份（占上市公司股份总数的27.80%）委托给中科建业高新技术有限公司（以下简称“中科建业”）行使，上市公司实际控制人变更为中国科学院行政管理局；
2019年11月9日，公司披露了《关于出售子公司融易行股权暨关联交易的公告》，公司拟向控股股东腾邦集团出售全资子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简称“融易行”）100%股权，公司披露采用资产法评估融易行估值108,046.31万元，公司提供的大华会计师事务所对融易行出具的审计报告意见类型为保留意见。2019年11月19日，公司披露与腾邦集团和融易行签署补充协议，拟于2020年4月30日前偿还22亿元欠款；
公司于2019年11月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对腾邦国际商业服务集团股份有限公司及相关当事人的关注函》（创业板关注函【2019】第275号）（以下简称“关注函”），公司董事会对《关注函》中所关注的问题进行了认真核查和落实，并联系了相关当事人。现就公司及相关当事人对关注函有关问题回复及聘请律师、会计师、评估师发表的意见公告如下：
1．关于控制权变更事项
2019年8月30日，你公司披露详式权益变动报告书，实际控制人钟百胜与控股股东腾邦集团通过委托表决权的方式，将持有上市公司171,394,296股股份（占上市公司股份总数的 27.80%）委托给中科建业高新技术有限公司（以下简
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称“中科建业”）行使，上市公司实际控制人变更为中国科学院行政管理局。
（1）关于中科建业内部审批程序
9月 11日，你公司回复我部《关于对腾邦国际商业服务集团股份有限公司及相关当事人的关注函》 (创业板关注函【2019】第236号（) 以下简称《回复1》）时表示，交易属于中科建业开展的资产运营类业务。根据《中科行发投资控股集团有限公司企业管控方案》（以下简称《方案》）规定，该类业务由中科建业的控股股东中科建业集团审批，并提供中科建业集团的相关批复及规则文件。
根据你公司提供的《方案》以回复《关于对腾邦国际商业服务集团股份有限公司的关注函》 (创业板关注函【2019】第270号) （以下简称《回复2》内容显示，你公司将与中科建业依托的中科院的资源，共同开发建设科技产业基地。根据《方案》规定，作为投资事项，应由上级企业负责审批，并制订具体管理办法，管理办法未经行发控股（中科建业集团控股股东）审议通过前，不得对外投资，以及资产代运营项目，应向行发控股前置备案。请补充说明：
中科建业股东中科建业集团是否已制订相应管理办法，如是，请说明管理办法的审议程序及具体条款内容，如否，请说明是否经过行发控股行发控股前置备案，行发控股及最终实际控制人中科院行政管理局对本次委托表决权及未来投资事项是否知情并提供相关证据文件，是否违反内部管理规定，是否存在程序瑕疵。
回复：
2019年6月，于中国科学院行政管理局科行大厦会议室，中科建业科技集团举行了与腾邦集团战略合作的签约仪式，中科院行政管理局、中科行发投资控股集团及中科建业科技集团相关领导出席会议并见证了签约仪式。
截至本回复出具之日，行发控股对中科建业本次表决权委托事项未提出异议。
因此，行发控股及最终实际控制人中科院行政管理局对中科建业科技集团与腾邦集团的战略合作事宜、本次委托表决权及未来投资事项是知情的。
律师意见：
根据中科建业提供的中科建业集团于2019年6月11日召开的签约仪式的会议纪要及现场照片，中科院行政管理局、行发控股及中科建业集团相关领导出席了中科建业集团与腾邦集团战略合作的签约仪式。此外，根据本所通过公开途径
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进行检索，未发现行发控股对中科建业本次表决权委托事项提出异议。
本所根据勤勉尽责要求，已经向中科建业提出要求提供相关文件的建议，但截止本所出具本法律意见时，本次表决权委托事项是否需要履行行发控股的前置备案程序，本所暂未收到中科建业提供的相关证明文件，未收到关于投资事项的管理办法文件，也未收到其他相关证据文件说明行发控股或其实际控制人中科院行政管理局对未来投资事项及表决权委托事项是否知情。
综上，因本所暂未收到相关证明文件，因此，本所对本次表决权委托事项是否违反内部管理规定，是否存在程序瑕疵无法进行判断。
（2）关于腾邦集团同时向两方委托表决权
根据你公司提供的文件，腾邦集团与大晋投资在6月10日签署委托表决权协议，6月11日，腾邦集团与中科建业集团签署5年期框架协议。中科建业与腾邦集团商定通过委托表决权方式行使控制权，6月22日，中科建业上报请示给中科建业集团，8月5日，中科建业集团批复同意。
请补充说明腾邦集团同时向两方委托表决权的原因，是否符合《收购管理办法》第十七条的规定。
回复：
2019年6月10日腾邦集团与大晋投资签署《协议一》，2019年8月26日腾邦集团向大晋投资送达撤销表决权委托通知书，同日腾邦集团与中科建业签署《协议二》，将表决权委托给中科建业。
根据《中华人民共和国合同法》第四百一十条“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。”、第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条、第九十四条的规定主张解除合同的，应通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。……”之规定，结合腾邦集团解除与大晋投资之间的委托、另行委托中科建业的事实；自解除委托通知到达大晋投资之时起，腾邦集团与大晋投资之间的表决权委托协议即解除，双方已不存在表决权委托与被委托的关系。
2019年11月18日，大晋投资与腾邦集团就解除表决权委托事宜已签署《表
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决权委托解除协议》，确认表决权委托已解除，并向法院递交了撤诉申请。2019
年11月19日，深圳前海合作区人民法院作出（2019）粤0391民初4706号《民
事裁定书》，裁定：准许原告大晋投资撤回对被告腾邦集团、钟百胜的起诉。
综上，腾邦集团不存在将表决权同时委托给两方的情形。
律师意见：
2019年6月10日腾邦集团与大晋投资签署《协议一》，2019年8月26日腾邦集团向大晋投资送达撤销表决权委托通知书，同日腾邦集团与中科建业签署《协议二》，将表决权委托给中科建业。
根据《中华人民共和国合同法》第四百一十条“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。”、第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条、第九十四条的规定主张解除合同的，应通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。……”之规定，结合腾邦集团解除与大晋投资之间的委托、另行委托中科建业的事实；自解除委托通知到达大晋投资之时起，腾邦集团与大晋投资之间的表决权委托协议即解除，双方已不存在表决权委托与被委托的关系。
2019年11月18日，大晋投资与腾邦集团就解除表决权委托事宜已签署《表决权委托解除协议》，确认表决权委托已解除，并向法院递交了撤诉申请。2019年11月19日，深圳前海合作区人民法院作出（2019）粤0391民初4706号《民事裁定书》，裁定：准许原告大晋投资撤回对被告腾邦集团、钟百胜的起诉。综上，腾邦集团不存在将表决权同时委托给两方的情形。
（3）关于聘请财务顾问并出具核查意见
根据《上市公司收购管理办法》第十七条规定，应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露内容出具核查意见。你公司未在披露权益变动报告书同时披露财务顾问核查意见。根据《回复1》，你公司表示已确定聘请财务顾问，相关聘请流程正在办理当中，未违反《上市公司收购管理办法》第十七条规定。
但截至目前，你公司仍未披露聘请财务顾问及出具相应核查意见，请说明近三个月时间内仍未完成核查意见及违反《收购管理办法》上述条款的原因，前次回复是否不真实、不准确，权益变动过程中是否存在重大不确定性，是否
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存在误导投资者的情形。
回复：
2019年8月26日，腾邦集团及钟百胜向史进发出通知，单方解除与深圳市大晋投资咨询有限公司、史进签订的有关表决权委托协议，并于同日与中科签署《表决权委托协议》，将其持有的腾邦国际股份对应的表决权委托中科建业行使。2019年11月18日，腾邦集团、钟百胜与深圳市大晋投资咨询有限公司及史进经友好协商一致，共同签署《表决权委托解除协议》，解除此前腾邦集团、钟百胜与深圳市大晋投资咨询有限公司及史进签署的《表决权委托协议》及《补充协议》，协议各方互不支付费用及承担违约责任。2019年11月19日，大晋投资向法院递交了撤诉申请。2019年11月19日，深圳前海合作区人民法院作出（2019）粤0391民初4706号《民事裁定书》，裁定：准许原告大晋投资撤回对被告腾邦集团、钟百胜的起诉。因此，腾邦集团、钟百胜与深圳市大晋投资咨询有限公司及史进之间的表决权委托的法律纠纷已消除。
目前，本次表决权委托事宜的财务顾问正在开展相关核查工作。
律师意见：
2019年8月26日，腾邦集团及钟百胜向史进发出通知，单方解除与深圳市大晋投资咨询有限公司、史进签订的有关表决权委托协议，并于同日与中科建业签署《表决权委托协议》，将其持有的腾邦国际股份对应的表决权委托中科建业行使。根据公司提供的资料及说明，由于对腾邦集团及钟百胜单方解除委托表决权的行为不满，史进以其控制的深圳市大晋投资咨询有限公司为主体，于 2019年9月3日向深圳前海合作区人民法院提起诉讼，请求深圳前海合作区法院判令腾邦集团、钟百胜与中科建业签署的表决权委托协议无效，并判令腾邦集团、钟百胜继续履行与深圳市大晋投资咨询有限公司之间所签署的表决权委托协议。
2019年11月18日，腾邦集团、钟百胜与深圳市大晋投资咨询有限公司及史进经友好协商一致，共同签署《表决权委托解除协议》，解除此前腾邦集团、钟百胜与深圳市大晋投资咨询有限公司及史进签署的《表决权委托协议》及《补充协议》，协议各方互不支付费用及承担违约责任。2019年11月19日，腾邦国际对《表决权委托解除协议》进行公告。此外，根据腾邦国际提供的资料及说明，深圳市大晋投资咨询有限公司已于2019年11月18日向深圳前海合作区人
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民法院申请撤诉，2019年11月19日，深圳前海合作区人民法院作出（2019）
粤0391民初4706号《民事裁定书》，裁定准许原告深圳市大晋投资咨询有限公
司撤回对腾邦集团/钟百胜的起诉。
综上，腾邦集团、钟百胜与深圳市大晋投资咨询有限公司及史进之间的表决权委托的法律纠纷已消除。根据中科建业的说明，截至本法律意见书出具之日，财务顾问正在进行相关核查工作。
2．关于融易行股权转让事项
11月9日，你公司披露采用资产法评估融易行估值108,046.31万元。我部关注到，你公司提供的大华会计师事务所对融易行出具的审计报告意见类型为保留意见，主要原因为公司未能提供发放垫款和贷款余额27.61亿元的发函信息，对发放贷款和垫款逾期的7.13亿元，计提贷款损失准备0.78亿元，其他应收款
7.03亿元计提坏账损失0.22亿元，会计师无法合理判断可回收性。同时自审计
基准日（2019年6月30日）至工商变更完成之日期间，融易行在过渡期间的损
益由腾邦国际享有。11月19日，你公司披露与腾邦集团和融易行签署补充协议，
拟于2020年4月30日前偿还22亿元欠款。请补充说明：
（1）关于融易行被审计机构出具保留意见
请补充披露审计报告全文，并说明未对审计机构提供上述材料的原因，融易行贷款是否存在无法回收风险，贷款逾期及其他应收款计提是否充分，并说明对标的披露是否充分及未披露出具保留意见的原因。
回复：
公司已补充披露《审计报告》。审计报告保留意见相关内容如下：
“一、保留意见
我们审计了深圳市前海融易行小额贷款有限公司(以下简称“融易行公司”)财务报表，包括2019年6月30日的资产负债表，2019年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了融易行公司2019年6月30日的财务状况以及2019年1-6月的经营成果和现金流量。
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二、形成保留意见的基础
（一）涉及发放贷款和垫款的事项
如“附注五、注释3.发放贷款和垫款”所示，融易行公司截止2019年6月30日发放垫款和贷款余额为27.61亿元，由于融易行公司未能及时提供发放垫款和贷款相关的发函信息，我们无法对这些发放垫款和贷款实施函证程序，也无法实施满意的替代程序获取充分、适当的审计证据，确认发放垫款和贷款的真实性、完整性及披露的恰当性。融易行公司期末对发放贷款和垫款逾期金额为 7.13 亿元，计提贷款损失准备金额 0.78 亿元，由于我们无法确认发放贷款和垫款的真实性，无法合理判断其可收回性，故无法判断上述贷款损失准备计提的合理性。
（二）涉及其他应收款的事项
如“附注五、注释2.其他应收款”所示，融易行公司截至2019年 6月30日其他应收款余额为7.03亿元，按照账龄计提坏账损失0.22亿元，由于企业未能及时提供其他应收款相关的发函信息，我们无法对这些其他应收款实施了函证程序，无法合理判断其可收回性，故无法判断上述坏账准备计提的合理性。”
2019年6月末，受金融环境收紧的影响，部分贷款人由于临时性资金紧张导致出现了逾期的情况，出于谨慎性考虑，在对该部分客户情况进行了充分的沟通、了解以及必要的评估之后，融易行按照会计政策的要求计提了相应的坏账准备。期后，融易行与相关借款人进行了积极沟通，并根据客户的资金缓解情况相应采取了展期、明确偿还计划等保障措施，以保证相关贷款顺利收回。综上，虽然在审计基准日时点部分客户因临时资金紧张出现了逾期情形，融易行届时已按照会计准则及公司制定的会计政策要求计提坏账准备，但后续已有保障措施保证贷款收回。
2019年10月31日，融易行收到了深圳市金融办关于同意公司变更股权结构的函，同意腾邦国际将其所持融易行100%股权转让给腾邦集团。
融易行的主营业务为小额贷款业务，属于类金融业务，对该类业务与资产的估值方法市场通常采用市净率法，评估机构通常采用资产基础法。因此，本次股权交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，作为交易定价的参考依据。
为了尽快促成交易的达成与实施, 公司未能在会计师要求的时间内提供发
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函所需资料, 导致会计师未能及时对发放垫款和贷款、其他应收款实施函证程序。
除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，本次审计财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了融易行公司2019年6月30日的财务状况以及2019年1-6月的经营成果和现金流量。对本次审计报告形成保留意见的基础已充分披露，不存在对标的未披露出具保留意见的情况。
会计师意见：
2019年6月30日，融易行已按照企业会计准则及公司制定的会计政策计提了坏账准备。
由于公司未能及时提供发放垫款和贷款、其他应收款相关的发函信息，且无法实施满意的替代程序获取充分、适当的审计证据，我们无法合理判断其可收回性，故无法判断贷款损失准备和其他应收款坏账准备计提的合理性。
除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，本次审计报告后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了融易行公司2019年6月30日的财务状况以及2019年1-6月的经营成果和现金流量。
（2）关于融易行估值合理性
中和资产以2018年12月31日为评估基准日出具评估报告，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取资产基础法评估值。请补充披露评估报告全文并说明：
审计机构对融易行2019年上半年发放贷款、其他应收款等明确出具保留意见，对评估定价将产生重大影响，你公司仍采取2018年12月31日作为评估基准日，评估基础是否已发生重大变化，据此作出的评估结果是否审慎，是否存在误导投资者的情形。
回复：
公司已补充披露《评估报告》全文。
本次交易在参考融易行账面净资产基础上，各方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由双方协商确定。评估机构以2018年12月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法进行评估，考虑到标的公司所处的行业特征，最终选取资产基础法评估结果作为标的资产截止评估基准日的估值参考。
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受金融环境变化和银行融资规模受限等因素的影响，2019 年以来部分金融行业特别是小额贷款行业的不良率均出现了一定的上升，盈利情况整体呈现不同程度的下滑。虽然在审计基准日时点融易行部分客户因临时资金紧张出现了逾期情形，但后续已有保障措施保证贷款收回，因此融易行基于2018年12月31日为基准日的评估基础未发生重大变化，据此作出的评估结果审慎。
虽然融易行2019年1-6月业绩出现了下滑，但本次交易以评估值作为定价依据，本次评估以2018年12月31日作为评估基准日、采用资产基础法作为评估结果，充分保障了上市公司的利益，不存在误导投资者的情形。
评估师意见：
公司委托评估机构的时间是 2019 年 5 月，当时并没有出现对融易行 2019年上半年发放贷款、其他应收款等2019年6月30日审计基准日时点审计机构出具保留意见的事项出现，评估机构是根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的<大华审字[2019]008682号>审计报告为基础的，审计机构并没有对2018年12月31日的贷款和其他应收款项事项进行保留。审计机构出具保留意见审计报告的审计基准日是2019年6月30日，出具保留意见审计报告出具日是2019年10月10日。福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（腾邦国际商业服务集团股份有限公司拟股权转让涉及的深圳市前海融易行小额贷款有限公司股东全部权益价值）闽联合中和评报字（2019）第 6108 号评估报告已于 2019 年 6月10日出具。
本次评估的评估基准日是2018年12月31日。该评估基准日由委托人选定并与本次评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准日一致。在与资产评估机构及资产评估师进行充分沟通的基础上，委托人于确定评估基准日时主要考虑了以下因素：
1、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
2、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为计划实施日期接近的会计报告日，使资产评估专业人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体情况，并尽可能避免因利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
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用率等方面的变化对评估结论的影响，以利于资产评估专业人员进行系统的现场
调查、收集评估资料、评定估算等评估程序的履行。
3、评估基准日尽可能与资产评估专业人员实际实施现场调查的日期接近，使资产评估专业人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和企业整体于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值。
综上所述，评估机构认为本次评估报告中的评估结论是审慎的。
（3）关于融易行评估方法
评估机构分别采用资产基础法和收益法进行评估，但考虑到受行业监管和银行融资规模受限等因素，未来经营及利润将增加不确定性，因此采取资产基础法。请补充说明：
2019年6月30日融易行实现净利润697万元，对比2018年全年实现净利润为1.2亿元，请说明是否已与评估结果产生重大差异，以及在未来将产生重大不确定性的前提下，按照收益法进行评估的过程、相关参数的确定依据，评估结果是否存在不审慎的情形。
采用资产基础法进行评估的基础，资产明细是否清晰不存在争议，在 2019年上半年负债明显增加且坏账计提比例是否充分存在重大不确定性的情况下，评估结果是否审慎。
回复：
2019年6月末，受金融环境收紧的影响，部分贷款人由于临时性资金紧张导致出现了逾期的情况，出于谨慎性考虑，在对该部分客户情况进行了充分的沟通、了解以及必要的评估之后，融易行按照会计政策的要求计提了相应的坏账准备。期后，融易行与相关借款人进行了积极沟通，并根据客户的资金缓解情况相应采取了展期、明确偿还计划等保障措施，以保证相关贷款顺利收回。综上，虽然在审计基准日时点部分客户因临时资金紧张出现了逾期情形，融易行届时已按照企业会计准则及公司制定的会计政策要求计提坏账准备，但后续已有保障措施保证贷款收回，因此，未来不存在重大不确定性，与评估结果不存在重大差异。
本次评估以2018年12月31日作为评估基准日，分别采用了两种评估方法评估基准日的公允价值，但最终没有采用收益法的评估结论，而是采用资产基础法作为评估结果，不存在评估结果不审慎的情形，充分保障了上市公司的利益。
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评估师意见：
评估报告的评估基准日为2018年12月31日，评估机构在选择评估方法时候是基于企业前3年度的经营状况和财务数据，以及公司所处行业的发展状况。评估机构发现行业整体收到监管政策的影响，但截至评估报告出具日，根据公司提供的相关资料，评估机构未发现企业2019年的经营状况发生重大变化。
评估机构报告中关注到：“小额贷款公司需要通过信贷规模及利差获得利润，目前公司所在行业监管加强，出台了相关专项整治实施方案，公司业务开展受到限制；同时银行渠道融资困难，银行融资规模以及数量均受到限制，公司杠杆融资规模存在不确定性或下幅；关联方及同行业拆借利率提高；综上，公司未来经营信贷规模及利润一定程度上受到限制且不确定性因素增加。经上述分析后我们认为：资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。”。
在实施评估工作的过程中获取到的企业经营资料中反应企业在2016 年-2018年的经营业绩是相对稳定的。收益法的评估过程、参数的选取均是在企业前3年度的经营状况和财务数据，以及公司所处行业的发展状况的基础上审慎做出的，但由于行业经营环境的不确定性增加，导致未来收益的实现亦存在无法合理预期的不确定性因素，所以我们在选取方法时候做了合理取舍，并未选择收益法作为评估结论，收益法的评估结果仅作为过程参考，不影响最终的评估结论，因此不存在评估结果不审慎的情形。
采用资产基础法评估，评估申报表是经审计后的企业各科目明细表，由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的<大华审字[2019]008682号>审计报告。履行资产基础法评估程序的时候，我们首先获取企业根据审计后TB调整后的各科目明细表，然后确保企业提供的评估申报表和审计后各科目的明细表都保持一致，每一个科目都按评估操作规程，评估人员进行了账账、账表的核对，各主要资产、
负债的均采取了必要的核查方法，所以不存在评估基准日当期的资产明细不确定
的情况。2019年上半年的负债增加和坏账计提比例是否充分存的事项，在评估
基准日到评估报告出具日期间并未显现，评估人员无从判断和预测上述事项的发
生。
综上所述，评估人员在本次评估工作中对于本次评估范围内的资产及负债已
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经履行了必要的核查程序，且在资产评估报告中对于评估结论的效力以及假设前
提条件对评估结论的影响进行了提示，因此评估结果是审慎的。
（4）腾邦集团及融易行的支付能力
你公司在《回复2》中表示腾邦集团将通过盘活土地等资产的方式按协议约定时间支付购买融易行的 9 亿价款，请补充说明是否有具体的时间安排及相关计划确保资产能够有效盘活并按期支付。
融易行2019年业绩出现大幅下滑，审计机构对其贷款出具保留意见，请补充说明融易行是否切实具有偿付能力，在未偿还借款的情况下进行出售是否损害上市公司利益。
回复：
（1）本次股权转让款为91,000万元，腾邦集团拟以现金方式支付，具体支付方式如下：
①本协议生效之日起五个工作日内，腾邦集团以现金方式向腾邦国际支付首期股权转让款8,500万元；
②2019年12月31日前，腾邦集团以现金方式向腾邦国际支付第二期股权转让款人民币37,910万元；
③本协议生效后十二个月内，腾邦集团以现金方式向腾邦国际支付第三期股权转让款人民币44,590万元。
腾邦集团将严格按照协议的约定及时、足额付款，并力争根据自身债务缓解情况以及自有资产盘活情况尽早支付股权转让款。
为妥善化解腾邦集团债务风险问题，2019年11月13日，深圳市地方金融监管局主持召开“关于腾邦集团债务风险化解工作的会议”，会议强调从支持民营企业发展、化解金融风险大局角度出发，创造化解风险的良好环境，有关部门要切实履行属地责任，督促企业做好工作联动和协同配合，做好社会稳定和相关政策支持工作，有序推进风险化解工作。
腾邦集团将将按照市政府、金融办等部门的指示精神，强化风险化解的主体责任意识，积极配合各债权人制定债务风险化解方案，尽快恢复、稳定业务，并结合与中科建业的合作，借助深港科技创新合作区建设契机，充分利用核心优势
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增强主营业务发展，确保资产能够有效盘活并按期支付股权转让款。
（2）融易行专营小额贷款业务，通过整合银行金融服务通道，搭建综合性金融服务平台，致力于为各类企业商户提供安全便捷的供应链金融增值服务，是国内多行业金融服务方案提供商。
由于受到资管新规的影响，融易行的资金来源受到限制，出于运营资金需要，融易行陆续向腾邦国际借款用以放贷，后续融易行将逐渐降低放贷规模，用收回贷款偿还腾邦国际欠款。
根据补充协议，融易行具体还款安排为：于2020年4月30日前向甲方偿还22.12亿元欠款及利息。如果融易行未按《股权转让协议》的约定偿还欠款的，则向甲方支付违约金，且腾邦集团对欠款本息以及违约金承担连带清偿责任。
本次股权转让对融易行未偿还借款约定了偿还时间及其违约责任，并约定由腾邦集团欠款本息以及违约金承担连带清偿责任，采取了必要措施保障公司利益，不存在损害上市公司利益的情况。
律师意见：
经查阅公司分别于2019年11月8日、2019年11月19日签订的《腾邦国际商业服务集团股份有限公司与腾邦集团有限公司关于深圳市前海融易行小额贷款有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）、《腾邦国际商业服务集团股份有限公司与腾邦集团有限公司关于深圳市前海融易行小额贷款有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），关于股权转让款支付的时间约定如下：
4.2 支付方式：
本次股权转让款为91,000万元，乙方以现金方式支付，具体支付方式如下：
4.2.1 本协议生效之日起五个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付首期股权转让款8,500万元；
4.2.2 2019年12月31日前，乙方以现金方式向甲方支付第二期股权转让款人民币37,910万元；
4.2.3 本协议生效后十二个月内，以现金方式向甲方支付第三期股权转让款人民币44,590万元；
注：上述甲方为公司，乙方为腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”），
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
下同。
根据腾邦集团说明，腾邦集团将严格按照协议的约定及时、足额付款，并力争根据自身债务缓解情况以及自有资产盘活情况尽早支付股权转让款。
根据腾邦集团说明，后续融易行将逐渐缩减放贷规模，用收回贷款偿还腾邦国际欠款，并根据收回贷款的进度及规模分期偿还。根据《补充协议》的约定，如果融易行未按《股权转让协议》的约定偿还欠款的，则向甲方支付违约金，且腾邦集团对欠款本息以及违约金承担连带清偿责任。公司与腾邦集团、融易行签订的协议已约定违约责任与担保条款，对欠款未按期偿还的风险采取了相应防范的措施。
综上，本所认为，根据腾邦集团说明，腾邦集团将严格按照协议的约定及时、足额付款，并力争根据自身债务缓解情况以及自有资产盘活情况尽早支付股权转让款；公司与腾邦集团、融易行签订的协议已约定违约责任与担保条款，对欠款未按期偿还的风险采取了相应防范的措施。
（5）关于融易行过渡期损益
你公司披露融易行在过渡期间的损益由腾邦国际享有，请结合融易行 2019年业绩及经营情况补充说明，损益均由上市公司承担的原因及合理性，融易行如发生亏损仍由上市公司承担是否损害上市公司利益。
回复：
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”本次交易为上市公司出售资产，且选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，不适用上述问答。
2019年1-6月融易行业绩有所下滑，但未出现亏损的情况。
在本次交易中，过渡期损益归属安排是在遵循证券监管规定的基础上，考虑到标的公司实际经营情况，交易各方为积极推进本次交易协商一致的结果，约定过渡期损益由上市公司承担有利于维护上市公司股东的利益。
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
为了进一步保障上市公司利益，腾邦集团出具了承诺函，本次交易融易行在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由腾邦集团承担。
综上所述，本次股权交易对过渡期损益归属的安排不存在损害上市公司利益的情况。
会计师意见：
1、根据企业会计准则，腾邦国际处置子公司，即出售其持有的融易行100%股权，在其丧失了对该子公司的控制权时，腾邦国际在编制合并资产负债表时，不需要对子公司的资产负债表进行合并，但在编制合并利润表时，则应当将该子公司自期初至丧失控制权之日止的收入、费用、利润纳入合并利润表。
2、2019年1-6月融易行业绩有所下滑，但未出现亏损的情况。
在本次交易中，过渡期损益归属安排是在遵循证券监管规定的基础上，考虑到标的公司实际经营情况，交易各方为积极推进本次交易协商一致的结果，约定过渡期损益由上市公司承担有利于维护上市公司股东的利益。
为了进一步保障上市公司利益，腾邦集团出具了承诺函，本次交易融易行在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由腾邦集团承担。
特此公告。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
董事会
2019年11月27日
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